公司信息 - 公司为福耀玻璃工业集团股份有限公司，股份代号3606[1] 管理层信息 - 执行董事有曹德旺、曹晖、叶舒、陈向明[3] - 非执行董事有吴世农、朱德贞[3] - 独立非执行董事有LIU XIAOZHI(刘小稚)、程雁、薛祖云、达正浩[3] - 曹德旺为董事长，曹晖为副董事长[3] 委员会任职 - 曹德旺是战略发展委员会主任和薪酬和考核委员会成员[4] - 曹晖是提名委员会成员和战略发展委员会成员[4] - 朱德贞是审计委员会成员[4] - LIU XIAOZHI(刘小稚)是提名委员会成员和薪酬和考核委员会主任[4] - 薛祖云是审计委员会主任和薪酬和考核委员会成员[4]

公司基本信息 - 公司创立于1987年6月，原名福建省耀华玻璃工业有限公司[5] - 1991年6月，改制为中外合资股份有限公司，更名为福耀玻璃工业股份有限公司[6] - 1996年1月，更名为福耀玻璃工业集团股份有限公司[6] - 公司注册资本为人民币2,609,743,532元[15] - 公司住所为中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村，邮编350301[11][12] - 公司电话号码为86 - 591 - 85383777，传真号码为86 - 591 - 85363983[13][14] - 公司每股面值为人民币1元[28] 股份相关 - 2015年3月首次发行H股前，公司股份总数为2002986332股[30] - 2021年5月配售发行H股后，公司已发行普通股总数为2609743532股，其中A股2002986332股，H股606757200股[30] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事局决议需全体董事三分之二以上通过[31] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[36] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[45] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[45] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，收益归公司所有[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[82] - 董事人数不足8人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[82] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[82] - 股东大会将以现场会议形式召开，公司会采用网络等方式为股东参会提供便利[84] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人，设董事长和副董事长各1人[155] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[155] - 董事会一次性运用公司资产作出的资产处置等事项审批权限不超公司最近一期经审计净资产值的20%[159] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[168] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东相关人员不得任独立董事[180] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员相关人员不得任独立董事[180] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[181] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[182] 专门委员会相关 - 董事局设战略发展、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会[193] - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[193] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名是会计专业人士并担任召集人[193]

关联交易决策权限 - 总经理或董事长审议批准低额度关联交易（上交所与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，港交所上市公司层面全部适用百分比率低于0.1%、附属公司层面低于1%，发行新证券除外）[16][17] - 董事局审议批准并披露一定额度关联交易（上交所与关联自然人30万以上低于3000万或低于最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，港交所上市公司层面任一适用百分比率在0.1%以上低于5%、附属公司层面任一适用百分比率在1%以上，发行新证券除外）[17][18] - 达到标准的关联交易经董事局审议披露后提交股东会批准（上交所与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，港交所任一适用百分比率在5%以上，公司向关联人发行新股份）[18] 关联交易原则 - 关联交易类型分为持续性和一次性，持续性为日常业务中一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物等的关联交易[11] - 关联交易价格或取费原则不应偏离市场独立第三方价格或收费标准，定价应公允[14] - 关联交易价款管理遵循按协议付款、财会管理中心跟踪执行、供应和销售部门跟踪市场价格及成本变动并通报原则[14] 关联交易实施与处理 - 公司实施或处理关联交易遵循合法合规、诚实信用、公开公平公正、关联董事和股东回避表决原则[9] - 公司从事关联交易活动应合法合规，不得隐瞒关联关系或规避审议和披露义务[8] 特殊关联交易规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[19] - 关联交易涉及提供财务资助等以发生额为计算标准，12个月内累计计算[20] - 董事局会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 出席董事局会议的非关联董事不足3人，关联交易事项提交股东会审议[25] - 须披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[25] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[26] - 若股东违规占用公司资金，公司扣减该股东现金红利偿还资金[27] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事局审议通过后提交股东会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[19] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[28] - 公司与关联人发生特定日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[28] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[29][30] - 董事局秘书办公室做好关联交易信息披露工作[30] - 公司持有或能控制附属公司50%以上表决权时为附属公司[32] - 公司有权委任或罢免附属公司董事会半数以上成员时为附属公司[32] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依照新规定[33] - 制度由董事局负责解释[33] - 制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度（2021年第一次修订）》失效[34]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，分支机构等不得擅自担保[6,7] 担保原则与决策流程 - 公司提供对外担保应遵循平等、自愿等原则，董事等应审慎控制风险并担责[7] - 子公司对外担保视同公司行为，需公司董事局或股东会同意后子公司相关机构才可决策[8] - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保，为他人担保可要求被担保人提供反担保[8] 担保申请与审核 - 申请担保人应向财会管理中心提交担保申请书及附件并提供相关资料[13,12] - 财会管理中心会同法务部调查情况形成报告后交董事局秘书复核[14,15] - 董事局秘书复核同意后组织履行董事局或股东会审批程序，董事局审核时可聘外部机构评估风险[15,16] 担保限制条件 - 存在主体资格不合法等情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[16] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[19] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[20] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[20] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[20] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议通过，且应经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 担保额度调剂 - 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[22] - 调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[22] 审批要求 - 公司为关联人提供担保，需经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议，还需经全体非关联董事的过半数审议通过，且经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[19] - 应由董事局审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意[22] - 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决，由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过[23] 担保后续管理 - 财会管理中心应关注被担保人信息，发现风险及时提请公司处理[28] - 担保债务到期，公司督促被担保人偿债，逾期要采取应对措施[28] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[30] - 董事局或股东会批准的对外担保应及时披露相关内容[30] - 达到披露标准的担保事项，被担保人未履约等情况要及时披露[30] 违规处理 - 公司违规担保应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[33] - 控股股东等关联人造成公司损失，公司应采取措施并追究责任[33] - 人员擅自或越权签担保合同，公司追究当事人责任[33] - 无须担责时擅自同意担责，公司追究当事人责任[33] - 人员违反制度怠于履职致公司损失，董事局给予相应处分[33]

制度规范 - 公司制定《股东会网络投票实施细则（2025年第一次修订）》规范股东会网络投票行为[6] 投票系统及时间 - 上海证券交易所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[6] - 交易系统投票时间为股东会召开当日交易时段[14] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[14] - 融资融券和转融通投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[16] 数据及流程 - 公司在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[9] - 股东会投票起始日前一交易日核对、确认网络投票信息[9] - 部分股票名义持有人征集意见时间为征集日9:15－15:00[12] - 信息公司取得数据后发送统计结果及明细[21] - 公司委托合并统计应及时发送现场投票数据[21] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[19] - 股东仅对部分议案投票，未表决或不合规按弃权算[21] 结果披露 - 股东会结束后公司及时统计结果并披露决议公告[22] - 审议重大事项对特定股东表决情况单独计票并披露[22]

制度相关 - 制定《独立董事现场工作制度（2025年第一次修订）》[5] - 制度自股东会审议通过生效，原2024年版失效[12][13] 人员要求 - 2025年9月16日董事局含4名执行董事等[4] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[7] 履职保障 - 指定部门和人员协助独立董事履职[9] - 为独立董事设独立办公场所并配人员[9] 工作流程 - 独立董事年初提现场工作初步计划[10] - 董事局秘书提前通知配合现场工作[11] 监督整改 - 整理意见制订整改计划及措施[11] - 未整改可向董事局或监管部门报告[12]

独立董事任职资格 - 公司独立董事为四人，占董事局成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 受处罚、谴责等情况的候选人不得被提名[13] - 担任需具备担任上市公司董事资格等基本条件[10] 独立性相关规定 - 独立董事应每年自查并提交董事局评估，结果与年报同时披露[12] - 须保持独立公正履职，出现影响情形应声明回避或辞任[7] - 评估时人员持股超1%不得选聘[14] 任职限制与选举 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 董事局、合计持股1％以上股东可提名候选人[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[19] 履职与管理 - 连续两次未出席董事局会议，30日内提议解除职务[20] - 任期届满前辞职比例不符应履职至新任产生[21] - 辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[21] - 应向年度股东会提交述职报告[22] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[24] 委员会相关 - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[25] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[26] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[33] - 董事局对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 发现违规应及时报告并可要求公司说明[28] - 公司应定期或不定期召开专门会议，特定事项需经审议[31] - 出现特定情形，应及时向上交所报告[31] - 公司应为其提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[34] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] - 公司应给予与其职责相适应的津贴[35] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[38] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度失效[39]

决策权限 - 董事局除特定规定外过半数董事表决同意可做决议，超股东会授权范围需提交审议[9] - 董事局一次性运用公司资产审批权限不超最近一期经审计净资产值20%，超20%需评审并报股东会[9] - 未来12个月内证券交易额度不超最近一期经审计净资产值20%由董事局审议批准，超出提交股东会[10] - 期货和衍生品交易特定情形需董事局审议后提交股东会，未来12个月内交易额度不超20%由董事局批准[11] - 一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔3000万元以上但不超6000万元且一个会计年度内累计不超7000万元的对外捐赠或赞助由董事局审议，超此标准由股东会审议[12] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事长审议[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于5%，经独立董事同意后由董事局审议[13] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 为关联人或持有本公司5%以下股份股东提供担保，需董事局审议后提交股东会，相关股东回避表决[14] 董事相关 - 董事局由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[21] - 董事（职工董事除外）须经出席股东会会议股东所持表决权过半数选举产生，选举非独立董事、独立董事为两名以上时采用累积投票制[22] - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年等不能担任董事[23][24] - 在任董事出现特定情形应立即停止履职，公司按规定解除职务，其他情形30日内解除[24] 会议相关 - 董事局审批权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事局会议的三分之二以上董事同意[18] - 董事局应最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效[19] - 董事长对不超过公司最近一次经审计净资产值5%的资产处置等事项有审批权[32] - 董事长决定单笔不超3000万元且一个会计年度内累计不超5000万元的对外捐赠或赞助事项[32] - 董事局每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事局应召开临时会议[39] - 董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免[32] - 董事长应在接到提议或证券监管机构要求后10日内召集和主持董事局会议[40] - 董事局召开临时会议通知时限不少于2天，经全体董事一致同意可豁免，紧急情况不受此限[40] - 董事局定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行[43] - 一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名董事的委托[46] - 董事局审议通过会议提案，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席董事局会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 提交董事局审议未通过的提案，条件和因素未重大变化时，原则上一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[50] - 董事局会议可按需全程录音[53] - 董事局秘书应安排人员做好会议记录并明确记录内容[54] - 会议记录初稿和定稿需在合理时间发送给全体董事[51] - 董事局秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事局会议档案由秘书保存，保存期限10年[53] - 董事局决议公告按交易所规定办理，决议披露前相关人员需保密[58] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[59] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则自动失效[62]

制度规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[3] - 独立董事工作记录及公司资料至少保存十年[5] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，原制度自动失效[8][9]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 担保原则与管理 - 公司提供对外担保应遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[3] 子公司担保规定 - 子公司对外担保视同公司行为，需经公司董事局或股东会同意[4] 特定担保要求 - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] 担保申请流程 - 申请担保人应向财会管理中心提交担保申请书及相关资料[9] 风险评估与审核 - 财会管理中心会同法务部调查申请担保人等情况并评估风险[10] - 董事局秘书收到资料后进行合规性复核，组织履行审批程序[11] - 董事局审核时可聘请外部机构评估风险[12] 禁止担保情形 - 存在特定情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[12] 股东会审议情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且应经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 担保额度调剂 - 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[18] 新增担保额度审议 - 公司向资产负债率为70%以上以及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议[17] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度需提交股东会审议[18] 董事局审批要求 - 应由董事局审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意[16] 信息披露义务 - 公司应履行对外担保信息披露义务[26] - 经董事局或股东会批准的对外担保应及时披露相关内容[27] - 达到披露标准的对外担保事项，被担保人出现特定情形公司应及时披露[28] 其他要求 - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[29] - 公司应控制担保信息知情范围，相关人员负有保密义务[30] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[31] - 因关联人造成公司损失，董事局应采取保护性措施并追究责任[32] - 人员违反制度擅自或越权签订担保合同，公司将追究责任[33] 制度生效 - 本制度对相关术语进行定义[34] - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度自动失效[35]