关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事长审议批准[12] - 港交所界定与上市公司层面关联人百分比率低于0.1%、与附属公司层面关联人百分比率低于1%，由总经理或董事长审议批准[13] - 与关联自然人交易30万以上（含）低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人交易300万以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事局审议批准并披露[13] - 港交所界定与上市公司层面关联人任一百分比率在0.1%以上（含）但全部低于5%、与附属公司层面关联人任一百分比率在1%以上（含），由董事局审议批准并披露[13] - 与关联人交易3000万以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事局审议披露后提交股东会批准[14] - 港交所界定与关联人任一百分比率在5%以上（含），经董事局审议披露后提交股东会批准[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事局审议通过后提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体无关联关系董事过半数、出席董事局会议的无关联关系董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] 关联交易规则 - 关联交易定价应遵循合法、平等、自愿、等价、有偿原则，依据不同情况确定定价方法[10] - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算履行决策和披露程序[16] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用等，不得以下列6种方式提供资金，未经审议不得提供担保[17][18] 关联交易流程 - 公司或控股子公司拟与关联人交易，相关部门提前书面报告董事局秘书办公室[20] - 须披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议，董事局由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[21] - 关联交易超出董事局权限，提交股东会审议，经批准后方可实施，股东会审议时关联股东回避表决[22] 其他规定 - 股东违规占用公司资金，扣减其分配的现金红利偿还[23] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 公司与关联人发生日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司持有或能控制附属公司50%以上表决权可认定为附属公司[28] - 公司有权委任或罢免附属公司董事会半数以上成员可认定为附属公司[28]

网络投票方式 - 公司利用上交所网络投票系统为股东提供交易系统和互联网投票平台投票方式[2] 投票时间 - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[9] 表决权数量 - 持有多账户股东可行使表决权数量是名下全部账户相同类别普通股数量总和[9] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得对互斥提案同时投同意票[10] - 采用累积投票制时，每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[10] 股东界定 - 香港结算公司参与投票时，沪股通中小投资者指实际持股低于公司总股本5%的投资者[13] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[14] 数据提供与核对 - 公司应在股东会召开两个交易日前提供股权登记日全部股东数据[5] - 公司应在投票起始日前一交易日核对确认网络投票信息准确完整[6] 投票统计 - 部分议案网络投票股东视为出席，未表决或不符要求投票按弃权计算[16] - 信息公司向公司发送网络投票统计结果及明细，公司向其发送现场投票数据[17] - 公司按规则统计需回避或放弃表决权股东投票等情形的表决结果[17] - 公司可委托信息公司提供分类统计服务[17] 结果确认与披露 - 公司及其律师对投票数据合规确认，有异议及时提出[17] - 股东会结束及时统计结果并披露决议公告，特殊情形当日提交[17] - 审议影响中小投资者利益事项，对特定股东表决单独计票披露[17] 查询与细则 - 股东可按信息公司网站规定查询投票结果[18] - 细则未尽事宜按相关法律法规执行，抵触时按新规修订[20] - 细则经股东会审议通过生效，原细则自动失效[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 六种情形之一时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 合计持有有表决权股份10%以上股东提请，董事局应尽快召集类别股东会议，未在30日内通告，股东可4个月内自行召集[11] 召集与反馈流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事局10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事局10日内反馈，同意5日内通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事局10日内反馈，同意5日内通知，不同意或未反馈，股东可向审计委提议，同意应5日内通知，未通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10] 提案与通知 - 董事局、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在股东会10日前提提案[14] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[15] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[16] - 公司董事局、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[29] 会议主持与报告 - 股东会由董事局召集，董事长主持，不能出席由副董事长，二者均不能由过半数董事推举人员主持[24] - 年度股东会上董事局报告过去一年工作，独立董事述职[25] 决议规则 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[32] - 关联交易普通决议非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上通过[27] - 选举多名非独立董事、独立董事实行累积投票制[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[29] 其他规定 - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[31][33] - 会议记录由董事局秘书负责，保存10年[33][34] - 派现等提案通过，公司2个月内实施[34] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[35] - 类别股东会决议出席会议有表决权三分之二以上股权表决通过[40] - 特别决议批准，每12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行20%，不适用类别股东表决[40]

独立董事任职资格 - 公司独立董事四人，占比不低于董事局成员三分之一，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪等特定情形的候选人不得被提名[9] - 评估独立性时避免选聘持股超1%人员[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 提名与选举 - 董事局、合计持股1％以上股东可提名候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与离职 - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 向年度股东会提交述职报告，含出席会议等情况[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] 委员会设置 - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[21] 审计委员会工作 - 负责审核财务信息等，事项需全体成员过半数同意后提交董事局审议[21][22] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[22] 董事局决策 - 对提名、薪酬和考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[23][24] 信息保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 独立意见与披露 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[25] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[26] - 履职涉及应披露信息，公司应公告，否则可申请披露或报告[25][26] - 应披露关联交易等事项[27] - 特定事项需经专门会议审议[27] 报告要求 - 出现特定情形应及时向上交所报告[27] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权并定期通报运营情况[30] - 及时发出会议通知并提供资料，保存资料至少十年[30] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度自动失效[35]

公司概况 - 公司创立于1987年6月，原名福建省耀华玻璃工业有限公司[4] - 1991年6月改制为中外合资股份有限公司，更名为福耀玻璃工业股份有限公司[5] - 1993年6月10日社会公众股1159.64万股在上海证券交易所上市[6] - 1996年1月更名为福耀玻璃工业集团股份有限公司[5] - 公司注册资本为人民币2,609,743,532元[7] 股权结构 - 2015年3月首次发行H股前，公司股份总数为2002986332股[17] - 2021年5月配售发行H股后，公司已发行普通股总数为2609743532股[18] - 公司设立时批准发行的普通股（A股）总数为5719万股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足8人等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[79] 董事局相关 - 公司董事局由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人，设董事长和副董事长各1人[102] - 董事局一次性运用公司资产作出的资产处置等事项审批权限不超公司最近一期经审计净资产值的20%[105] - 董事局每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[113] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[140] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[140] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[142] - 公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红）应不少于当年实现的可供分配利润的20%[145]

决策权限 - 特定规定外，董事局决议过半数董事表决同意即可；超股东会授权需提交审议[12] - 董事局资产处置审批权限不超最近一期经审计净资产值20%，超20%需评审并报股东会[12] - 证券投资额度不超最近一期经审计净资产值20%由董事局批准，超权限提交股东会，期限不超12个月[13] - 期货和衍生品交易满足特定情形需报股东会，额度不超20%由董事局批准，期限不超12个月[14] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席股东表决权三分之二以上通过[15] - 单笔3000 - 6000万元且年度累计不超7000万元捐赠或赞助由董事局批准，超标准报股东会[15] - 与关联人交易金额按不同标准分别由总经理、董事长、董事局、股东会审批[15][16] - 为关联人或小股东担保经董事局审议后报股东会，相关股东回避表决[17] - 董事长资产运用审批权限不超最近一次经审计净资产值5%[36] - 董事长决定单笔不超3000万元且年度累计不超5000万元捐赠或赞助[36] 董事相关 - 董事局由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[24] - 董事（职工董事除外）由股东会选举，每届任期三年，连选可连任，独立董事不超六年[25] - 兼任高管和职工董事总数不超董事局总数二分之一[26] - 特定人员不能担任董事，董事出现特定情形30日内解除职务[26][15] - 董事长和副董事长由董事局全体董事过半数选举产生和罢免[36] 会议相关 - 董事局每年至少开4次定期会议，提前14日书面通知；临时会议有多种提议情形[43][44] - 董事长10日内召集临时会议，通知时限不少于2天，可豁免[45] - 书面会议通知变更提前2日发出[48] - 董事局会议过半数董事出席可举行，一人一票表决，档案保存10年[48][52][58] - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议，决议须超半数董事赞成，担保需三分之二以上同意[51][47] - 董事回避时按无关联董事情况处理，不足三人提交股东会[54] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[52] - 会议记录需包含多项内容，秘书和记录人签名，发给董事确认[55][56] - 董事局决议按规定公告，披露前保密[58] - 议事规则经股东会通过生效，原规则失效[62]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[9] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[9] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开，董事局10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 10%以上有表决权股份股东可提请召集类别股东会议[15] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提提案，召集人2日内发补充通知[18][19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] 投票相关 - 股东会网络或其他投票时间有规定[20] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明[22] - 代理投票授权委托书有要求，经公证等[26][29] - 同一表决权选一种表决方式，重复以第一次为准[32] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票披露[33] - 董事局等可公开征集投票权，禁止有偿征集[34] 决议相关 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[36] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议[36] - 股东会决议及时公告，内容符合要求[36] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[39] 其他 - 年度股东会上董事局报告工作，独立董事述职[29] - 关联股东表决关联交易事项回避[31] - 选举多名非独立董事、独立董事实行累积投票制[31] - 会议记录由董事局秘书负责，保存10年[37][38] - 分红等提案通过后2个月内实施[38] - 变更或废除类别股东权利需特别决议和类别股东会通过[42] - 类别股东会决议需三分之二以上股权表决通过[44] - 间隔十二个月发行股份有数量限制及程序规定[44] - 设立时发行股份计划15个月内完成[45] - 规则由董事局解释，审议通过后生效，原规则失效[47][48]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人1502人，A股1501人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份总数1628262087股，A股1257898943股，H股370363144股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例62.391651%，A股48.200098%，H股14.191553%[4][6] 议案表决情况 - 《2025年中期利润分配方案》普通股同意代表股份数1627938665股，占比99.980137%[9] - 《关于修改<公司章程>的议案》普通股同意代表股份数1627872524股，占比99.976075%[9] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》普通股同意代表股份数1627911365股，占比99.978460%[10] - 《关于修改<董事局议事规则>的议案》普通股同意代表股份数1627910565股，占比99.978411%[10] - 《关于修改<独立董事制度>的议案》普通股同意代表股份数1627911365股，占比99.978460%[10] - 《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》普通股同意代表股份数1627907465股，占比99.978221%[11] - 《关于修改<股东大会网络投票实施细则>的议案》普通股同意代表股份数1627909865股，占比99.978368%[12] - 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》普通股同意代表股份数1627885704股，占比99.976884%[12][13] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》普通股同意代表股份数1627893804股，占比99.977382%[13] 董事选举情况 - 选举LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事得票数1565301570，占比96.133269%[14] - 选举程雁女士为第十一届董事局独立董事得票数1568639599，占比96.338275%[14] 中小投资者情况 - 《2025年中期利润分配方案》中小投资者同意代表股份数661004606，占比99.951098%[16] - 选举LIU XIAOZHI（刘小稚）女士中小投资者得票数601706883，占比90.984637%[17] - 选举程雁女士中小投资者得票数601762181，占比90.992998%[17] 其他情况 - 公司在任董事9人，列席6人；在任监事3人，列席1人；董事局秘书列席会议[8] - 本次股东大会特别决议事项经出席股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，普通决议事项经出席股东所持有表决权股份总数的过半数通过[18] - 本次股东大会见证律师事务所为福建至理律师事务所，律师为陈禄生、林静，见证结论意见为会议合法有效[19]

会议信息 - 公司第十一届董事局第九次会议2025年8月19日审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[6] - 2025年8月27日在《上海证券报》等披露会议通知，8月26日在港交所及公司网站披露会议通告[7] - 现场会议于2025年9月16日下午在福建福清召开，由曹德旺主持[7] 参会股东 - 出席会议股东（或代理人）共1502人，代表股份1628262087股，占公司股份总数62.3917%[10] - 出席现场会议A股股东9人，代表A股股份596585137股，占公司股份总数22.8599%[10] - 出席现场会议H股股东1人，代表H股股份370363144股，占公司股份总数14.1916%[10] - 参加网络投票A股股东1492人，代表A股股份661313806股，占公司股份总数25.3402%[10] 议案审议 - 审议《2025年中期利润分配方案》，同意股份1627938665股，占比99.9801%[13] - 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意股份1627907465股，占比99.9782%[14] - 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》同意票数1627911365股，占比99.9785%[15] - 《关于修改〈董事局议事规则〉的议案》同意票数1627910565股，占比99.9784%[15] - 《关于修改〈独立董事制度〉的议案》同意票数1627911365股，占比99.9785%[15] - 《关于修改〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》同意票数1627893804股，占比99.9774%[17] - 《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》同意票数1627885704股，占比99.9769%[18] 独立董事选举 - 《关于选举两名独立董事的议案》中刘小稚获选举票1565301570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例96.1333%，占公司A股股东中的中小投资者所持表决权股份总数的比例90.9846%[19] - 《关于选举两名独立董事的议案》中程雁获选举票1568639599股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例96.3383%，占公司A股股东中的中小投资者所持表决权股份总数的比例90.9930%[19] 决议情况 - 第(一)、(五) - (十)项议案为普通决议事项，出席会议有表决权股东所持表决权过半数同意通过[19] - 第(二)、(三)、(四)项议案为特别决议事项，出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上同意通过[19] - 本次会议召集、召开程序及表决程序、结果均合法有效[20]

股东大会安排 - 2025年8月19日董事局会议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[10] - 8月26日在香港“披露易”及公司网站披露股东大会通告[11] - 8月27日在《上海证券报》等媒体及网站披露召开股东大会通知[11] - 9月16日下午股东大会现场会议在福建福清召开，由董事长主持[11] - A股股东网络投票时间为9月16日不同时段[11] 出席股东情况 - 出席股东大会股东（或代理人）1502人，代表股份1628262087股，占比62.3917%[14] - 出席现场会议A股股东9人，代表股份596585137股，占比22.8599%[14] - 出席现场会议H股股东1人，代表股份370363144股，占比14.1916%[14] - 参加网络投票A股股东1492人，代表股份661313806股，占比25.3402%[14] - 出席现场和网络投票A股中小投资者1496人，代表股份661328006股，占比25.3407%[15] 议案表决情况 - 《2025年中期利润分配方案》同意代表股份数1627938665股，占比99.9801%[17] - 《关于修改〈公司章程〉的议案》同意代表股份数1627872524股，占比99.9761%[17] - 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》同意代表股份数1627911365股，占比99.9785%[19] - 《关于修改〈董事局议事规则〉的议案》同意代表股份数1627910565股，占比99.9784%[19] - 《关于修改〈独立董事制度〉的议案》同意代表股份数1627911365股，占比99.9785%[19] - 《关于修改〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》同意代表股份数1627893804股，占比99.9774%[21] - 《关于选举两名独立董事的议案》刘小稚获选举票1565301570股，占比96.1333%；程雁获选举票1568639599股，占比96.3383%[23] - 《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》同意代表股份数1627885704股，占比99.9769%[22]