独立董事任职资格 - 公司独立董事为四人，占董事局成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 受处罚、谴责等情况的候选人不得被提名[13] - 担任需具备担任上市公司董事资格等基本条件[10] 独立性相关规定 - 独立董事应每年自查并提交董事局评估，结果与年报同时披露[12] - 须保持独立公正履职，出现影响情形应声明回避或辞任[7] - 评估时人员持股超1%不得选聘[14] 任职限制与选举 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 董事局、合计持股1％以上股东可提名候选人[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[19] 履职与管理 - 连续两次未出席董事局会议，30日内提议解除职务[20] - 任期届满前辞职比例不符应履职至新任产生[21] - 辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[21] - 应向年度股东会提交述职报告[22] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[24] 委员会相关 - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[25] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[26] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[33] - 董事局对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 发现违规应及时报告并可要求公司说明[28] - 公司应定期或不定期召开专门会议，特定事项需经审议[31] - 出现特定情形，应及时向上交所报告[31] - 公司应为其提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[34] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] - 公司应给予与其职责相适应的津贴[35] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[38] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度失效[39]

决策权限 - 董事局除特定规定外过半数董事表决同意可做决议，超股东会授权范围需提交审议[9] - 董事局一次性运用公司资产审批权限不超最近一期经审计净资产值20%，超20%需评审并报股东会[9] - 未来12个月内证券交易额度不超最近一期经审计净资产值20%由董事局审议批准，超出提交股东会[10] - 期货和衍生品交易特定情形需董事局审议后提交股东会，未来12个月内交易额度不超20%由董事局批准[11] - 一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔3000万元以上但不超6000万元且一个会计年度内累计不超7000万元的对外捐赠或赞助由董事局审议，超此标准由股东会审议[12] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事长审议[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于5%，经独立董事同意后由董事局审议[13] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 为关联人或持有本公司5%以下股份股东提供担保，需董事局审议后提交股东会，相关股东回避表决[14] 董事相关 - 董事局由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[21] - 董事（职工董事除外）须经出席股东会会议股东所持表决权过半数选举产生，选举非独立董事、独立董事为两名以上时采用累积投票制[22] - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年等不能担任董事[23][24] - 在任董事出现特定情形应立即停止履职，公司按规定解除职务，其他情形30日内解除[24] 会议相关 - 董事局审批权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事局会议的三分之二以上董事同意[18] - 董事局应最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效[19] - 董事长对不超过公司最近一次经审计净资产值5%的资产处置等事项有审批权[32] - 董事长决定单笔不超3000万元且一个会计年度内累计不超5000万元的对外捐赠或赞助事项[32] - 董事局每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事局应召开临时会议[39] - 董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免[32] - 董事长应在接到提议或证券监管机构要求后10日内召集和主持董事局会议[40] - 董事局召开临时会议通知时限不少于2天，经全体董事一致同意可豁免，紧急情况不受此限[40] - 董事局定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行[43] - 一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名董事的委托[46] - 董事局审议通过会议提案，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席董事局会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 提交董事局审议未通过的提案，条件和因素未重大变化时，原则上一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[50] - 董事局会议可按需全程录音[53] - 董事局秘书应安排人员做好会议记录并明确记录内容[54] - 会议记录初稿和定稿需在合理时间发送给全体董事[51] - 董事局秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事局会议档案由秘书保存，保存期限10年[53] - 董事局决议公告按交易所规定办理，决议披露前相关人员需保密[58] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[59] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则自动失效[62]

制度规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[3] - 独立董事工作记录及公司资料至少保存十年[5] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，原制度自动失效[8][9]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 担保原则与管理 - 公司提供对外担保应遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[3] 子公司担保规定 - 子公司对外担保视同公司行为，需经公司董事局或股东会同意[4] 特定担保要求 - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] 担保申请流程 - 申请担保人应向财会管理中心提交担保申请书及相关资料[9] 风险评估与审核 - 财会管理中心会同法务部调查申请担保人等情况并评估风险[10] - 董事局秘书收到资料后进行合规性复核，组织履行审批程序[11] - 董事局审核时可聘请外部机构评估风险[12] 禁止担保情形 - 存在特定情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[12] 股东会审议情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且应经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 担保额度调剂 - 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[18] 新增担保额度审议 - 公司向资产负债率为70%以上以及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议[17] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度需提交股东会审议[18] 董事局审批要求 - 应由董事局审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意[16] 信息披露义务 - 公司应履行对外担保信息披露义务[26] - 经董事局或股东会批准的对外担保应及时披露相关内容[27] - 达到披露标准的对外担保事项，被担保人出现特定情形公司应及时披露[28] 其他要求 - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[29] - 公司应控制担保信息知情范围，相关人员负有保密义务[30] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[31] - 因关联人造成公司损失，董事局应采取保护性措施并追究责任[32] - 人员违反制度擅自或越权签订担保合同，公司将追究责任[33] 制度生效 - 本制度对相关术语进行定义[34] - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度自动失效[35]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事长审议批准[12] - 港交所界定与上市公司层面关联人百分比率低于0.1%、与附属公司层面关联人百分比率低于1%，由总经理或董事长审议批准[13] - 与关联自然人交易30万以上（含）低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人交易300万以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事局审议批准并披露[13] - 港交所界定与上市公司层面关联人任一百分比率在0.1%以上（含）但全部低于5%、与附属公司层面关联人任一百分比率在1%以上（含），由董事局审议批准并披露[13] - 与关联人交易3000万以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事局审议披露后提交股东会批准[14] - 港交所界定与关联人任一百分比率在5%以上（含），经董事局审议披露后提交股东会批准[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事局审议通过后提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体无关联关系董事过半数、出席董事局会议的无关联关系董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] 关联交易规则 - 关联交易定价应遵循合法、平等、自愿、等价、有偿原则，依据不同情况确定定价方法[10] - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算履行决策和披露程序[16] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用等，不得以下列6种方式提供资金，未经审议不得提供担保[17][18] 关联交易流程 - 公司或控股子公司拟与关联人交易，相关部门提前书面报告董事局秘书办公室[20] - 须披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议，董事局由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[21] - 关联交易超出董事局权限，提交股东会审议，经批准后方可实施，股东会审议时关联股东回避表决[22] 其他规定 - 股东违规占用公司资金，扣减其分配的现金红利偿还[23] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 公司与关联人发生日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司持有或能控制附属公司50%以上表决权可认定为附属公司[28] - 公司有权委任或罢免附属公司董事会半数以上成员可认定为附属公司[28]

网络投票方式 - 公司利用上交所网络投票系统为股东提供交易系统和互联网投票平台投票方式[2] 投票时间 - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[9] 表决权数量 - 持有多账户股东可行使表决权数量是名下全部账户相同类别普通股数量总和[9] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得对互斥提案同时投同意票[10] - 采用累积投票制时，每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[10] 股东界定 - 香港结算公司参与投票时，沪股通中小投资者指实际持股低于公司总股本5%的投资者[13] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[14] 数据提供与核对 - 公司应在股东会召开两个交易日前提供股权登记日全部股东数据[5] - 公司应在投票起始日前一交易日核对确认网络投票信息准确完整[6] 投票统计 - 部分议案网络投票股东视为出席，未表决或不符要求投票按弃权计算[16] - 信息公司向公司发送网络投票统计结果及明细，公司向其发送现场投票数据[17] - 公司按规则统计需回避或放弃表决权股东投票等情形的表决结果[17] - 公司可委托信息公司提供分类统计服务[17] 结果确认与披露 - 公司及其律师对投票数据合规确认，有异议及时提出[17] - 股东会结束及时统计结果并披露决议公告，特殊情形当日提交[17] - 审议影响中小投资者利益事项，对特定股东表决单独计票披露[17] 查询与细则 - 股东可按信息公司网站规定查询投票结果[18] - 细则未尽事宜按相关法律法规执行，抵触时按新规修订[20] - 细则经股东会审议通过生效，原细则自动失效[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 六种情形之一时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 合计持有有表决权股份10%以上股东提请，董事局应尽快召集类别股东会议，未在30日内通告，股东可4个月内自行召集[11] 召集与反馈流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事局10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事局10日内反馈，同意5日内通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事局10日内反馈，同意5日内通知，不同意或未反馈，股东可向审计委提议，同意应5日内通知，未通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10] 提案与通知 - 董事局、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在股东会10日前提提案[14] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[15] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[16] - 公司董事局、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[29] 会议主持与报告 - 股东会由董事局召集，董事长主持，不能出席由副董事长，二者均不能由过半数董事推举人员主持[24] - 年度股东会上董事局报告过去一年工作，独立董事述职[25] 决议规则 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[32] - 关联交易普通决议非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上通过[27] - 选举多名非独立董事、独立董事实行累积投票制[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[29] 其他规定 - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[31][33] - 会议记录由董事局秘书负责，保存10年[33][34] - 派现等提案通过，公司2个月内实施[34] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[35] - 类别股东会决议出席会议有表决权三分之二以上股权表决通过[40] - 特别决议批准，每12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行20%，不适用类别股东表决[40]

独立董事任职资格 - 公司独立董事四人，占比不低于董事局成员三分之一，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪等特定情形的候选人不得被提名[9] - 评估独立性时避免选聘持股超1%人员[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 提名与选举 - 董事局、合计持股1％以上股东可提名候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与离职 - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 向年度股东会提交述职报告，含出席会议等情况[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] 委员会设置 - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[21] 审计委员会工作 - 负责审核财务信息等，事项需全体成员过半数同意后提交董事局审议[21][22] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[22] 董事局决策 - 对提名、薪酬和考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[23][24] 信息保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 独立意见与披露 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[25] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[26] - 履职涉及应披露信息，公司应公告，否则可申请披露或报告[25][26] - 应披露关联交易等事项[27] - 特定事项需经专门会议审议[27] 报告要求 - 出现特定情形应及时向上交所报告[27] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权并定期通报运营情况[30] - 及时发出会议通知并提供资料，保存资料至少十年[30] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度自动失效[35]

公司概况 - 公司创立于1987年6月，原名福建省耀华玻璃工业有限公司[4] - 1991年6月改制为中外合资股份有限公司，更名为福耀玻璃工业股份有限公司[5] - 1993年6月10日社会公众股1159.64万股在上海证券交易所上市[6] - 1996年1月更名为福耀玻璃工业集团股份有限公司[5] - 公司注册资本为人民币2,609,743,532元[7] 股权结构 - 2015年3月首次发行H股前，公司股份总数为2002986332股[17] - 2021年5月配售发行H股后，公司已发行普通股总数为2609743532股[18] - 公司设立时批准发行的普通股（A股）总数为5719万股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足8人等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[79] 董事局相关 - 公司董事局由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人，设董事长和副董事长各1人[102] - 董事局一次性运用公司资产作出的资产处置等事项审批权限不超公司最近一期经审计净资产值的20%[105] - 董事局每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[113] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[140] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[140] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[142] - 公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红）应不少于当年实现的可供分配利润的20%[145]

决策权限 - 特定规定外，董事局决议过半数董事表决同意即可；超股东会授权需提交审议[12] - 董事局资产处置审批权限不超最近一期经审计净资产值20%，超20%需评审并报股东会[12] - 证券投资额度不超最近一期经审计净资产值20%由董事局批准，超权限提交股东会，期限不超12个月[13] - 期货和衍生品交易满足特定情形需报股东会，额度不超20%由董事局批准，期限不超12个月[14] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席股东表决权三分之二以上通过[15] - 单笔3000 - 6000万元且年度累计不超7000万元捐赠或赞助由董事局批准，超标准报股东会[15] - 与关联人交易金额按不同标准分别由总经理、董事长、董事局、股东会审批[15][16] - 为关联人或小股东担保经董事局审议后报股东会，相关股东回避表决[17] - 董事长资产运用审批权限不超最近一次经审计净资产值5%[36] - 董事长决定单笔不超3000万元且年度累计不超5000万元捐赠或赞助[36] 董事相关 - 董事局由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[24] - 董事（职工董事除外）由股东会选举，每届任期三年，连选可连任，独立董事不超六年[25] - 兼任高管和职工董事总数不超董事局总数二分之一[26] - 特定人员不能担任董事，董事出现特定情形30日内解除职务[26][15] - 董事长和副董事长由董事局全体董事过半数选举产生和罢免[36] 会议相关 - 董事局每年至少开4次定期会议，提前14日书面通知；临时会议有多种提议情形[43][44] - 董事长10日内召集临时会议，通知时限不少于2天，可豁免[45] - 书面会议通知变更提前2日发出[48] - 董事局会议过半数董事出席可举行，一人一票表决，档案保存10年[48][52][58] - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议，决议须超半数董事赞成，担保需三分之二以上同意[51][47] - 董事回避时按无关联董事情况处理，不足三人提交股东会[54] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[52] - 会议记录需包含多项内容，秘书和记录人签名，发给董事确认[55][56] - 董事局决议按规定公告，披露前保密[58] - 议事规则经股东会通过生效，原规则失效[62]