交易概述 - 复星医药控股子公司拟出资约14.12亿元收购绿谷医药控股权，从而获得其核心产品甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）[1] - 交易对价中，1.43亿元用于受让现有注册资本，12.69亿元用于认缴新增注册资本[3] - 交易完成后，复星医药将通过子公司及共同设立的SPV合计持有绿谷医药53%股权，若后续转让完成，将持有51%股权[3] 收购标的与核心产品 - 绿谷医药主营神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售，其核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病，并于2021年被纳入国家医保目录[4] - 该产品曾被市场寄予厚望，被认为是填补了阿尔茨海默病领域17年无新药上市的空白[1] - 复星医药表示，从国内临床数据看，该产品具备“缓解症状和改变病程进展”的双重潜力，且安全性与治疗依从性较好[4] 标的公司经营与财务现状 - 核心产品“九期一”因药品注册批件到期且再注册申请未获批准，已于去年11月起停产，导致公司经营情况不理想[1][5] - 绿谷医药2022年营收为5.72亿元，净利润为7077万元；2023年前三季度营收大幅降至1.02亿元，净利润转为亏损6761万元[6] - 截至2023年9月30日，绿谷医药净资产仅为1036万元，负债总额高达7.95亿元[1][6] 交易估值与逻辑 - 本次交易估值参考评估机构出具的股东全部权益价值16.74亿元的估值报告，经协商确定[6] - 其中，受让现有股权适用的标的集团估值为16.5亿元，认购新增注册资本对应的投前估值为14.69亿元[7] - 行业专家认为，以14.12亿元获得控股权，成本远低于从头开展一款AD新药研发的投入，能以相对低的成本获得一款有过市场验证的产品，性价比远超自主研发[7] - 复星医药表示，交易对价将主要用于“九期一”后续的研发与临床试验[1] 收购战略意图与行业背景 - 复星医药旨在通过此次收购加码阿尔茨海默病（AD）领域布局，丰富该治疗领域的产品管线矩阵[9] - 中国阿尔茨海默病市场存在较大增长空间，2022年全球主要治疗药品销售额约20.94亿美元（约合人民币147.84亿元），而中国境内销售额仅为12.44亿元[9] - AD药物研发具有周期长、投资大、风险高的特点，被称为“研发黑洞”或“死亡谷”[1][10] - 收购前，复星医药已在该领域布局脑磁图仪、磁波刀等诊疗设备平台，并许可引进了在研小分子口服药物AR1001[9] 后续计划与挑战 - 产品重新上市的核心前提是完成上市后确证性临床试验并获得国家药监部门批准[1][10] - 复星医药计划收购后持续有序推进该药品的上市后确证性临床试验，并适时开展国际多中心临床试验[1][10] - 行业专家建议，需加大投入保障临床试验高效推进，重点收集关键数据以回应此前存在的科学争议，并同步启动国际多中心研究以提升学术认可度并为开拓海外市场铺路[8] - 交易披露后，复星医药收到了上交所的监管工作函，其股价在公告日（12月16日）收跌4.22%[4]

核心交易 - 复星医药拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，交易完成后绿谷医药将成为其控股子公司 [1] - 收购的核心资产是绿谷医药的核心药品甘露特钠胶囊，商品名为“九期一”，该药品将被纳入复星医药的创新药品管线 [1] 收购标的与核心产品 - 绿谷医药的核心产品“九期一”于2019年11月在国内被有条件批准上市，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病，是全球首款靶向脑肠轴机制的阿尔茨海默病治疗新药 [2] - “九期一”的药品注册证书于2024年11月到期，国家药监局未批准其再注册申请，导致该药自2024年11月起停止生产，并在消化完库存后停止销售 [2] - 2024年绿谷医药的营业收入约为5.7亿元，2025年前三季度营业收入约为1.02亿元，“九期一”是其核心产品 [2] - “九期一”自2019年上市以来累计惠及患者数十万人，最长患者使用时长6年 [3] 市场争议与监管关注 - 市场争论的焦点在于“九期一”是否值得14.12亿元的收购价格 [1] - “九期一”的作用机制备受争议，其通过调整肠道菌群来治疗阿尔茨海默病的路径在行业内存在不同看法 [2] - 复星医药公告收购后，上海证券交易所就此事向其下发了监管工作函 [1] 药品审批与临床数据 - “九期一”此前获得的是“有条件批准”，药企需要在有效期内完成上市后临床研究并提交数据，通过审评后才能转为常规批准 [2] - 绿谷医药未能按照监管机构要求完成上市后确证性临床研究，导致药监局未批准其再注册申请 [3] - 2021年3月，国际期刊发布其在中国境内的三期临床试验结果，显示该药对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确改善作用，对中度患者效果更明显 [3] 公司战略与后续计划 - 复星医药表示，收购完成后将携绿谷医药团队在药监部门指导下，有序严谨推进“九期一”的上市后确证性临床试验，以期尽快实现获批 [3] - 公司CEO兼总裁刘毅表示，此次投资是复星医药加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子 [4] - 通过此次收购，复星医药计划在神经退行性疾病领域构建起包括奥吡卡朋胶囊、AR1001、甘露特钠胶囊、磁波刀等药物与器械的协同创新组合 [4]

文章核心观点 - 复星医药拟出资约14.12亿元收购核心产品已停产、再注册受挫的绿谷医药控制权 此举被市场视为一场高风险赌局 并立即引来了上交所的监管工作函 导致公司股价下跌 [1][2][6][7][8][9][10][26][27][32][33] 交易方案与市场反应 - 复星医药通过子公司复星医药产业出资约14.12亿元 其中1.43亿元用于受让老股 约12.69亿元用于认缴新增注册资本 交易完成后将合计持有绿谷医药53%股权并将其纳入合并报表 [6][7] - 交易设定了交割截止日期 若在2026年1月31日或约定时间前未能完成 复星医药产业有权单方面终止交易 [7][31] - 公告发布后 复星医药A股股价下跌4.22%至26.75元/股 港股股价下跌5.81%至21.06港元/股 [9][10][33] - 上交所就此次对外投资事项向复星医药下发了监管工作函 [2][7][32] 收购标的绿谷医药的经营与财务状况 - 绿谷医药核心产品为甘露特钠胶囊（商品名：九期一） 该药于2019年11月有条件批准上市 2021年进入国家医保目录后价格由每盒895元降至296元 降幅超60% [15][37] - 由于未能在规定期限内完成上市后确证性临床试验 该药的有条件批准注册于2024年11月到期 导致产品停止生产与销售 [15][37] - 公司业绩急剧恶化 2024年营收约5.72亿元 净利润7077万元 而2025年前三季度营收仅约1.02亿元 净利润转为亏损6761万元 [15][38][39] - 截至2025年9月底 公司总资产约8.06亿元 负债总额7.95亿元 所有者权益仅1036万元 [15][40] - 产品停产后 公司关闭了相关办公区和生产区 并终止全国销售工作 原有上千名员工中近八成面临裁员 [15][16][42] - 2025年10月 公司因在2022年7月至2024年7月期间违规开展587场学术会议涉及不当利益 被市场监管部门罚款40万元 [17][18][44][45] 核心产品甘露特钠胶囊的争议与前景 - 甘露特钠胶囊是全球首个靶向脑-肠轴机制的阿尔茨海默病治疗新药 研发始于1997年 其上市曾填补该领域全球17年无新药上市的空白 [20][48][49] - 该药疗效存在学术分歧 其中国III期临床试验仅持续36周 被质疑未能充分反映对慢性病的长效作用 且国际多中心III期临床试验已于2022年5月提前终止 [21][22][51] - 药品再注册申请受阻 绿谷医药自2024年5月起递交材料 2024年10月被要求补充 2025年8月国家药监局披露其再注册申请未获批准 [24][52][53][54] - 产品断供引发社会关注 截至2025年6月6日 公司收到超过9300条患者求药诉求和1200多名医生的恢复供应建议 断供后电商平台药价涨至800元以上 [25][55] - 市场竞争加剧 近两年仑卡奈单抗注射液、多奈单抗注射液等国际创新药已相继在华上市 [25][55] 交易估值与关键挑战 - 第三方评估显示 截至2025年9月底绿谷医药股东全部权益评估值为16.74亿元 老股转让对应估值16.50亿元 新股认缴对应投前估值14.69亿元 [12][13][35] - 此次收购被置于监管审批、产品前景与经营现实的放大镜下审视 交易能否落地取决于监管审批与药物临床数据 [2][26][56] - 复星医药收购绿谷医药的本质是一场围绕高风险创新药的长期赌局 绿谷医药能否在复星支持下完成确证性临床试验并获批再注册是未来关键 [26][57]

核心交易 - 复星医药控股子公司拟出资约14.12亿元收购绿谷医药，交易完成后将合计持有其53%股权，绿谷医药成为控股子公司 [1][2][3] - 交易结构分为两部分：出资1.43亿元受让2015万元注册资本，同时出资12.70亿元认缴20.09亿元新增注册资本 [3] - 收购的核心目标是获得绿谷医药的核心产品——用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病的创新药甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）[1][2] 标的公司及核心产品状况 - 绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获有条件批准上市，并于2021年被纳入国家医保目录 [3] - 该产品自上市起便争议不断，其作用机制、临床试验过程及临床疗效均曾受到质疑 [2][4] - 因注册批件到期，自2024年11月起，甘露特钠胶囊已停止商业化生产，重新上市销售前需补充完成上市后确证性临床试验并获得药监部门批准 [4] - 受核心产品停售影响，绿谷医药业绩显著下滑：2024年营收5.72亿元，净利润7077.36万元；2025年1-9月营收1.01亿元，净利润亏损6761.11万元 [5] 市场与监管反应 - 收购公告后，复星医药股价双双下跌：港股收跌5.81%至21.06港元/股，A股收跌4.22%至26.75元/股 [5] - 上海证券交易所就此次收购向复星医药下发了监管工作函 [5] 公司战略：加码创新药 - 此次收购是复星医药“仿转创”战略的一部分，旨在扩充创新药管线并寻求资本市场重估 [1] - 近年来公司在创新药领域动作频繁，包括BD合作、许可授权及自身研发 [2] - 近期其他布局包括：2024年7月，获得用于治疗阿尔茨海默病的在研药物AR1001在中国境内及港澳地区的开发、商业化权利 [6]；全资控股细胞治疗平台复星凯特，并获得相关CAR-T产品（如奕凯达）在特定区域的独家权利 [6][7] 公司近期其他动态 - 研发进展：2024年10月，注射用HLX43获美国FDA孤儿药资格认定；多款已上市产品新增适应症纳入国家医保目录 [8] - 重大BD交易：2024年12月9日，与辉瑞就口服小分子GLP-1R激动剂达成授权协议，潜在总交易金额超20亿美元，包括1.5亿美元首付款及高达19.35亿美元的里程碑付款 [8] - 资产处置：为聚焦核心，公司持续处置非核心资产，例如出售上海克隆（对价不超12.56亿元）、出售和睦家股权（约9亿元）、减持印度Gland Pharma股权（15.32亿元）[9] - 资本运作：计划分拆疫苗业务核心平台复星安特金赴港交所主板上市 [9] 公司财务与经营表现 - 近年营收增长乏力：2022-2024年营业收入分别为439.52亿元、414.00亿元、410.67亿元 [10] - 2025年前三季度营收293.93亿元，同比下滑4.91%；归母净利润25.23亿元，同比增长25.5% [10] - 收入结构：制药业务是主要收入来源，2025年上半年制药业务收入139.01亿元，占总收入71.24%，其中创新药收入超43亿元，约占总收入22% [10] - 研发投入：2024年前三季度研发费用达27.30亿元，公司已上市10余款创新药 [11] - 资金状况：截至2025年9月30日，公司短期借款164.47亿元，一年内到期非流动性负债62.32亿元，货币资金114.78亿元，交易性金融资产20.28亿元，现金无法覆盖短期债务 [11] - 商誉高企：截至2025年9月30日，公司商誉高达108.88亿元 [12]

文章核心观点 - 复星医药拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，以获取其核心产品阿尔茨海默病治疗药物“九期一”（甘露特钠胶囊），旨在加码中枢神经系统疾病领域布局 [1][3][10] - 目标药物“九期一”因上市后确证性临床研究未完成，再注册申请未获批准，已于2024年11月停止商业化生产，导致绿谷医药2024年前三季度净利润亏损 [1][6][7] - 复星医药收购后，计划将资金主要用于推进“九期一”的上市后确证性临床试验，以期尽快重新获得国家药监部门批准，并可能开展国际多中心研究 [1][9][12] 交易细节与估值 - 交易总对价为14.12亿元，其中1.43亿元用于受让现有注册资本，12.69亿元用于认缴新增注册资本 [3] - 交易完成后，复星医药将通过子公司及特殊目的公司合计持有绿谷医药53%的股权，后续调整后将持有51%的控股权 [3] - 交易估值参考评估报告，绿谷医药截至9月30日的股东全部权益估值为16.74亿元，本次认购新增注册资本的投前估值为14.69亿元，较评估结果有一定折价 [8] - 截至2024年9月30日，绿谷医药净资产仅为1036万元，负债总额高达7.95亿元 [1][8] 目标公司与产品现状 - 绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病，并于2021年被纳入国家医保目录 [4] - 因未能按要求完成上市后确证性临床研究，该药品注册批件到期后未获再注册批准，自2024年11月起已停止商业化生产 [6] - 该药物自上市以来，其作用机制、临床试验数据和疗效一直存在科学争议 [6] - 绿谷医药业绩大幅下滑：2024年全年营收5.72亿元，净利润7077万元；2024年前三季度营收仅1.02亿元，净利润亏损6761万元 [7] 收购战略与行业背景 - 阿尔茨海默病药物研发素有“死亡谷”或“研发黑洞”之称，具有周期长、投资大、失败率高的特点 [1][10][12] - 中国阿尔茨海默病市场存在较大增长空间，2024年国内相关主要药品销售额仅为12.44亿元，全球销售额约为20.94亿美元 [10] - 通过此次收购，复星医药能以远低于从头研发的成本，获得一款已完成前期大量研发、有过完整商业化经历（约50万患者用药反馈）的产品，大幅缩短进入该市场的周期 [9][12] - 此次收购旨在丰富公司在中枢神经系统疾病领域的产品管线，与公司已布局的脑磁图仪、磁波刀及许可引进药物AR1001等形成协同 [11][13] 后续计划与市场反应 - 收购完成后，复星医药将全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，并计划适时开展国际多中心临床试验 [12][13] - 交易披露后，复星医药收到了上海证券交易所的监管工作函 [5] - 公告当日（12月16日），复星医药股价收跌4.22%，报26.75元/股 [5]

收购交易核心信息 - 复星医药控股子公司拟出资约14.12亿元人民币收购绿谷医药53%的股权，使其成为控股子公司 [1] - 收购的核心资产是绿谷医药的核心产品甘露特钠胶囊，该药用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1] - 公司表示此次投资是加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子，旨在承接源自中国的科学探索 [1] 收购标的与产品现状 - 甘露特钠胶囊是以海洋褐藻提取物为原料制备的低分子酸性寡糖化合物，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市 [2] - 该药品于2021年首次被纳入国家医保目录 [2] - 2024年药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药提交补充申请但未获批准，因未能按要求完成上市后确证性临床研究 [2] - 自2024年11月起，因注册批件到期，该药品未开展商业化生产 [2] 收购后的战略与规划 - 公司将全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，以期尽快实现获批 [1] - 公司计划适时开展相关适应症的国际多中心临床试验 [3] - 公司将与绿谷医药团队在药监部门指导下，有序严谨推进临床试验，确保数据真实、完整、准确、可溯源 [3] - 公司致力于为患者提供覆盖早筛预防、诊断、药物干预和设备无创治疗的全病程管理方案 [2] 产品管线与业务协同 - 收购后，公司通过奥吡卡朋胶囊、AR1001、甘露特钠胶囊、磁波刀等产品构建起“药物+器械”协同创新模式 [1] - 公司持续深耕中枢神经系统退行性疾病领域，并正在积极推进相关诊断试剂的研发 [1] - 神经退行性疾病发病机制复杂、病程长、治愈难度大，临床需求缺口显著 [1]

复星医药拟收购绿谷医药核心事件 - 2024年12月15日，复星医药宣布拟出资约14.12亿元，通过收购及增资方式获得绿谷医药53%的控股权，交易对应绿谷医药整体估值达16.74亿元 [1][2] - 此次收购的核心资产是阿尔茨海默病药物“九期一”（甘露特钠胶囊），该药物自2019年有条件获批上市以来一直存在巨大争议 [1][6] 收购标的绿谷医药的财务与经营状况 - 截至估值基准日，绿谷医药合并报表资产合计8.06亿元，负债合计7.95亿元，归属于母公司所有者权益仅为1035.83万元，已处于资不抵债边缘 [2][4] - 2025年前三季度，受“九期一”停产影响，绿谷医药营收骤降至1.02亿元，净利润亏损6761万元 [1][7] - 2024年，因未能按期完成上市后确证性临床试验，“九期一”注册批件到期未获续期，已于2024年11月起停产 [1][7] - 绿谷医药存在合规经营污点，在2022年7月至2024年7月期间，为促进药品销售，通过虚构学术会议等方式向医生支付费用，总计违规开展会议587场，涉及金额83.34万元，被监管部门认定为商业贿赂并处以40万元罚款 [2][7] 市场与监管的即时反应 - 收购公告次日（12月16日），复星医药港股股价大跌5.81%，A股股价下跌4.22% [3][8] - 同日，复星医药收到上海证券交易所下发的监管工作函，事由涉及此次对外投资事项 [3][8] 复星医药的战略考量与潜在机遇 - 阿尔茨海默病赛道市场空间巨大，中国患者近1700万，而有效治疗手段极度稀缺 [4][10] - 复星医药在中枢神经领域已拥有奥吡卡朋、磁波刀等产品，收购旨在快速补充管线，完善其在该赛道的产品矩阵 [4][10] - 在停产前，“九期一”已累计惠及数十万患者，最长用药记录达6年，拥有一定的市场接受度和医生处方经验，若未来能重新上市，有望实现销量迅速增长 [4][10] 收购面临的重大风险与挑战 - “九期一”仍处于“有条件批准”状态，必须完成上市后确证性临床试验并获得药监局批准，才能恢复生产销售，临床与监管风险高企 [4][10] - 阿尔茨海默病药物研发以高失败率著称，全球失败率超过99%，“九期一”独特的作用机制因难以通过生物标志物验证而备受争议，后续试验能否达标存在不确定性 [4][10] - 除支付14.12亿元收购对价外，复星医药还需持续投入资金推进临床试验，并承担研发失败的风险，财务压力显著 [4][10] - 收购后，公司面临重整团队、重建供应链、重塑市场信心等一系列整合难题 [4][10] - “九期一”长期陷入“神药”与“假药”的舆论争议，若最终未能通过监管审批，可能拖累复星医药在中枢神经领域的整体布局与品牌声誉 [5][11]

公司股价与交易动态 - 复星医药A股收跌4.22% 报26.75元人民币 [1] - 复星医药H股盘中一度下跌超过9% 报20.2港元 [1] - 公司控股子公司复星医药产业拟出资约14.12亿元人民币收购绿谷医药 [1] 收购标的与核心产品 - 收购标的绿谷医药的核心药品为甘露特钠胶囊 [1] - 该药品主要用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1] 产品监管状态与市场疑虑 - 外媒报道称 绿谷医药今年早些时候表示其阿尔茨海默病药物的注册证书已到期 [1] - 该药品的注册证书续期正处于监管审批的最后阶段 [1] - 这一监管动向让外界对该药物的市场前景产生疑问 [1]

投资交易核心条款 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计141,248.1633万元人民币控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为三部分：1) 出资14,300万元受让现有股东持有的2,015万元注册资本 2) 出资126,948.1633万元认缴20,086.7347万元新增注册资本 3) 通过设立SPV处理员工股权激励退股安排 [1][2] - 交易完成后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药将纳入合并报表范围 [2] 标的公司业务与产品状况 - 绿谷医药主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 [3] - 核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病 [3] - 该产品于2021年被纳入国家医保目录 [3] - 因原注册批件到期，自2024年11月起该药品未开展商业化生产，需补充完成上市后确证性临床试验并获批准后方可恢复 [3][4] 标的公司财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产108,089万元，所有者权益2,298万元，负债总额105,791万元；2023年营业收入37,773万元，净利润3,148万元 [3] - 截至2024年12月31日，总资产97,359万元，所有者权益-1,643万元，负债总额99,002万元；2024年营业收入57,197万元，净利润7,077万元 [3] - 截至2025年9月30日，总资产80,583万元，所有者权益1,036万元，负债总额79,547万元；2025年1-9月营业收入10,168万元，净利润-6,761万元 [4] - 2025年收入利润下降主要因甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [4] 交易估值依据 - 交易估值参考评估机构对标的公司截至2025年9月30日股东全部权益价值的估值结果，即16.74亿元人民币 [4] - 本次转让适用的标的集团估值为16.50亿元，本次认购新增注册资本对应的投前估值为14.69亿元 [4] 公司战略意图 - 投资旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵，完善市场布局 [1] - 目标是打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [1]

公司战略与投资 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [1] - 投资旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵 [1] - 目标为打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，完善市场布局 [1] 交易结构与股权安排 - 交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%的股权 [1] - 绿谷医药将纳入复星医药集团合并报表子公司范围 [1] - 若后续转让完成，复星医药将通过复星医药产业持有绿谷医药51%的股权，绿谷医药仍为合并报表子公司 [1]