投资交易核心条款 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计141,248.1633万元人民币控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为三部分：1) 出资14,300万元受让现有股东持有的2,015万元注册资本 2) 出资126,948.1633万元认缴20,086.7347万元新增注册资本 3) 通过设立SPV处理员工股权激励退股安排 [1][2] - 交易完成后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药将纳入合并报表范围 [2] 标的公司业务与产品状况 - 绿谷医药主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 [3] - 核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病 [3] - 该产品于2021年被纳入国家医保目录 [3] - 因原注册批件到期，自2024年11月起该药品未开展商业化生产，需补充完成上市后确证性临床试验并获批准后方可恢复 [3][4] 标的公司财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产108,089万元，所有者权益2,298万元，负债总额105,791万元；2023年营业收入37,773万元，净利润3,148万元 [3] - 截至2024年12月31日，总资产97,359万元，所有者权益-1,643万元，负债总额99,002万元；2024年营业收入57,197万元，净利润7,077万元 [3] - 截至2025年9月30日，总资产80,583万元，所有者权益1,036万元，负债总额79,547万元；2025年1-9月营业收入10,168万元，净利润-6,761万元 [4] - 2025年收入利润下降主要因甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [4] 交易估值依据 - 交易估值参考评估机构对标的公司截至2025年9月30日股东全部权益价值的估值结果，即16.74亿元人民币 [4] - 本次转让适用的标的集团估值为16.50亿元，本次认购新增注册资本对应的投前估值为14.69亿元 [4] 公司战略意图 - 投资旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵，完善市场布局 [1] - 目标是打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [1]