交易概述 - 复星医药控股子公司拟出资约人民币14.12亿元，通过收购原股东部分股权及认购新增注册资本的方式，控股收购绿谷医药[1] - 交易完成后，复星医药将持有绿谷医药51%的股权[4] - 交易结构包括以1.43亿元受让部分存量股权，以及以12.69亿元认缴新增注册资本，资金将主要用于绿谷医药的临床研究及日常运营[4] 收购标的与背景 - 收购核心标的为阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）[4] - “九期一”于2019年获国家药监局有条件批准上市，曾打破全球AD领域17年无新药获批的沉寂，2021年纳入医保后累计惠及超50万患者，2024年零售端销售额达6.2亿元[5] - 该药物因注册批件到期自2024年11月起停止商业化生产，导致绿谷医药2025年前三季度营收1.02亿元，净亏损6761万元[4] - 绿谷医药财务状况显示，截至2025年9月，其总资产8.06亿元，负债高达7.95亿元，所有者权益仅1036万元[4] 战略动机与行业前景 - 收购逻辑根植于阿尔茨海默病赛道巨大的未满足需求，《2025中国阿尔茨海默病报告》显示，2021年中国AD及相关痴呆患者近1700万，1990至2021年粗发病率增长242.5%[5] - 复星医药在中枢神经系统领域已有布局，“九期一”可补充中度AD患者用药缺口，与现有资产形成“轻度+中度”产品梯队，并有望结合诊断试剂构建“诊疗一体化”模式[5][6] - 此次交易被视为“低位抄底”，绿谷为“九期一”累计投入超40亿元，而此次交易中绿谷医药股东全部权益估值仅为16.74亿元，复星以14亿元获得控股权，成本显著低于前期研发投入[6] 面临的挑战与后续计划 - “九期一”在重新商业化前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得批准，还需重新申请医保准入，两大环节均存在不确定性[6] - 当前AD赛道竞争激烈，卫材仑卡奈单抗、礼来多奈单抗等国际新药已在国内获批，且机制更获国际学界认可，“九期一”需以扎实数据重建信任[6] - 复星医药承诺将加速推进确证性临床，适时启动国际多中心研究，以期推动药物重启上市[7] - 绿谷医药高达7.95亿元的负债，也将考验复星医药的财务管控能力[6] 市场影响与潜在价值 - 复星医药的入局为患者带来了用药希望，2025年5月“九期一”断供曾引发患者恐慌及部分渠道涨价[7] - 若“九期一”能通过确证性试验验证疗效，复星医药将在千亿AD市场占据重要席位[7] - 此次交易为争议中的国产原研药提供了新的可能性，也为AD赛道的创新探索留下注脚[7]

纪要涉及的行业或公司 * 公司为**复星医药**，行业聚焦于**中枢神经系统（CNS）退行性疾病**，特别是阿尔茨海默病（AD）领域 [1][2][3] 核心观点与论据 **1 战略并购与布局** * 公司战略性控股绿谷医药，旨在加强中枢神经系统退行性疾病**诊疗一体化布局** [1][2] * 交易通过**股权收购**方式，总投资**10.12亿元**，直接和间接持有绿谷**53%** 股份 [3][13] * 并购逻辑基于战略布局，旨在整合药品、器械及诊断项目，形成**一体化解决方案**，提高市场覆盖率和营销效能 [2][4][6] **2 核心产品（甘露特钠/GV-971）价值与潜力** * 甘露特钠是自主研发、拥有自主知识产权的针对**中重度阿尔茨海默病**的创新药 [2][3] * 临床数据：2019年获批前的注册三期临床试验涉及**800多名**患者，结果显示优于安慰剂，是近**20年**来全球首个获批的AD新药 [7][8] * 真实世界数据：有超过**四五千名**患者的真实世界数据验证了其疗效和安全性 [7][8] * 作用机制：基于脑肠轴理论，通过Aβ生物芯片筛选，可解聚Aβ多聚体，并对肠道菌群有显著影响 [7][8] * 市场潜力：中国阿尔茨海默病患者约**356万**，存在巨大未满足需求，预计甘露特钠市场渗透率可达**22%** [8] * 销售峰值预测：若2025年上半年获批并于2026年进入医保，销售峰值将在**2030年达到40亿元**；若2025年下半年获批并于2027年进入医保，峰值将在**2031年达到38亿元**；若未进医保，预计**2030年销售额超10亿元** [8] **3 研发管线与未来计划** * **阿尔茨海默病**：已布局产品包括奥匹卡朋、1,001（用于早期轻度认知障碍及轻中度AD，计划**2027年上市**）以及甘露特钠，形成完整临床管线 [2][3][4] * **帕金森病**：是公司聚焦的领域之一 [2][4] * **其他布局**：包括自研小分子抗抑郁剂、大分子神经退行性疾病相关项目，并与高校合作进行早期分子研究 [2][4][5] * **GLP-1项目**：公司自主研发的小分子产品，已在澳洲启动一期临床，PK/PD数据出色，获市场认可 [12] **4 销售与市场推广策略** * 计划通过整合多种前沿技术及设备，形成一体化解决方案，提高整体营销效能 [2][6] * 围绕CNS领域，从**诊断筛选到不同阶段用药，再到无创设备应用**，实现全面覆盖 [2][6] * 计划建立**500~1,000家**中心，以加快服务速度，满足临床需求 [2][6] **5 再上市计划与费用** * 甘露特钠需完成确证性三期临床试验后重新上市，需入组约**1,900名**病人 [10] * 预计**2028年底**完成注册工作，**2029年**获批上市，审批过程预计缩短至**五六个月** [10] * 国内确认性三期临床试验费用预估约为**6.85亿元人民币** [10] **6 财务影响与公司信心** * 收购对合并利润不会形成太大压力，对资产负债结构和现金流量表影响微弱 [13][14] * **2025年归母净利润目标为33.2亿**，前三季度已完成**25.23亿**，同比增长**25.5%**，达到全年预算目标的**76%**，对完成股权激励利润目标充满信心 [14] * 未来几年，生物类似药海外拓展、小分子药物等产品将保持快速增长，并通过非战略核心资产退出优化资产组合 [14] 其他重要内容 **1 行业背景与需求** * 全球AD患者数量从**2019年的5,700万**预计到**2050年将增至1.53亿** [3] * **2025年**中国阿尔茨海默病患者约为**1,700万**，**2035年**预计达到**2,300万人** [3] * 目前治疗手段有限，存在巨大的未被满足的临床需求 [2][3] **2 交易估值逻辑** * 采用市场法评估，修正后的市盈率倍数约为**12.66倍**，并参考了971项目**22年**的研发投入及未来市场潜力 [3][13][14] **3 公司整体战略方向** * 明确以**创新引领、深度国际化和拥抱AI**作为发展方向 [3][15] * 重点布局**血液肿瘤、实体肿瘤、自免疾病及中枢神经系统（CNS）**，同时关注代谢慢病领域 [3][15] * 注重构建核心技术平台，以病种为中心提供最佳解决方案 [3][15] **4 临床试验终点** * 甘露特钠三期临床试验主要终点为**ADAS-Cog评分（认知功能评估）** 和 **ADAS-ADL评分（生活能力评估）** [11]

事件概述 - 2025年12月16日，上海证券交易所向复星医药下发监管工作函，事由为关于公司对外投资绿谷医药相关事项，具体内容未披露 [1] - 受此影响，复星医药股价在12月16日开盘后显著下跌，A股盘中一度跌超3%，H股一度跌超9% [2] 收购交易核心条款 - 2025年12月15日晚间，复星医药宣布其控股子公司复星医药产业拟出资约人民币14.12亿元，控股收购绿谷医药 [3] - 交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及共同设立的SPV合计持有绿谷医药53%的股权，绿谷医药将纳入集团合并报表范围 [3] 收购标的与核心资产 - 收购的核心资产是绿谷医药的核心药品甘露特钠胶囊，该药在业内俗称“971”或“九期一” [4] - 甘露特钠胶囊是以海洋褐藻提取物为原料制备的低分子酸性寡糖化合物，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [4] - 该药品自获批以来，其作用机制、临床试验数据和疗效在行业内存在广泛争议 [4] 核心资产面临的监管与研发状况 - 国家药监局在2019年有条件批准该药时，要求绿谷制药在上市后继续进行药理机制研究和长期安全性有效性研究 [4] - 2025年8月12日，国家药监局官网信息显示，绿谷医药的971药品出现在“药品通知件送达信息”中，而非“药品批准证明文件送达信息”，业内人士分析其再注册申请可能未获批准 [4] - 根据复星医药公告，在2024年药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药提交的补充申请因未能按监管要求完成上市后确证性临床研究而未获国家药监局批准 [5] - 目前，研究团队正在积极开展甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验 [5] 收购后的计划与展望 - 收购完成后，复星医药将携绿谷医药团队在药品审评部门指导下，有序严谨推进上市后确证性临床试验，以期尽快实现获批 [5] - 公司计划适时开展相关适应证的国际多中心临床试验 [5]

交易概述 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [1][9][10] - 交易完成后，复星医药将间接持有绿谷医药51%股权，实现控股并将其纳入合并报表范围 [11][27] - 交易通过三步完成：1) 出资1.43亿元受让部分现有股权；2) 出资12.69亿元认购新增注册资本；3) 现有大股东以1元对价向双方设立的SPV转让部分股权 [16][32] 标的公司（绿谷医药）概况 - 公司全称为绿谷(上海)医药科技有限公司，成立于2018年10月12日，注册资本2.325亿元，法定代表人与实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 核心产品为甘露特钠胶囊（GV-971），用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1][16][17][32] - 该产品于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，并于2021年被纳入国家医保目录 [1][2][17] - 除核心药品外，公司还布局隐磁图仪、盐波刀等非侵入式诊疗设备，并引进了在研小分子口服药物AR1001 [16][32] 核心产品现状与挑战 - 因药品注册批件到期，甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [1][3][17] - 产品在重新商业化前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药监局批准，相关试验已在开展中 [1][3][16][17][32] - 2024年5月起，产品陆续传出断供消息，公司曾公告回应购药难与渠道涨价问题，但该公告后被删除，公司被报道面临严重经营压力与现金流紧张 [4][5][20] - 公司曾因在药品推广中商业贿赂医师，被上海市浦东新区市场监督管理局处以40万元罚款 [5][6][21][22] 财务表现 - **2023年**：营业收入3.78亿元，税前利润-981万元，净利润3148万元 [2][18] - **2024年**：营业收入5.72亿元，税前利润7077万元，净利润7077万元 [2][18] - **2025年1-9月**：营业收入1.02亿元，税前利润-6761万元，净利润-6761万元 [3][19] - **截至2025年9月30日**：总资产8.06亿元，所有者权益1036万元，负债总额7.95亿元 [4][20] - 2025年起收入利润下降，主要因核心产品自2024年11月起未商业化生产 [1][4][18] 估值与定价 - 估值基准日为2025年9月30日，由上海东洲资产评估有限公司进行评估 [16][32] - 股东全部权益价值评估结论为16.74亿元 [16][28][32] - 估值主要采用市场法，核心指标为市研率（PRR），选取迪哲医药、海创药业、百奥泰为可比公司，修正后PRR均值为12.66 [16][32] - 具体计算公式为：2024年研发费用10,470.75万元 × 12.66 + 非经营性资产34,807.73万元 = 167,400万元（16.74亿元） [16][28][32] - 本次交易投前估值低于16.74亿元，因新增资金主要用于临床研究及运营，经协商给予一定折价 [12][28] 交易相关方与股权结构 - 转让方为上海江村市隐投资发展有限公司（持股6.8817%）和上海识璧润企业管理咨询中心（持股3.2258%），合计出让约10.1%股权 [16][32] - 交易前主要现有股东为上海耀期九企业管理合伙企业，持股61.9355%，实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 创始人/实控人吕松涛通过直接及间接方式合计控制标的公司95.6989%的股权 [16][32] - 所有转让方及创始人均为吕松涛控制或关联方，体现高度一致行动 [14][30] - 标的公司部分股权被平安点创国际融资租赁有限公司（平安关联公司）申请冻结，并存在相关融资租赁合同纠纷诉讼 [6][7][8][22][23][24][26] 交易战略目的 - 完善复星医药在中枢神经系统（特别是阿尔茨海默病等退行性疾病）治疗领域的布局 [10][16][32] - 丰富公司创新药品管线矩阵，打造“诊疗一体、多技术路径协同”的解决方案 [10][16][32] - 推动甘露特钠胶囊完成上市后确证性临床试验，并争取医保准入 [16][32] - 规划启动国际多中心临床研究，以拓展全球市场 [16][32]

上交所就复星医药对外投资绿谷医药相关事项下发监管工作函，涉及对象为上市公司。 ...

政策动向 - 国家医保局发布三年行动计划 推进医保基金清算提速 目标自2028年起每年3月底前完成上年度清算 清算资金占年度医保基金拨付的3%左右 并探索将大病保险资金和医疗救助基金等纳入提速范围 [2] - 国家药监局副局长强调 在总结“十四五”工作基础上 高起点谋划“十五五”医疗器械发展举措 统筹医疗器械高质量发展与高水平安全 [3] 药械审批 - 九强生物取得果糖胺测定试剂盒（NBT法）医疗器械注册证（Ⅱ类） 有效期至2030年12月8日 该产品为雅培仪器封闭通道配套专用试剂 [5] - 亚辉龙全资子公司取得抗磷脂酰丝氨酸/凝血酶原IgM和IgG抗体测定试剂盒（化学发光法）医疗器械注册证 用于抗磷脂抗体综合征的辅助诊断 [6] - 康哲药业子公司创新口服JAK1抑制剂povorcitinib（磷酸泊沃昔替尼片）获NMPA批准纳入“突破性治疗品种”名单 用于成人非节段型白癜风治疗 [7] 资本市场 - 复星医药控股子公司拟出资共计14.12亿元投资绿谷医药 交易完成后公司将合计持有绿谷医药53%的股权 [9] - 派格生物医药-B完成配售 集资净额约2.96亿港元 资金将主要用于构建智能化研发平台、管线研发、偿还债务及加快海外业务布局 [10][11] 行业大事 - 南京国资新设医疗健康强链并购股权投资基金成立 出资额为8亿元 [13] - 正海生物与中国农业科学院生物技术研究所签署技术开发合同 合同总金额为1200万元 项目为“重组III型胶原蛋白产品的研究开发” [14] - 微创机器人-B全资成立北京微思微想医疗科技有限公司 注册资本为1500万元 经营范围包含智能机器人研发与制造等 [15] 舆情预警 - 同仁堂健康发布声明 回应一款标注其经销的“99%高纯南极磷虾油”产品成分涉嫌虚假标注 已责令经销商停止经销并启动司法程序起诉涉事企业 [17]

政策动向 - 国家医保局发布三年行动计划，目标自2028年起每年3月底前完成上年度医保基金清算，清算资金目标占年度医保基金拨付的3%左右，并推进季度清算等创新模式[2] - 政策鼓励有条件的地方探索将大病保险资金和医疗救助基金纳入清算提速范围，并逐步缩短异地就医费用清算周期[2] - 国家药监局副局长在调研中强调，需统筹医疗器械高质量发展与高水平安全，并高起点谋划“十五五”发展举措[3] 药械审批 - 九强生物取得“果糖胺测定试剂盒（NBT法）”医疗器械注册证，注册类别为Ⅱ类，有效期至2030年12月8日，该产品为雅培仪器封闭通道配套专用试剂[5] - 亚辉龙全资子公司取得“抗磷脂酰丝氨酸/凝血酶原IgM抗体测定试剂盒”和“抗磷脂酰丝氨酸/凝血酶原IgG抗体测定试剂盒”医疗器械注册证，用于抗磷脂抗体综合征的辅助诊断[6] - 康哲药业子公司创新口服JAK1抑制剂povorcitinib（磷酸泊沃昔替尼片）获NMPA批准纳入“突破性治疗品种”名单，用于治疗成人非节段型白癜风[7] 资本市场 - 复星医药控股子公司拟出资共计14.12亿元人民币投资绿谷医药，交易完成后公司将合计持有绿谷医药53%的股权[9] - 派格生物医药-B通过配售集资净额约2.96亿港元，资金将主要用于构建智能化研发平台、管线研发、偿还债务及加快海外业务布局[10] - 南京新工医疗健康强链并购股权投资基金成立，出资额为8亿元人民币，由南京新工投资集团等共同出资[12] 行业大事 - 正海生物与中国农业科学院生物技术研究所签署技术开发合同，合同总金额为1200万元人民币，项目为“重组III型胶原蛋白产品的研究开发”[13] - 微创机器人-B全资成立北京微思微想医疗科技有限公司，注册资本为1500万元人民币，经营范围包含智能机器人的研发与制造等[14] - 同仁堂健康发布声明，称一款标注其经销的“99%高纯南极磷虾油”产品涉嫌成分虚假标注及未经授权使用“北京同仁堂”字样，已责令停止经销并启动法律程序[15] 相关ETF市场数据 - 食品饮料ETF近五日涨跌为-0.35%，市盈率为20.24倍，最新份额为111.6亿份，减少3750.0万份，净申赎为-2068.7万元，估值分位为19.00%[17] - 游戏ETF近五日涨跌为1.44%，市盈率为35.98倍，最新份额为81.3亿份，减少了3400.0万份，净申赎为-4755.5万元，估值分位为52.76%[17] - 科创50ETF近五日涨跌为-2.18%，市盈率为156.32倍，最新份额为530.2亿份，减少了4.1亿份，净申赎为-5.8亿元，估值分位为95.88%[17] - 云计算50ETF近五日涨跌为-1.43%，市盈率为96.95倍，最新份额为2.6亿份，减少了700.0万份，净申赎为-1113.8万元，估值分位为82.79%[17][18]

复星医药收购绿谷医药 - 公司拟出资约14.12亿元人民币，通过控股子公司收购绿谷医药，以丰富其中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵 [1] - 收购完成后，绿谷医药将纳入公司合并报表范围，公司将推进阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊（商品名：九期一）的上市后确证性临床试验 [1] 长春高新签署独家许可协议 - 公司下属公司上海赛增医疗与Yarrow Bioscience, Inc. 签订GenSci098注射液项目独家许可协议 [2] - 根据协议，赛增医疗预计可获得1.2亿美元首付款及近期开发里程碑款项，其中包括7000万美元不可退还、不可抵扣的首付款及后续5000万美元的近期开发里程碑款项 [2] - 赛增医疗将有权至多获得13.65亿美元里程碑付款，并在产品上市后获得超过净销售额10%的销售提成 [2] 药明康德完成资产出售 - 公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司已完成资产出售的交割，并收到首期股权转让价款15.4亿元人民币，目标公司不再纳入公司合并报表范围 [3] - 预计本次交易将产生税后净利润约9.6亿元人民币，占公司最近一期（2024年度）经审计归母净利润的比例超过10% [3] - 目标公司的市监局变更登记手续预计在2025年12月31日之前完成 [3]

A股市场动态 - 12月15日A股市场震荡调整，沪指、深成指、创业板指均下跌 [2][7] - 多家公司发布利好消息：景嘉微子公司芯片研发取得阶段性突破；和顺科技碳纤维项目完成碳化环节联调联试；模塑科技获人形机器人外覆盖件订单；蜀道装备中标海外项目；圣晖集成下属公司中标泰国项目；长春高新子公司签署许可协议 [2][7] 白酒行业 - 年末白酒需求增加，飞天茅台批价在12月13-14日“两连跳升”，部分地区达1630元/瓶，零售均价超过1800元 [2][7] - 茅台批价上扬与公司控量政策预期有关，短期12月停供，中长期明年削减非标产品配额，同时动销提升显示真实消费需求增加 [2][7] 全球央行与货币政策 - 美联储宣布降息25个基点，内部分歧加剧，“点阵图”预测明年降息一次，同时提前宣布“储备管理购债”计划，首轮购买约400亿美元短期国债 [2][7] - 市场反应谨慎乐观，美元指数显著回落，白银创新高，黄金保持上升势头，美股上涨，美国、英国和挪威央行明年均有降息预期 [2][7] 消费促进政策 - 12月14日，商务部、央行、金融监管总局联合印发通知，围绕商品、服务、新型消费等重点领域提出11条政策措施 [3][8] - 政策强调深化商务和金融系统协作，发挥政策组合效应，聚焦消费各领域提出针对性举措，创新消费场景，助力消费帮扶 [3][8] 半导体与显示行业 - TCL科技公告，子公司TCL华星拟以60.45亿元购买深圳华星半导体10.7656%股权，交易后合计控制股权比例升至94.9761% [3][8] - 深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，资产质量优、盈利能力强，年底电视面板市场备货旺季价格有望止跌，2026年“国补”政策和世界杯赛事或拉动需求 [3][8] 医药行业并购与研发 - 复星医药宣布拟以14.12亿元控股收购绿谷医药，完成后将持有其53%股权 [3][8] - 绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊用于治疗阿尔茨海默病，目前需补充完成临床试验并获批准，此次收购是复星医药加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要举措 [3][8] 贵金属与矿业并购 - 金价大幅攀升，COMEX黄金涨幅超65%，沪金涨幅达58.14%，推动矿业巨头并购，例如洛阳钼业拟70亿收购加拿大矿业企业Equinox Gold巴西金矿资产，年内江西铜业、盛屯矿业、紫金矿业等也纷纷加码金矿收购 [4][9] - 12月15日，广期所铂金期货主力合约涨停，钯金主力合约走强，行情源于宏观宽松预期、现货供应紧张、需求韧性与贵金属板块共振，南非矿区问题致供应短缺，汽车催化剂和氢能产业带来需求增长 [4][9][10] 基金业绩与市场风格 - 年底基金年度排名临近，年内净值翻倍基金超50只，前十排名难定 [4][10] - 业绩居前基金几乎全部重仓人工智能概念股，市场风格对排名影响有限，个股表现成关键，近一周部分基金如永赢科技智选、华商均衡成长等净值表现抢眼 [4][10] 人民币汇率 - 12月15日，在岸、离岸人民币对美元汇率双双升破7.05，创2024年10月8日以来新高 [4][5][10] - 上涨原因包括美元整体偏弱、年底企业结汇需求增加、美联储降息预期改变、国内经济有韧性、海外资金流入等，专家认为短期内人民币将偏强运行，有望破7，2026年或保持温和升值 [4][5][10]

交易概述 - 为聚焦未被满足的临床需求，丰富中枢神经系统治疗领域创新产品管线，完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [2] - 交易包括三部分：1）出资14,300万元受让转让方持有的标的公司2,015万元注册资本；2）出资126,948.1633万元认缴标的公司20,086.7347万元新增注册资本；3）通过设立SPV进行阶段性转让，以处理股权激励退股事宜 [2][3] - 本次收购完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有标的公司53%的股权，标的公司将纳入合并报表范围；若后续转让完成，公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为合并报表子公司 [3][8] 标的公司业务与产品 - 标的公司（绿谷医药）主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 [13] - 核心产品为甘露特钠胶囊，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，适应症为用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能；2021年该药品获纳入国家医保目录 [13] - 根据2021年3月国际期刊发布的III期临床试验结果（入组818例患者），该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用，尤其对中度患者效果更明显 [13] - 因原药品注册证书（有条件批准）于2024年11月到期，该药品自2024年11月起未开展商业化生产，在重新开展商业化生产和销售前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [13] 标的公司财务数据 - 截至2025年9月30日，标的公司总资产为80,583万元，所有者权益为1,036万元，负债总额为79,547万元；2025年1至9月，实现营业收入10,168万元，税前利润及净利润均为-6,761万元 [14] - 截至2024年12月31日，标的公司总资产为97,359万元，所有者权益为-1,643万元，负债总额为99,002万元；2024年实现营业收入57,197万元，税前利润及净利润均为7,077万元 [14] - 截至2023年12月31日，标的公司总资产为108,089万元，所有者权益为2,298万元，负债总额为105,791万元；2023年实现营业收入37,773万元，税前利润-981万元，净利润3,148万元 [14] - 2025年起标的公司收入、利润较上年下降，主要因甘露特钠胶囊原注册批件到期后未开展商业化生产 [14] 交易定价与估值 - 本次转让及认购新增注册资本的估值参考了上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2025年9月30日标的公司的股东全部权益价值估值为16.74亿元 [15] - 本次转让所适用的标的集团估值为16.50亿元，本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元 [15] - 考虑到认购新增注册资本款项将主要用于相关临床研究及日常运营，经协商，本次认购新增注册资本适用的投前估值较估值结果有一定折价 [16] - 估值采用市场法，选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为分析指标，选取同属创新药行业、业务模式接近的上市公司作为可比公司 [17] - 标的公司2024年度研发费用为10,470.75万元，经修正后的市研率倍数均值为12.66，计算得出股东全部权益价值估值结果为167,400万元（16.74亿元） [19] 交易结构与支付安排 - 复星医药产业拟以自筹资金支付本次收购对价 [9] - 本次认购新增注册资本之款项将由标的集团用于临床研究及日常运营 [10] - 本次认购对价126,948.1633万元将分期支付：首期款63,474.0816万元于交割日支付；剩余款63,474.0817万元于首期款支付完成之日起三年内视标的公司的研发情况支付 [39] - 为处理股权激励退股，由标的公司先行支付退股款项，同时由现有股东上海耀期九以1元对价向复星医药产业与创始人共同设立的SPV转让866.7347万元注册资本；后续创始人有权以退股实际成本51%的价格受让复星医药产业所持SPV 51%的股权 [3][42][43] 交易目的与行业背景 - 阿尔茨海默病（AD）是一种中枢神经系统退行性疾病，治疗手段有限、尚无治愈方法，是全球需应对的公共卫生领域重大疾病之一 [46] - 根据报告预测，全球阿尔茨海默病患者将从2019年的5,700万增至2050年的1.53亿；1990至2021年，中国阿尔茨海默病及相关痴呆的粗发病率由59.8/10万增长到204.8/10万，增长242.5%，2021年中国患者近1,700万人 [46] - 根据IQVIA数据，2024年用于治疗阿尔茨海默病的主要药品全球销售额约为20.94亿美元，中国境内销售额仅为12.44亿元人民币，显示市场存在较大增长空间 [46] - 本次收购旨在进一步丰富复星医药在中枢神经系统治疗领域的产品管线矩阵，完善市场布局；收购完成后，公司将有序推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验，并适时启动国际多中心临床研究 [47][48] 公司治理与协议要点 - 本次认购完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中投资方（复星医药产业）有权提名4名，创始股东有权提名3名；标的公司的总经理及财务负责人由投资方提名 [41] - 在本次认购交割日后的三年内，创始人或其关联方有权按照不低于本次认购新增注册资本的投后估值、出资14,300万元认购标的公司进一步新增发行的注册资本（增资权）；若创始人行使增资权，投资方有权按同样估值同比例增资 [43] - 《投资协议》自2025年12月15日起生效，《股东协议》自本次认购交割日起生效 [44] - 如本次收购未于约定期限（即2026年1月31日或另行约定的宽限期）内交割，投资方有权单方面终止本次收购 [44]