文章核心观点 - 复星医药拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，以获取其核心产品阿尔茨海默病治疗药物“九期一”（甘露特钠胶囊），旨在加码中枢神经系统疾病领域布局 [1][3][10] - 目标药物“九期一”因上市后确证性临床研究未完成，再注册申请未获批准，已于2024年11月停止商业化生产，导致绿谷医药2024年前三季度净利润亏损 [1][6][7] - 复星医药收购后，计划将资金主要用于推进“九期一”的上市后确证性临床试验，以期尽快重新获得国家药监部门批准，并可能开展国际多中心研究 [1][9][12] 交易细节与估值 - 交易总对价为14.12亿元，其中1.43亿元用于受让现有注册资本，12.69亿元用于认缴新增注册资本 [3] - 交易完成后，复星医药将通过子公司及特殊目的公司合计持有绿谷医药53%的股权，后续调整后将持有51%的控股权 [3] - 交易估值参考评估报告，绿谷医药截至9月30日的股东全部权益估值为16.74亿元，本次认购新增注册资本的投前估值为14.69亿元，较评估结果有一定折价 [8] - 截至2024年9月30日，绿谷医药净资产仅为1036万元，负债总额高达7.95亿元 [1][8] 目标公司与产品现状 - 绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病，并于2021年被纳入国家医保目录 [4] - 因未能按要求完成上市后确证性临床研究，该药品注册批件到期后未获再注册批准，自2024年11月起已停止商业化生产 [6] - 该药物自上市以来，其作用机制、临床试验数据和疗效一直存在科学争议 [6] - 绿谷医药业绩大幅下滑：2024年全年营收5.72亿元，净利润7077万元；2024年前三季度营收仅1.02亿元，净利润亏损6761万元 [7] 收购战略与行业背景 - 阿尔茨海默病药物研发素有“死亡谷”或“研发黑洞”之称，具有周期长、投资大、失败率高的特点 [1][10][12] - 中国阿尔茨海默病市场存在较大增长空间，2024年国内相关主要药品销售额仅为12.44亿元，全球销售额约为20.94亿美元 [10] - 通过此次收购，复星医药能以远低于从头研发的成本，获得一款已完成前期大量研发、有过完整商业化经历（约50万患者用药反馈）的产品，大幅缩短进入该市场的周期 [9][12] - 此次收购旨在丰富公司在中枢神经系统疾病领域的产品管线，与公司已布局的脑磁图仪、磁波刀及许可引进药物AR1001等形成协同 [11][13] 后续计划与市场反应 - 收购完成后，复星医药将全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，并计划适时开展国际多中心临床试验 [12][13] - 交易披露后，复星医药收到了上海证券交易所的监管工作函 [5] - 公告当日（12月16日），复星医药股价收跌4.22%，报26.75元/股 [5]