总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开[2] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 董事会秘书负责具体筹备和组织工作 会议召开需遵循精简高效原则 不得给予参会股东额外利益[5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意时应在5日内发出通知 不同意需说明理由[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意时应在5日内发出通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[8][13] 提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票安排等[9][10] - 股东会通知需充分披露提案内容 提供决策所需资料 若提案间存在前提条件 需明确披露并特别提示[10] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且一旦确认不得变更[11] 股东会召开 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[12] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权参会 所持每一股有一表决权 公司自身股份无表决权[13][14] - 股东需持有效身份证明参会 代理人需提交授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关资格证明[14][15] 表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[16] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等[17][18] - 选举董事时可实行累积投票制 控股股东持股比例超30%时需实行 低于30%时可选 但选举两名以上独立董事时必须实行[20] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[19] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行 可责成经理组织实施 执行情况由经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告[26] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[23] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[24] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日 派现送股或转增股本提案需在会议结束后2个月内实施[24]

公司基本信息 - 公司注册名称为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 英文名称为BAIC BluePark New Energy Technology Co Ltd [3] - 公司成立于1992年10月6日 注册地址为北京市北京经济技术开发区东环中路5号 [2][3] - 公司注册资本为人民币5,573,503,169元 股份总数5,573,503,169股 全部为普通股 [3][6] 股份结构及发行历史 - 1996年首次公开发行1200万股普通股 原内部职工股占用额度上市800万股 [3] - 1996年8月16日2000万社会流通股在上海证券交易所上市 [3] - 公司发起人为原国营前锋无线电仪器厂 初始国家股为37,806,435元 [6] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 修改章程等职权 [18] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 独立董事不少于1/3 含1名职工代表董事 [43][44] - 设立审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核和内部控制监督 [55][56] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 查阅公司文件等权利 [11] - 持有1%以上股份股东可提案 连续180日单独或合计持有1%股份股东可提起诉讼 [14][39] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] 重要治理机制 - 对外担保需经董事会2/3以上董事通过 超过净资产50%或总资产30%的担保需股东大会批准 [19] - 交易达总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审议 达50%需股东大会审议 [45][46] - 设立独立董事专门会议机制 对关联交易 承诺变更等事项进行前置审议 [54][55] 股份管理规范 - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [6] - 董事 高管任职期间每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [9] - 允许股份回购情形包括减资 员工持股 股权激励等 回购总额不得超过股本10% [7][8] 会议召开规则 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [20] - 单独或合计持有10%股份股东可请求召开临时股东大会 [21] - 股东大会通知需提前20日发布 临时会议提前15日发布 [24]

薪酬办法 - 本办法经2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 薪酬委员会负责董事、高管考核及拟定薪酬方案[5] 薪酬构成 - 担任管理职务董事按岗领薪，未担任不领[7] - 独立董事领津贴，标准由薪酬委拟定报股东会通过[9] - 高管年薪制，含基本、绩效、奖励薪酬[9] 薪酬发放 - 高管基本薪酬每月固定发放[13] - 绩效薪酬据公司和个人业绩确定，考核期为每年[14] - 设立奖励薪酬，奖励年度业绩突出者[15] 岗位变动 - 高管岗位变动，离任及接任者按任免时间算当年薪酬[11] 生效解释 - 办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得为独立董事候选人[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[11] - 连续任职6年的36个月内不得被提名[11] - 会计专业人士任独立董事需有5年以上全职工作经验[11] 独立董事任免规定 - 特定情形下公司30日内解除独立董事职务[12] - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职不超六年[15] - 两次未出席会议董事会30日内提议解除职务[15] - 比例不符60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证独立董事知情权[28] - 提前通知决策事项并提供资料[28] - 独立董事提延期董事会应采纳[28] - 行使职权相关人员应配合[28] - 聘请专业机构费用公司承担[28] - 给予独立董事相适应津贴[28] 其他规定 - 独立董事不得从公司取得其他利益[29] - 公司可建立责任保险制度[30] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关审议和披露程序[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东会审议[17] 特殊交易审议 - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经多层审议并提交股东会[18] - 为关联人提供担保需经多层审议并提交股东会[18] 交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 数据汇总 - 控股子公司和下属分公司需按规定时间汇总关联交易数据报财务管理部[25][26] 日常关联交易预计 - 每年下半年财务管理部牵头预计次年日常关联交易并提交审议[32] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[34] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[35] 担保要求 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算原则处理[21] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财可按额度计算并适用规定，期限不超12个月[22][23] 免于审议披露 - 公司部分交易可免于关联交易审议和披露[23] 协议与定价 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格重大变化需重新审批[28] 办法细则 - 本办法“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[39] - 本办法未尽事宜依据上交所《上市规则》等执行[39] - 本办法与相关文件冲突时以相关文件为准[39] - 本办法涉及责任部门名称条款，部门名称变更自动调整[39] - 本办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施及修改[39] - 本办法由公司董事会负责解释[40]

公司基本信息 - 公司于1996年8月16日2000万社会流通股在上海证券交易所上市，首次发行1200万股，原内部职工股800万股上市[8] - 公司注册资本为人民币5,573,503,169元[11] - 公司股份总数为5,573,503,169股，全部为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 董事会不按规定执行，股东有权要求30日内执行，未执行可起诉[30] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼或直接起诉[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押5%以上股份当日书面报告公司[40] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[49] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形2个月内召开临时股东会[50] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[112] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[112] 人员任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑等情况执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[93] - 担任破产清算等公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[93] - 担任违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[93] 财务与报告规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[156] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[158] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，不经股东会决议，但需董事会决议[180][181] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在媒体或系统公告[181][183] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[197]

投资管理办法 - 对外投资管理办法于2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 办法由股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[27] - 办法由公司董事会负责解释[28] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占比10%以上等6种情况，需董事会审议批准并披露[11] - 交易涉及资产总额占比50%以上等6种情况，需董事会审议、股东会批准并披露[12][13] 投资操作规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 对外投资达重大资产重组标准，经审议后报中国证监会核准[15] - 公司进行短期金融产品投资，由董事会办公室提计划，按权限审批[22] 项目管理流程 - 对外投资项目实行逐级审批，由投资管理部门调研分析形成可行性报告[19] - 投资项目实施前，可行性报告由负责人签字，决策机构和负责人担责[19] - 投资管理部门对项目日常管理，审计部门全过程监督[20] - 对外投资中止或转让，处置前投资管理部门出具分析报告，按权限审批[22] 子公司要求 - 公司全资、控股子公司应自行拟定实施细则[27]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，为关联人担保需关联方提供反担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30％需股东会审议[9] - 按金额累计计算超最近一期经审计总资产30％需股东会审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70％的对象担保需股东会审议[10] - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意并提交股东会[10] 担保额度与合同 - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增总额度并提交股东会，任一时点余额不得超额度[13] - 担保合同应包含担保方式、期限、金额等重要条款[16] 担保管理与责任 - 未经决议授权，任何人不得擅自签订担保合同[23] - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时报送相关部门[20] - 履行担保义务后应向债务人追偿并向董事会报告[21] - 按规定及时履行对外担保信息披露义务[24] - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[26] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[26] - 董事、高级管理人员越权签订合同造成损失应追究责任[27] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于1/3，职工代表董事1人[5] - 董事任期3年，可连选连任，兼任职务及职工代表董事总计不超1/2[7] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 特定情形下应召开临时会议[12] - 董事长10日内召集并主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[13] - 变更定期会议事项提前3日发书面通知[15] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事可书面委托其他董事，一人不超两人[17][19] - 审议关联交易时，非关联与关联董事不得相互委托[19] 决议规则 - 决议须全体董事过半数通过，一人一票[23] - 提案决议须超半数董事赞成[25] - 担保决议除全体过半，还需出席2/3以上同意[27] - 关联交易无关联董事过半出席，决议过半通过，不足3人交股东会[28] 其他规定 - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[28] - 2名以上独立董事可要求暂缓表决[29] - 会议记录含相关内容及表决结果[30] - 董事有异议可书面说明，未说明视为同意[32] - 决议违法致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[32] - 会议档案保存10年[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2][3][4] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3需召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求需召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 股东自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[10][11] 临时提案 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] 关联股东表决 - 关联股东回避表决，其表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数，关联交易决议需出席会议非关联股东所持表决权股份数过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[34][35] 累积投票制 - 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事（非职工代表董事）选举实行累积投票制；低于30%时，选举可以不实行，但股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[36] 会议记录 - 会议记录应当保存，保存期限不少于10年[42] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[44]