上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 - 1 - 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 01F20217116 致：上海百润投资控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海百润投资控股集团股份 有限公司（以下简称"百润股份"或"公司"）的委托，担任公司 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"） 以及《上海百润投资控股集 ...

募资情况 - 2020年非公开发行A股股票，发行16,049,776股，发行价62.68元/股，募集资金总额10.06亿元，净额9.91亿元[9] - 2021年公开发行可转换公司债券，面值总额11.28亿元，募集资金总额11.28亿元，净额11.13亿元[10][11] 资金使用 - 截至2024年12月31日，2020年募集资金已累计使用7.24亿元，暂时补充流动资金3亿元，专户余额189.70万元[9] - 截至2024年12月31日，2021年募集资金已累计使用9.51亿元，暂时补充流动资金1.7亿元，专户余额2185.68万元[11] 项目投入 - 2020年募集资金投资烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，拟投资额10.06亿元，截至期末累计投入7.242786亿元，投资进度为73.09%[9][48] - 2021年募集资金投资麦芽威士忌陈酿熟成项目，拟投资额11.28亿元，截至期末投资进度为85.46%[11][52] 资金补充与管理 - 2024年4月24日公司决定用不超3亿元2021年可转债闲置募资暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用2.7亿元，已归还1亿元[28] - 2024年10月30日公司决定用不超4.5亿元闲置募资现金管理，其中2020年定增不超2亿元，2021年可转债不超2.5亿元[31] 其他情况 - 2024年度各银行存款累计金额为40.5530871208亿元[37] - 截至2024年12月31日，公司无募投项目节余资金用于其他项目的情况，不存在超募资金使用情况[38][39]

业绩数据 - 2024年度营业收入3,048,129,990.26元，上期为3,263,890,562.37元[6][25] - 2024年度销售费用750,406,249.02元[7] - 2024年末资产总计81.19亿元，较上年末增长14.10%[16] - 2024年末负债合计34.22亿元，较上年末增长11.55%[18] - 2024年末所有者权益合计46.97亿元，较上年末增长16.15%[18] - 2024年净利润716,330,834.77元，上期为806,699,105.74元[25] - 归属于母公司股东的净利润本期为719,142,385.33元，上期为809,415,875.36元[25] - 基本每股收益本期为0.69元/股，上期为0.78元/股[25] 资产与负债变动 - 2024年末存货10.43亿元，较上年末增长33.71%[16] - 2024年末固定资产29.25亿元，较上年末增长14.07%[16] - 流动负债期末余额为77,735,995.55元，上年年末余额为133,633,931.77元[23] - 非流动负债期末余额为1,055,313,854.11元，上年年末余额为1,023,136,718.74元[23] 现金流情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为672,893,049.05元，上期为562,176,481.60元[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 883,282,211.39元，上期为 - 1,103,839,383.92元[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为229,840,347.84元，上期为 - 127,630,436.75元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为19,302,739.95元，上期为 - 669,267,195.89元[30] 会计政策与税收 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[164][168] - 2024年公司适用企业所得税税率为15%，多家子公司被认定为小型微利企业，享受相关税收优惠政策[174] 主要资产项目 - 货币资金期末余额为1,931,150,651.54元，上年年末余额为1,878,973,284.52元[175] - 交易性金融资产期末余额为50,076,132.95元[176] - 应收账款期末余额（小计）为267,068,489.55元，上年年末余额为220,943,666.37元[177] - 预付款项1年以内期末余额17,783,812.00元，占比96.34%，上年年末余额32,792,908.60元，占比86.79%[186] - 其他应收款项期末余额30,678,992.28元，上年年末余额32,606,192.84元[188]

募集资金情况 - 2020年非公开发行A股股票募集资金总额10.06亿元，净额9.91亿元，投烈酒陈酿熟成项目[1] - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额11.28亿元，净额11.13亿元，投麦芽威士忌陈酿熟成项目[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2020年定增资金以前年度用7.11亿元，本年度用1351.64万元，累计用7.24亿元[2] - 截至2024年12月31日，2021年可转债资金以前年度用5.22亿元，本年度用4.29亿元，累计用9.51亿元[4] 2024年资金动态 - 2024年，2020年定增资金账户期初余额1526.37万元，归还闲置资金3亿元，利息收入15.38万元[6] - 2024年，2020年定增资金对项目投入1351.64万元，支付手续费4030元，补充流动资金3亿元[6] - 2024年，2021年可转债资金账户期初余额1.20亿元，归还闲置资金6亿元，利息收入60.48万元[6] - 2024年，2021年可转债资金对项目投入4.29亿元，支付手续费1.90万元，补充流动资金2.70亿元[6] 项目投入进度 - 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目截至期末投入进度为73.09%[17] - 麦芽威士忌陈酿熟成项目截至期末投入进度为85.46%[22] 自筹资金投入 - 2020年11月24日，公司以自筹资金预先投入2020年定增募投项目6918.823449万元[25] - 2021年10月14日，公司以自筹资金预先投入2021年可转债募投项目2347.788941万元[26] 闲置资金使用 - 公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年定增闲置资金30000万元用于此用途[18] - 截至2024年12月31日，2020年定增与2021年可转债闲置募集资金现金管理余额均为0元[34] 现金管理情况 - 公司使用募集资金现金管理额度不超15亿元，2021年可转债资金额度不超10亿元[18] - 2022 - 2024年公司现金管理产品期限不超十二个月，为保本型产品[33][34] 资金监管协议 - 公司就2020年定增与农行上海南汇支行等三家银行签《募集资金三方监管协议》[8][9] - 公司就2021年可转债与农行上海南汇支行等三家银行签《募集资金三方监管协议》[10] 核查情况 - 华创证券核查公司募集资金存放和使用情况[47] - 经核查，公司2024年度募集资金存放和使用符合法规规定[48] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[49]

内部控制责任 - 百润股份董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 审计公司负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内控存在不能防止和发现错报的可能性[5] - 推测未来内控有效性有一定风险[5] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强市值管理，维护相关者权益[2] - 市值管理目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益最大化[5] - 市值管理遵循合规、系统、科学、常态、诚实守信原则[5][6] 管理职责 - 董事会负责制定市值管理总体规划等工作[8] - 证券部是具体执行部门，负责制定计划等工作[8] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[9][10] 管理方式 - 公司可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[12] - 董事会建立薪酬体系应匹配多方面，可建长效激励机制[13] - 董事会可明确股份回购机制，制定并披露中长期分红规划[14][15] 合规要求 - 相关人员不得在市值管理中从事操控信息披露等违规行为[14][15] 监测预警 - 公司需监测市值、市盈率等指标及行业平均水平并设预警阈值[17] - 管理部门每日对比分析，指标接近或触发阈值启动预警并报告董事会[18] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时，公司应分析原因、加强沟通、实施回购等[19] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括20个交易日收盘跌幅累计达20%[19] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括收盘低于近一年最高收盘50%[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时以国家规定为准[21] - 制度由董事会负责制定与解释[22] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23]

会议召开情况 - 2024年董事会召开2次，独立董事亲自出席2次[1] - 2024年股东大会召开1次，独立董事亲自出席1次[1] 审计相关 - 2024年未更换会计师事务所，聘任立信为审计机构[3] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[4] 内控评价 - 独立董事认为2024年内控制度无重大缺陷[3][4] 薪酬评价 - 独立董事认为2024年董高薪酬合规[5]

独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量[1] - 独立董事核查拟聘会计师及年审注册会计师从业资格[1] - 总经理和财务负责人审计前向独立董事提交资料并汇报[1] - 安排独立董事实地考察且事项书面记录[1] - 审计意见出具后和年报审议前安排独立董事与注册会计师见面[2] - 独立董事关注年报编制信息保密[2] - 审查董事会召开程序，不符时可提意见或拒绝出席[2] - 关注改聘会计师事务所情形并发表意见和报告[3] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] 制度生效 - 制度由董事会制订、修改及解释，审议通过生效[3]

第一章 总则 第一条 为提高上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的管理能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类 舆情对公司公众形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动等造成的影响，切实 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关法律、法规和规范性文件及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海百润投资控股集团股份有限公司信息披 露管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"）等相关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度，本制度适用于本公司及各合并报表范围内的子公司。 上海百润投资控股集团股份有限公司 舆情管理制度 上海百润投资控股集团股份有限公司 舆情管理制度 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （ ...