公司治理 - 2024年召开12次董事会会议，独立董事全出席[3] - 2024年独立董事召集审计委员会开6次会，现场出席5次[3] - 2024年董事会薪酬与考核委员会开1次会，提名委员会开4次会，独立董事全出席[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事全现场出席[5] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事全出席，现场出席4次[6] - 2024年独立董事现场工作超十五日[7] 财务与授信 - 公司及子公司向中化集团财务申请29.87亿元综合授信，存款余额上限增至30亿元[11] - 2023年度利润分配每10股派现8.80元，现金红利占净利润22.85%[17] 担保与聘任 - 2024年仅对合并报表内子公司提供担保[13] - 2024年聘任邹富清、聂开晟为副总经理，李常青为董事会秘书[14] 方案与机构 - 2024年薪酬与考核委员会制订《第八届经理层薪酬与考核方案》并通过[14] - 2024年变更审计机构，选聘毕马威华振为年度审计机构[16] 其他 - 截止2024年末未发现先正达集团等承诺人违反承诺[19] - 报告期内披露临时报告55份，定期报告4份[20] - 2023年内控经审计出具肯定意见，无重大缺陷[21]

公司基本信息 - 公司于2002年2月7日获批发行3000万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为406,686,909元，股份总数为406,686,909股，均为普通股[7][16] 股份认购情况 - 江苏扬农化工集团有限公司1999年11月以实物资产认购55,789,757股[14] - 扬州福源化工科技有限公司1999年11月以货币资金认购10,397,739股[14] - 扬州市电力中心1999年11月以货币资金认购1,386,365股[16] - 扬州产业投资经营公司1999年11月以货币资金认购1,039,774股[16] 股份限制规定 - 公司收购用于奖励职工的本公司股份，不超过已发行股份总额的5%[21] - 公司董监高任职期间每年转让股份不超过所持本公司股份总数的25%[24] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] 股份质押与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经审议[40] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经审议[40] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经审议[40] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须经审议[40] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[42] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47] - 监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[44][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会在召开15日前公告通知[51] 股东大会投票与登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 董事会和其他召集人应保证股东大会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[55] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需出具授权委托书[57] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[66] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，相关特别决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 控股股东控股比例达30%时，股东大会选举董事、监事采用累积投票制[70] - 现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名董事候选人[70] - 现任监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名股东代表监事候选人[70] - 股东大会会议记录应保存不少于十年[60] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[68] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[68] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[68] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[77] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的半数[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[80] - 董事会将在二日内披露董事辞职有关情况[80] - 董事辞职生效或任期届满后一年内，对公司和股东的忠实义务仍有效[80] 董事会相关规定 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[84] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等多项职权[85] - 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[86] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计总资产30%的资产处置权限[87] - 董事会具有单项不超过公司最近经审计净资产30%的投资权限[87] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计净资产30%的贷款审批权限[87] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计总资产5%的资产处置[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单项不超过公司最近经审计净资产10%的对内对外投资[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产10%的贷款[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产6%的对外担保[89] 总经理相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 总经理有权批准单次不超过公司最近经审计总资产3%的资产处置[101] - 总经理有权审批单次不超过公司最近经审计净资产5%的贷款[101] 监事会相关规定 - 监事任期每届为三年，连选可连任[106] - 监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，职工代表监事二人[109] - 监事会主席由全体监事过三分之二选举产生[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议[110] - 监事会决议应当经三分之二以上监事通过[112] 党委相关规定 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[116] - 公司党委成员一般由五至九人组成[116] 财报报送与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年后两个月内报送半年度财报，季度结束后一个月内报送季度财报[120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[120] - 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时，可不再提取[120] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[123] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[137][138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前30天通知[129] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[132] - 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公告和披露信息的网站[135] - 公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应专项说明原因等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[141] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[142] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[151] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[151] - 关联关系涉及公司特定人员与其控制企业及可能利益转移关系[151] - 章程修改事项应按规定披露信息[147] - 本章程由公司董事会负责解释[152]

市值管理 - 目的是创造公司价值，推动市值合理反映内在价值[5] - 遵循合规性、系统性、科学性、常态性原则[6] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[10] 管理方式 - 运用并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[13] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[14] 监测与应对 - 证券事务部定期监测市值等关键指标并预警[16] - 股价短期连续或大幅下跌有具体情形界定[17] - 股价下跌时应分析原因、加强沟通、实施回购等[16] 薪酬与合规 - 建立高级管理人员薪酬体系应多方面匹配[14] - 公司及相关人员不得从事操控信息披露等行为[19]

公司治理 - 2024年召开12次董事会会议，独立董事全出席[3] - 2024年审计委员会召开6次会议，独立董事现场出席4次[3] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，独立董事全出席[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事现场出席2次[5] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事全出席，现场出席4次[6] - 2024年独立董事现场工作超十五日[7] 财务与授信 - 公司及子公司向中化集团财务申请29.87亿元综合授信，存款余额上限增至30亿元[11] - 2023年度利润分配每10股派现金红利8.80元，现金红利占净利润22.85%[18] 人事变动 - 2024年聘任邹富清、聂开晟为副总经理，李常青为董事会秘书[15] 审计相关 - 2024年变更审计机构，选聘毕马威华振为审计机构[16][17] 其他 - 2024年仅对合并报表内子公司提供担保[14] - 截止2024年末未发现承诺人违反承诺[19] - 报告期披露临时报告55份，定期报告4份[20] - 编制《内部控制手册》，未发现内控重大缺陷[21] - 2023年内控经审计出具肯定意见报告，无重大、重要缺陷[22] - 董事会召集、召开合规，表决有效并执行[23] - 董事会各专门委员会运作合法合规有效[23] - 独立董事将继续履职完善公司治理[24]

业绩总结 - 2024年完成销售收入104.35亿元，净利润12.02亿元[1] - 2024年生产降耗节支8616万元，采购节支2.53亿元，能源节支5514万元[2] - 2023年度每10股派现8.80元，合计派现35791.54万元，累计派现是累计募资2.66倍[4] 技术研发 - 2024年2个项目获科技进步奖，3个获专利相关奖项，获发明专利授权62件[5] 公司运营 - 2024年累计接待32批次、338人次投资者来访[7] - 2024年常态化组织召开3次业绩说明会[7] - 2024年累计披露定期报告4份、临时报告55份[8] 其他 - 2024年污染物排放达标率等3项指标100%[3] - Wind ESG评级升至A，2023 - 2024年信披获“A”级，首获“金信披奖”[8] - 实施2022年限制性股票激励计划预留授予[11]

产量与销量 - 原药产量96,913.34吨，销量99,872.64吨[1] - 制剂（不折百）产量35,371.00吨，销量36,355.00吨[1] 营业收入 - 原药营业收入641,825.98万元[1] - 制剂营业收入154,541.01万元[1] 价格变动 - 原药2024年平均销售价格6.43万元/吨，较2023年下降16.01%[2] - 制剂2024年平均销售价格4.25万元/吨，较2023年下降9.38%[2] - 液碱2024年平均采购价格2,408元/吨，较2023年下降0.2%[2] - 液钾2024年平均采购价格2,714元/吨，较2023年下降22.1%[2] - 碳酸钾2024年平均采购价格5,868元/吨，较2023年下降21.9%[2] - 氢溴酸2024年平均采购价格10,020元/吨，较2023年下降30.5%[2] - 异戊二烯2024年平均采购价格8,897元/吨，较2023年上涨11.8%[2] - 一氯甲烷2024年平均采购价格1,927元/吨，较2023年下降25.6%[2]

公司概况 - 公司于2008年6月4日在北京成立，注册资本60亿元[8] - 中国中化控股有限责任公司持股37.00%，认缴和实缴22.2亿元[8] - 中国中化股份有限公司持股35.00%，认缴和实缴21亿元[8] - 中化资本有限公司持股28.00%，认缴和实缴16.8亿元[8] 公司治理 - 公司建立股东会、董事会、监事会三权分立治理结构[10] - 新增合规管理委员会、保密委员会和司库工作部，减少共享服务部[11] 业务管理 - 设置资金运营部实施资金精益计划管理[13] - 建立同业拆借业务组织体系防范资金拆借风险[14] - 采用“客户信用评级+综合授信+利率风险定价”信贷业务体系[15] - 对成员单位综合授信额度科学严格核定[16] - 自营贷款执行贷审分离等制度[17] - 开展集团内成员单位票据贴现业务，由风险管理部监控[18] - 票据承兑业务按流程进行，由客户服务部门监督检查[19][20] - 担保业务遵循原则，纳入授信管理并总量控制[21] - 委托贷款先存后贷，总额不超委托存款总额[22] - 证券投资业务岗位设置遵循制衡原则，投资比例不超资本净额70%[23] - 结算业务按制度确定岗位权限，落实内控措施[24] - 结售汇业务遵循前中后台分离原则，按制度操作[26] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，资产总额700.17亿元，所有者权益126.19亿元[32] - 截至2024年12月31日，吸收成员单位存款517.34亿元，发放贷款及垫款485.10亿元[32] - 2024年度利息收入14.00亿元，手续费收入0.08亿元，利润总额6.19亿元，净利润5.62亿元[32] 指标情况 - 截至2024年12月31日，资本充足率12.20%（标准≥10%）[34] - 截至2024年12月31日，流动性比例53.41%（标准≥25%）[34] - 截至2024年12月31日，贷款余额/（存款余额+实收资本）74.97%（标准≤80%）[34] - 截至2024年12月31日，集团外负债总额/资本净额65.91%（标准≤100%）[34] - 截至2024年12月31日，票据承兑余额/资产总额6.47%（标准≤15%）[34] - 截至2024年12月31日，票据承兑余额/存放同业余额217.40%（标准≤300%）[35] - 截至2024年12月31日，票据承兑和转贴现总额/资本净额60.05%（标准≤100%）[35] - 截至2024年12月31日，投资总额/资本净额59.17%（标准≤70%）[35] 风险情况 - 截止2024年12月31日，未发现与会计报表编制有关的风险管理重大缺陷[5] - 内部控制制度完善、执行有效，控制资金和信贷业务风险[30]

人员情况 - 2024年末毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，超300人签署过证券服务业务审计报告[3] 业绩数据 - 2023年业务收入超41亿元，审计超39亿元，证券服务超19亿元[3] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿元[4] - 2023年同行业上市公司审计客户53家[5] 风险相关 - 购买职业保险累计赔偿限额和计提职业风险基金之和超2亿元[6] - 2023年审结债券案按2% - 3%承担约270万元赔偿[6] 费用与聘任 - 2024年度审计费用178万元，年报140万元，内控38万元[10] - 2025年3月审计委和董事会同意续聘，待股东大会审议[11][12][13]

人员数据 - 2024年末毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，签署过证券服务业务审计报告的超300人[2] 费用数据 - 公司2024年年报审计费用140万元，内控审计费用38万元[2] 决策流程 - 2024年8月9日审计委员会第三次会议审议通过变更会计师事务所议案[2] - 2024年8月24日第八届董事会第二十次会议审议通过并提交临时股东大会[3] - 2024年10月17日临时股东大会审议通过变更议案[3] 审计沟通 - 审计委员会于2024年12月24日、2025年3月12日与年审会计师沟通[6]

业绩相关 - 2025年7月 - 2026年6月采购与销售预计总金额534,407.0万元[6] - 2025年1 - 12月采购与销售预计总金额500,068.0万元[6] - 2024年采购与销售预计总金额681,362.5万元，实际319,725.0万元[6] 股权结构 - 先正达集团股份有限公司持有公司35.83%股份，是控股股东[8][9] 关联交易 - 2025年度日常关联交易金额议案经董事会审议通过[3] - 日常关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[3] - 独立董事认为预计关联交易金额合理，未损害公司和中小股东利益[3] 协议情况 - 公司与扬农集团多份协议有效期截止2026年12月31日[21][22][23][24] - 农研公司与沈化院原协议到期将继续签订[21] - 2024年农研公司向沈化院支付租金435.40万元（不含税价）[25] 定价依据 - 公司向扬州中化化雨接受废水处理服务按政府指导价定价[25] - 公司与中国中化其他公司交易按市场价格确定[25]