业绩相关 - 亚锦科技2022年半年度净利润35,254.18万元，2023年度净利润66,211.53万元[17] - 2022 - 2024年，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元，境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元，代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[40] - 最近三年，南孚电池累计实现净利润245,858.78万元，累计进行现金分红234,000.00万元[41] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数810人[17] 未来展望 - 公司后续收购拟分两步，先穿透持有亚锦科技51%股份，再收购亚锦科技剩余49%股份及南孚电池剩余17.82%少数股权[14] - 公司同步启动完成收购安孚能源少数股权后以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5%股份的方案[26] 新产品和新技术研发 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[35] 市场扩张和并购 - 安孚科技拟购买安孚能源31.00%股权并募集配套资金[4] - 上市公司前期收购亚锦科技51%股份并控制南孚电池，本次拟购买安孚能源31.00%股份[11] - 公司拟以安孚能源为主体支付现金向亚锦科技全体股东要约收购5.00%的股份，以发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%的股权实施为前提[29] 其他新策略 - 袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024 - 2026年的业绩实现情况进行承诺和补偿，承诺期内全部补偿金额合计不超过其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[47] 股权结构 - 截至报告期末，上市公司穿透持有亚锦科技权益比例为31.75%、持有南孚电池权益比例为26.09%[11] - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%[17] - 截至2025年2月10日，大丰电器持有亚锦科技73,445.58万股，持股比例19.58%[17] - 截至2025年2月10日，亚锦科技第三大股东持股比例2.22%，第十大股东持股比例0.64%[18] - 南孚电池股权结构中亚锦科技持股82.18%、南平实业持股12.34%、宁波海曙持股3.35%、大丰电器持股1.45%、宁波洪范持股0.67%[27] - 换股吸收合并前，控股股东及其一致行动人合计控制上市公司23.05%股份；换股吸收合并后，大丰电器将持有上市公司22.83%股份成第一大股东，控股股东、实际控制人将变动[21] - 截至本补充法律意见书出具日，公司持有安孚能源62.25%股权，穿透计算持有的南孚电池权益比例仅为26.09%[24] - 交易前公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例为26.09%，交易后将提高至39.09%，提升比例为49.83%[41] - 截至2025年2月20日，新能源二期基金持有安孚能源1.01%股权[111] - 深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有公司42221158股股份，占总股本20.00%[149] - 秦大乾将5083120股股份（占总股本2.41%）表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀方合计控制22.41%表决权[149] - 交易前深圳荣耀及其一致行动人合计持有4358.5028万股，占总股本20.64%，合计控制23.05%表决权[193] - 交易后深圳荣耀及其一致行动人合计持有6997.0788万股，占交易后总股本27.80%，合计控制29.82%表决权[194] 资金相关 - 截至报告期末，上市公司账面货币资金余额9,808.98万元，向安孚能源资金拆借余额44,059.90万元[15] - 截至2024年6月末，公司向安孚能源的资金拆借余额为31159.90万元[24] - 假设南孚电池一年现金分红6亿元，层层分红至公司后仅剩1.56亿元，2024年安孚能源应付贷款本息合计12549.33万元[25] - 要约收购亚锦科技5%股份最高资金总额为37,503.54万元，自有资金15,003.54万元占40%，并购借款22,500.00万元占60%[1] - 截至报告期末，安孚能源母公司账面货币资金为50,157.95万元[1] - 张萍购买安孚能源股权，1000.00万元来自理财产品赎回，4000.00万元来自向秦大乾借款[159] - 钱树良购买安孚能源股权，1000.00万元来自向张家港市华龙新型塑钢装璜有限公司借款，4000.00万元来自向秦大乾借款[159] - 袁莉购买安孚能源股权资金21,000.00万元来自向其前夫张伯中借款，由张伯中亲属汇入[160] - 袁莉借款资金中9000.00万元来自理财产品赎回，6000.00万元来自安徽中辰投资控股有限公司营运资金，6000.00万元来自银行借款[161] - 张萍向秦大乾借款4000万元，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，年利率6%[162] - 钱树良向秦大乾借款4000万元，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，年利率6%[163] - 钱树良向张家港市华龙新型塑钢装璜有限公司借款1000万元，借款利率为当期LPR利率[163] 其他 - 上海证券交易所于2024年11月8日出具《审核问询函》[8] - 中证天通对安孚科技截至2024年12月31日会计报表进行审计并出具标准无保留意见《审计报告》[8] - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[40] - 2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[40] - 2025年2月21日，上海荣乾执行事务合伙人变更为张萍[139] - 2025年2月21日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司注册资本增至6750万元[140] - 京通智汇将安徽金通智汇14.81%股权表决权委托给李哲，委托期限36个月[141] - 李哲合计控制安徽金通智汇56.30%的股权，新能源二期基金实控人变更为李哲[141] - 安徽金通智汇增资后，李哲出资2800万元占比41.48%，上海荣乾出资2750万元占比40.74%等，总计6750万元[143] - 2024年11月深圳荣耀增持公司股份，持股比例提升至10.12%，秦大乾将5,083,120股股份（占总股本2.41%）表决权委托给深圳荣耀[156] - 2024年10月8日秦大乾拟将10,556,000股股份（占总股本5.00%）以27.42元/股转让给深圳荣耀，转让总价款28,945.00万元，11月29日过户完成[157] - 2025年2月26日，九格众蓝与深圳荣耀签署一致行动协议，与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系[173]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权，交易作价115,198.71万元[2][24] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过38000万元[34] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[24] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[124] - 2024年12月31日负债合计实际数336,703.31万元，备考数357,531.34万元，变动率6.19%[42] - 2024年度归属于母公司股东的净利润实际数为16,818.20万元，备考数为25,335.09万元，变动率50.64%[42] 评估数据 - 截至2023年12月31日，安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值901,845.48万元，溢价率58.32%[25] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值441,455.67万元[25] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[68][105][133] - 袁永刚、王文娟夫妇承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[133] 股份发行 - 发行价格调整为23.70元/股，发行数量40,588,620股，占发行后总股本比例为16.13%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金发行对象不超35名特定对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[173][174] 其他 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[37][124] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[135]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338313.68万元、431762.21万元和463833.33万元，净利润分别为8160.87万元、11582.76万元和16818.20万元[119] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371276.21万元、431762.21万元和463833.33万元，净利润分别为78800.56万元、84100.33万元和91663.56万元[122] - 2024年度利润总额95316.27万元，较实际数下降0.95%；归属于母公司股东的净利润25335.09万元，较实际数增长50.64%；加权平均净资产收益率9.73%，较实际数上升0.42个百分点[83] - 2023年度利润总额83491.18万元，较实际数下降1.08%；归属于母公司股东的净利润20713.98万元，较实际数增长78.83%；加权平均净资产收益率14.60%，较实际数下降1.59个百分点[83] - 上市公司2023年度基本每股收益为1.33元/股，较交易完成前提高31.68%；2024年度基本每股收益为1.01元/股，较交易完成前提高26.25%[82] 用户数据 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993 - 2024年）在中国市场销量第一[32][119] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元[63][100][128] - 2025 - 2027年南孚电池预测归母净利润分别为91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元[65] - 2025 - 2027年亚锦科技预测归母净利润分别为74608.80万元、77562.93万元、80181.28万元[65] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[130] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权，交易作价115198.71万元，交易完成后将持有93.26%股权[1][19][123][134] - 拟募集配套资金不超38000.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和安孚能源偿还银行借款[29][127][166][174] - 2022年1月公司完成原有业务置出，收购亚锦科技36%股份并取得15%股份对应表决权委托，取得亚锦科技控制权；5月进一步收购亚锦科技15%股份，合计持有亚锦科技51%的股份[112] - 2023年12月收购安孚能源8.09%股权，交易总对价27712.70万元[175] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行价格为23.70元/股，发行数量40588620股，占发行后总股本比例16.13%（不考虑募集配套资金）[26] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量为募集总额除以发行价格，不超过交易中发行股份购买资产交易价格的100%，不超过交易前总股本的30%[31] - 袁莉、张萍和钱树良认购股份，标的资产持有超12个月部分锁定12个月，不足12个月部分锁定36个月；九格众蓝认购股份锁定36个月[28][53][127][159][160] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] - 交易完成后关联交易遵循市场原则，履行决策和披露义务[46]

关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年三月 上海证券交易所： 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安 孚科技"于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），公司已会 同独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"）及华泰联合证 券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）、安徽承义律师事务所（以下简称"承 义律所"或"法律顾问"）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"中证天通"或"审计机构"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下 简称"中联国信"或"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年2月27日披露草案（二次修订稿）及相关文件[1] - 因更新财务数据披露草案（三次修订稿）及相关文件[2] - 2025年3月29日发布此公告[5] 文件修订 - 重组报告书更新目录[3] - 释义部分补充及更新相关内容[3] - 重大事项提示新增数据及说明[3] - 重大风险提示更新2024年度财务数据[3] - 标的资产评估新增原因分析及案例[3] - 标的资产评估补充估值变化分析[3]

报告公司投资评级 - 维持“强推”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 公司高质量经营，各项业务稳健增长，全年业绩亮眼，盈利能力持续增强，主业现金牛稳健增长，积极探索第二增长曲线，高盈利高现金下出海增量可观，拟持续提升南孚权益，加速增厚归母及产业整合 [8] 根据相关目录分别进行总结 事项 - 公司 2024 年实现营收 46.4 亿元，同比+7.4%；归母净利润 1.68 亿元，同比+45.2%；单 Q4 实现收入 10.4 亿元，同比+8.4%；归母净利润 0.18 亿元，同比+42.2% [2] 主要财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业总收入(百万)|4,638|5,386|6,143|6,811| |同比增速(%)|7.4%|16.1%|14.0%|10.9%| |归母净利润(百万)|168|195|227|248| |同比增速(%)|45.2%|15.8%|16.6%|9.0%| |每股盈利(元)|0.80|0.92|1.08|1.17| |市盈率(倍)|37|32|27|25| |市净率(倍)|3.4|3.1|2.9|2.7|[4] 公司基本数据 - 总股本 21,112.00 万股，已上市流通股 21,112.00 万股，总市值 62.32 亿元，流通市值 62.32 亿元，资产负债率 47.05%，每股净资产 8.70 元，12 个月内最高/最低价 57.09/20.91 [5] 市场表现对比图(近 12 个月) - 展示了 2024 - 03 - 25 至 2025 - 03 - 25 安孚科技与沪深 300 的市场表现对比 [6][7] 相关研究报告 - 《安孚科技（603031）2024 年业绩预告点评：全年业绩高增，投资价值凸显》2025 - 01 - 22；《安孚科技（603031）深度研究报告：小电池赛道的公牛，南孚出海新天地》2024 - 12 - 03 [8] 评论 - 业务增长：2024 年公司营收 46.4 亿元，同比+7.4%；单 Q4 收入 10.4 亿元，同比+8.4%；碱性/碳性/其他电池/其他业务营收分别为 35.9/3.5/2.0/5.1 亿元，分别同比+7.0%/+10.1%/+9.1%/+7.9%；碱性电池内销南孚牌碱锰电池连续 32 年国内销量第一，外销新建 4 条生产线，1 条已投入使用；南孚子品牌实现较快收入增长和市占率提升 [8] - 盈利能力：2024 年归母净利润 1.68 亿元，同比+45.2%；单 Q4 归母净利润 0.18 亿元，同比+42.2%；整体毛利率同比+1.42pct 至 48.8%，碱性/碳性/其他电池毛利率分别同比+1.57pct/+0.19pct/+6.77pct 至 54.0%/37.0%/57.4%；24 年销售/管理/研发/财务费用率为 18.5%/5.1%/2.9%/0.5%，分别同比+0.96pct/+0.05pct/+0.08pct/-1.2pct；24 年净利率为 17.4%，同比+0.96pct [8] - 增长曲线：南孚内销高盈利高份额，外销出海增量可观；安孚平台收购整合能力及南孚充裕资金为新业务提供想象空间；25 年初向 GPU 芯片和固态电池领域探索，与象帝先战略合作，南孚电池拟成立合资公司开展固态电池中试平台运营合作 [8] - 投资建议：预测 25、26 年归母净利润为 2.0/2.3 亿元（前值为 2.1/2.4 亿元），新增 27 年预测 2.5 亿元；给予南孚 25 年 23 倍谨慎合理市盈率，目标市值约 83 亿元，对应目标价 39.4 元，维持“强推”评级 [8] 附录：财务预测表 - 展示了 2024A - 2027E 资产负债表、利润表、现金流量表相关数据及主要财务比率 [9]

文章核心观点 安孚科技发布2024年度业绩说明会公告，介绍了会议时间、形式、出席人员等信息，还提及公司营收构成、管理层情况及市值 [1][2][3] 业绩说明会信息 - 2024年度业绩说明会定于2025年4月16日11:00 - 12:00举行 [2] - 以证路演中心网络互动的形式进行 [2] - 出席人员包括副董事长、总经理林隆华等四人 [2] 公司营收构成 - 2023年1至12月，电池制造销售占比89.1%，代理业务占比10.81% [2] 公司管理层情况 - 董事长是夏茂青，60岁，本科学历 [2] - 总经理是林隆华，43岁，硕士学历 [2] 公司市值 - 截至发稿，安孚科技市值为65亿元 [3]

收购情况 - 安孚科技2022年完成两次收购，持有亚锦科技51%股权[1] 业绩承诺 - 宁波亚丰承诺亚锦科技2022 - 2024年净利润分别不低于6.16亿、6.57亿和6.99亿元[1] 业绩完成 - 2024年度亚锦科技扣非后归母净利润7.06亿元，完成率101.06%[6] - 2022 - 2024年累计扣非后归母净利润19.93亿元，完成率101.06%[7] 资产评估 - 截至2024年12月31日，亚锦科技股东全部权益评估值88.63亿元，51%股份评估值45.20亿元[8][9] 补偿情况 - 经测算标的资产未减值，宁波亚丰2024年度无需补偿[9][12]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行3360万股A股，发行价37.02元/股，募集资金总额124387.20万元，净额122703.07万元，2023年11月24日到账[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额106.18万元；截至2024年12月31日，余额为0[4] - 2024年5月8日注销专户时转出利息收入净额9.45万元[20] 资金投入与置换 - 2024年度累计投入募投项目10000.00万元，置换前期投入112703.07万元[4] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目125000.00万元，拟置换112703.07万元用于收购亚锦科技15%股权[10][11] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先支付发行费用44.30万元，拟全部置换[12] - 2023年12月7日，公司审议通过用112747.37万元募集资金置换前期投入及已支付发行费用的自筹资金[15] 项目进展与合规 - 收购亚锦科技15%股权投入进度为100%[27] - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目及募集资金使用违规情形[22][23] - 公司本次募集资金置换时间距到账时间未超过6个月[27]

审计相关 - 审计对象为安徽安孚电池科技股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司认为安孚科技于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 报告日期为2025年3月21日[10]