证券日报网讯 12月17日晚间，凤形股份发布公告称，公司拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有 限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金（简称"本次交易"）。2025年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于 暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等相关议案。因本次交易构成关联交易。鉴于本次交易 的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。 （文章来源：证券日报） ...

无。 中国经济网北京12月15日讯据深交所网站消息，深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议 会议于2025年12月12日召开，审议结果显示，云南铜业（000878）股份有限公司(简称"云南铜业"， 000878.SZ)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。 重组委会议现场问询的主要问题： 请上市公司代表结合标的资产的行业发展趋势、在建矿山资源储量及建设进度、关联交易定价政策，说 明本次交易业绩承诺的可实现性。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。 需进一步落实事项： 云南铜业12月5日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，公司 拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为公 司的控股子公司。 根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准 日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后 年度现金分红金额20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元。 公司 ...

公司重大资产重组方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司董事会于2025年12月12日召开会议，全票审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%的股权，交易对价为18,800.00万元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元 [1][2][6][40][44] 交易方案具体细节 - **交易结构**：本次交易由两部分组成，一是以发行股份及支付现金方式向汪永阳等8名交易对方购买萨米特55%股权，二是募集配套资金，配套融资成功与否不影响购买资产部分的实施 [6] - **支付方式与对价**：交易总对价18,800.00万元，其中50%以股份支付（9,400.00万元），50%以现金支付（9,400.00万元） [20][31] - **股份发行细节**：购买资产所发行股份为人民币普通A股，发行价格经2025年半年度分红调整后为23.21元/股，据此计算发行股份数量为4,049,974股 [17][18][20] - **锁定期安排**：交易对方取得的股份锁定期与其持有标的资产权益时间挂钩（12或36个月），并分三期与2025-2027年业绩承诺挂钩解锁（30%、30%、40%），配套融资认购方股份锁定期为6个月 [22][25][42] - **过渡期损益**：标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足 [29] - **募集资金用途**：募集配套资金不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用 [44] 交易合规性与性质认定 - **不构成重大资产重组与重组上市**：根据《上市公司重大资产重组管理办法》测算，本次交易不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市 [61][63] - **不构成关联交易**：交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易完成后也无交易对方持股超过5% [57] - **符合各项监管规定**：董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的规定 [66][70][73][75] - **股票交易未现异常波动**：公司股票因筹划重组自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅在剔除大盘和行业因素后未超过20% [86] - **相关主体无违规情形**：本次交易相关各方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [78] 交易程序与后续安排 - **尚需履行的程序**：本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [5][53][56][145] - **提请股东会授权**：董事会提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起12个月，若交易在该期内获审核通过，则有效期自动延长至交易实施完毕之日 [103][105] - **已签署协议**：公司将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [92][96] - **下次会议安排**：公司拟于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会审议本次交易相关事项 [140] 标的资产估值与公司财务情况 - **评估与定价**：标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，评估机构具备独立性，评估假设、方法及定价被认定为合理、相关且公允 [113][117][121][151] - **前次募集资金使用**：截至2025年6月30日，公司前次IPO募集资金净额为606,213,138.68元，募投项目累计支出20,976.85万元，账户余额10,327.51万元，公司已决定终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将节余资金用于支付本次交易对价 [46][47][154][158] - **即期回报与分红规划**：公司已就本次交易可能摊薄即期回报的情况进行分析并制定填补措施，同时制定了2025-2027年股东分红回报规划 [126][130]

交易核心方案 - 公司拟通过发行股份方式购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%的股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2][6] - 本次交易标的资产的最终交易价格将以资产评估报告结果为基础协商确定，目前审计和评估工作尚未完成，具体价格和发行股份数量尚未确定 [8][28][41] - 发行股份购买资产的发行价格确定为人民币34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [36] - 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成后公司股份总数的30% [12][65] 交易审批与程序状态 - 公司第五届董事会第四十九次会议已审议通过本次交易相关全部议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [5][11][15] - 本次交易相关议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过 [3][9][13] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，但目前审计评估未完成，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作完成后再次召开董事会并召集股东会审议 [4][14][133][144] - 本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、也不构成重组上市 [88][89] 交易细节安排 - 发行股份购买资产所发行股份的锁定期根据交易对方持有标的公司股份时间长短而定，分为12个月、36个月及6个月（针对符合条件的私募基金）不等 [45] - 募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起6个月内不得转让 [69] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金 [12][73] - 本次交易完成前公司的滚存未分配利润将由交易完成后新老股东按持股比例共享 [49] 公司声明与合规性 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的各项规定 [96][97][98][99] - 公司声明本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [110] - 公司股票因筹划本次交易自2025年12月1日起停牌，将于2025年12月15日开市起复牌 [136][138] - 公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅剔除大盘和行业因素后未超过20%，未构成异常波动 [116]

交易方案与进展 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 后续实施条件 - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施 [1]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人秦本军正在筹划公司控制权变更 拟通过协议转让部分股份并放弃部分股份表决权 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 秦本军已与交易对手方广州德福营养签署《控制权变更意向协议》 将通过协议转让方式将其所持有的部分公司股份转让给广州德福营养 并签署《表决权放弃协议》 [2] 重大资产购买与募集配套资金 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京金康普食品科技有限公司至少80%股权 交易完成后 北京金康普将成为公司的控股子公司 [1] - 本次交易初步确定的交易对方为德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） 二者合计持有北京金康普80%股权 [2] - 公司将同时向广州德福营养发行股份募集配套资金 广州德福营养与发行股份购买资产的交易对方属于同一控制下的主体 预计本次交易将构成关联交易 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 [1] 交易状态与后续安排 - 交易标的相关股权的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据 由交易各方协商确定 [3] - 公司股票自2025年12月10日开市时起开始停牌 预计连续停牌时间不超过10个交易日 [3] - 公司预计在2025年12月24日前披露相关信息并申请股票复牌 若未能在此期限内召开董事会审议并披露交易方案 公司股票将最晚于该日复牌并终止筹划相关事项 [3][4]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成 [3] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对方为国家核电及中国人寿；拟置出资产为资本控股100%股权 [3] - 针对资产置换的差额部分，由公司发行股份向国家核电及中国人寿购买 [3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目 [3] 交易审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日召开会议审议本次交易 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [3] 交易对价与评估 - 拟置入资产电投核能100%股权的交易对价为5,539,371.08万元，评估增值率为99.65% [5][6] - 拟置出资产资本控股100%股权的交易对价为1,510,828.45万元，评估增值率为46.85% [5][6] - 交易总对价为5,539,371.08万元，其中以拟置出资产支付1,510,828.45万元，以发行股份支付4,028,542.63万元 [4] - 向国家核电购买电投核能73.24%股权的总对价为4,057,057.44万元，支付方式为资产置换（1,510,828.45万元）加发行股份（2,546,228.99万元） [4] - 向中国人寿购买电投核能26.76%股权的总对价为1,482,313.64万元，支付方式为发行股份 [4] 监管关注要点 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会在会议现场问询了业绩承诺的可实现性，要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、新增电力消纳的可行性、电价及原材料价格变动趋势进行说明 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞硅翔100%股权，交易价格暂定为22亿元 [1] - 交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易结构 - 收购标的为东莞硅翔100.00%股权 [1] - 支付方式为发行股份及支付现金相结合 [1] - 最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [1] 支付对价安排 - 管理层及员工持股平台获得65%股份对价和35%现金对价 [1] - 外部投资机构东莞东康获得65%股份对价和35%现金对价 [1] - 外部投资机构宁波君度获得100%现金对价 [1] - 其他交易对方获得50%股份对价和50%现金对价 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东持有的英迪芯微100%股份 [1] - 公司将采用向不超过35名特定投资者发行股份的方式募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司于2025年11月28日收到深圳证券交易所出具的受理申请文件通知 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，总额为10,000.00万元（1亿元人民币） [1][3] 交易定价与股份发行 - 标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，交易各方协商确定的最终交易价格为47,070.00万元 [1][2] - 相较于标的公司2025年6月30日账面净资产22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，据此计算发行的股票数量总计为29,933,224股 [2][3] 募集资金用途与关联关系 - 募集配套资金总额10,000.00万元，扣除中介费用及税费后拟用于支付本次交易的现金对价 [3] - 本次交易构成关联交易，因购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，其与公司实际控制人卢元健为兄妹关系，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 近5年内公司完成两次募资，合计募集资金17.83亿元 [5][6] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]