董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员及指定联络人[2] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[12] 任职与解聘 - 原任离职后3个月内聘任，超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 有特定情形不得担任董事会秘书[5] - 特定情形下公司应1个月内解聘董事会秘书[13] 职责与管理 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[7] - 董事会负责考核董事会秘书工作[19] 信息披露 - 聘任和解聘董事会秘书应及时公告并说明原因[11][12] 细则相关 - 细则经董事会审议通过后生效，原制度废止[21] - 董事会负责细则解释和修订[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比超三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构，需全体过半数同意[14] - 可提请召开临时股东会，需全体过半数同意[14] 资料保存与会议规定 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料，保存至少十年[21] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载理由并披露[17][18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 行使职权费用由公司承担[23] - 津贴标准由股东会审议并在年报披露[23] - 制度由股东会通过生效，修改亦同，董事会解释[25]

制度适用与责任人 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[6] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来情况[6] 审计与监督 - 注册会计师审计年报时应对非经营性资金占用出具专项说明[7] 权益保障措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[9] 制度执行与修订 - 制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同，原制度废止[17]

资金支取与协议相关 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独财顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 原三方监管协议提前终止，公司应两周内签新协议并备案公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达计划50%，公司应重新论证[9] 资金使用审批与实施 - 募集资金使用审批实行财务负责人和总经理会签制[10] - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐人发表意见并披露[11] - 募集资金置换需在自筹资金支付后6个月内实施并披露[12] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且非保本[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[17] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告披露[23] - 保荐机构至少每半年现场核查资金情况[24] - 保荐机构年度出具资金专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所年度审计出具资金鉴证报告[24] - 公司董事会披露保荐人核查和会计师鉴证结论[25] 内部管理 - 会计部门对募集资金使用设台账[25] - 内部审计机构至少半年检查资金情况并报告[25] - 审计委员会认为违规向董事会报告[25] - 董事会收到报告向交易所报告并公告[25] 办法相关 - 本办法由董事会制订、修改和解释[27] - 本办法经股东会审议通过后实施[27] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] - 变更募投项目应投资主业，董事会审议后公告[20] - 公司转让或置换募投项目，董事会审议后公告[23]

审计制度架构 - 公司制定内部审计制度加强管理控制、保护投资者权益[2] - 董事会下设审计委员会，其下设内部审计部门独立开展工作[5][6] - 内部审计部门配置专职人员，经费列入公司财务预算[6] 审计人员要求 - 审计人员需熟悉法规制度，具备多方面专业知识和经验[8] - 审计人员应遵守职业道德，保持独立、客观、公正[8] 审计职责与权限 - 内部审计部负责检查评估内部控制制度，审计财务资料等多项职责[11] - 有权要求被审计单位报送资料，检查相关系统和数据[12] - 可对与审计事项有关问题进行调查并取得证明材料[12] - 能制止严重违规活动，对重大紧急事项采取临时措施[12] - 可建议追究违法违规单位和个人责任[12] 审计范围 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[20] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][18] - 对募集资金存放与使用情况审计[18] 报告与评价 - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[15] - 董事会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[22] - 聘请会计师事务所进行年度审计时出具内控审计或鉴证报告[22] 工作程序与要求 - 内部审计工作程序分为准备、实施、报告三个阶段[25][26] - 审计报告应说明基本事项，对重要事项详尽描述并发表意见[28] - 被审计单位应在规定工作日内反馈审计报告意见，否则视为无异议[26] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于10年[31] - 每个审计项目结束后一个月内整理资料立卷归档[31] 违规处理 - 违反规定的单位和个人由内部审计部门提处罚意见，报董事会批准执行[33] - 违规的内部审计人员将给予行政处分等，直至追究法律责任[34] - 被审计单位重大违规应追究责任并承担赔偿责任[34] - 打击报复审计人员，公司应及时处理，涉嫌犯罪移交司法机关[34] 其他规定 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[22] - 如会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等，公司董事会需专项说明[22] - 本制度自批准之日起生效，原《公司内部审计工作制度》废止[36]

信息披露责任 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[10] - 董事和高管保证披露信息真实准确完整等[4] - 董事长是信息披露第一责任人[11] - 董事会秘书是信息披露主要负责人[11] 信息披露规则 - 向所有投资者同时披露信息，不得提前泄露[4] - 依法披露信息在指定网站和媒体发布[5] - 明确内部人员信息披露职责和保密责任[13] - 公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[11] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[19] - 年度报告记载10项内容，中期报告记载7项内容[20] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[21] - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[22] - 业绩泄露或传闻致交易异常及时披露财务数据[22] - 财务报告非标审计意见董事会专项说明[23] - 与上交所约定披露时间，变更提前申请[23] 临时报告披露 - 除定期报告外公告为临时报告，含决议等事项[25] - 交易涉及资产等指标达一定比例及时披露[30] - 关联交易金额达一定标准及时披露[33] 股东会相关 - 股东自行召集股东会持股比例不低于10%[29] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[28] - 股东会延期或取消提前2个交易日通知[28] 其他 - 5%以上股份股东或实控人情况变化告知公司并配合披露[36] - 5%以上股份质押情况告知公司并配合披露[36] - 信息披露文件及公告保存10年[43] - 指定报纸媒体为《中国证券报》等，网站为上交所网站[45] - 年度报告财务会计报告经指定会计师事务所审计[37] - 违反信息披露办法责任人被处罚追究法律责任[47]

控股子公司定义与权利 - 公司持股超50%或有重大表决权能实际支配的为控股子公司[2] - 公司对控股子公司享有投资收益等权利[4] 控股子公司治理结构 - 股东会决定经营方针等职权[5] - 董事会审定经营和投资方案等[6] - 总经理主持生产经营管理工作[8] 经营管理 - 每年编写年度工作报告和下一年度经营计划报公司同意备案[12] - 主要产品服从公司整体市场布局，政策等统一管理[12] - 对外和重大对内投资项目公司统一管理，零星项目按审批计划执行[13] 财务与审计 - 每月报送生产运营情况分析和财务报表备案[13] - 遵守公司统一财务管理政策，制定制度报备案[15] - 不得提供对外担保[25] - 公司审计部对其审计并出具报告[20][31] 人事管理 - 高级管理人员任命1个工作日内报公司人力资源部备案[22] - 用工规模等需报公司人力资源部核准[22] 重大事项报告 - 投资单项或累计超最近经审计净资产值1％需报告[25] - 单笔合同签订金额超最近经审计净资产1％的重大合同需报告[25] - 严格控制与关联方资金往来[17] - 贷款先论证，报告经批准并履行程序后实施[24] - 参照公司制度及时报告重大信息并保密[25] 办法说明 - 办法由公司董事会负责解释、修改，审议通过后施行[28]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[5] 董事补选 - 董事辞职，公司60日内完成补选[5] 董事解职 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 手续办理 - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董高，在任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董高所持股份不超一千股，可一次全部转让[11]

累积投票制细则 - 2025年9月4日修订股东会累积投票制实施细则[1] - 选举两名以上董事用累积投票制，独立董事和非独立董事分开[1] - 选举一名董事可不适用，拟选两名以上应在通知表明[2] - 投票总数多则无效，少则有效差额视为放弃[2] - 当选董事得票超出席股东未累积股份数二分之一[3] - 候选人票数低则重新选举缺额董事[3] - 细则经股东会审议批准后生效[4]

提名委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 职责与工作 - 就提名或任免董事等事项提建议[6] - 审查独立董事被提名人任职资格[9] - 会前三天通知，主任委员主持[11] 决策规则 - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 实施与解释 - 工作制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[14]