股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[33] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%等4种情形需股东会审议[35] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上须股东会审议[36] - 财产损失超过最近一期经审计净资产5%报股东会审批[37] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 董事人数少于章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 召开年度股东会需提前20日通知股东，召开临时股东会需提前15日通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00且不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 提案与决议相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[20] - 公司利润分配方案经股东会批准后，董事会应在会后两个月内完成股利派发或股份转增事项[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 董事候选人所得同意票数超出席股东会有表决权股份总数二分之一，则当选[28] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会会议记录保存期限为10年[30] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[32] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[32] - 财产损失占最近一期经审计净资产0.5 - 5%（含）报董事会审批[37] 其他事项 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，与关联自然人交易金额30万元以上需关注[35] - 有权在资产负债率不高于70％范围内贷款，借款额度可循环使用[37] - 对外担保除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[35] - 财务资助除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[35] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[36] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[35] - 公司因交易使被担保方成关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务[36]

公司基本信息 - 公司于2002年6月5日首次发行6000万股人民币普通股，6月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为212,321.9998万元[3] - 公司股份总数为212,321.9998万股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] - 董事人数不足规定人数三分之二或公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[68] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[79] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[111] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] 其他 - 公司党委成员为7 - 9人[101] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决策[101] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[105]

会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[2] 会议表决及审议 - 独立董事专门会议表决实行一人一票，记名投票[3] - 应披露关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[3] - 行使特别职权前应经专门会议审议并过半数同意[3] 会议通知及安排 - 独立董事专门会议通知含召开时间、地点、方式等[4] - 会议由董事会秘书安排，现场会议应有记录[5] 会议记录和档案 - 会议应记录重大事项基本情况等内容[6] - 会议档案保存期限为10年[6] 费用承担 - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用[7]

培训制度适用人员 - 适用于公司董事、高管及证券业务人员[2] 培训内容方式与频率 - 涵盖国内外资本市场等知识[2] - 有参加监管培训、专题班等方式[2] - 每半年组织一次规范运作培训[2] 培训管理与组织 - 董秘统一管理协调，证券部具体实施[2] 制度实施与解释 - 由证券部解释，董事会通过之日起实施[7]

人员任期 - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3] 交易决策 - 多项交易指标占比或金额低于一定标准由总经理决策[6] 会议规定 - 总经理办公会每月至少召开一次，记录保管十年[12] 紧急处置 - 总经理可先处置紧急经营问题，事后报告[10] 损失决策 - 财产损失占比低于0.5%由总经理决策[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3至5名外部董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 按程序进行绩效评价并报董事会[9] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 下设机构 - 下设工作组提供公司财务、人员职责等资料[9]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 管理对象包括投资者、相关机构及个人等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 管理方式 - 通过信息披露、网络沟通等多方式开展管理[6] - 特定情形应及时召开投资者说明会[8] 人员职责 - 董事长是第一负责人[13] - 董事会秘书组织协调工作[13] - 证券部是归口管理和日常工作机构[13] 工作要求 - 不得透露未公开或误导性信息[13] - 支持配合投资者维权活动[10] - 工作人员需具备相应能力和知识[15] 其他规定 - 可聘请专业服务机构协助[15] - 接待活动实行预约登记制[15] - 相关文件发布前需知会公司[15] - 建立健全管理档案，保存不少于3年[16] - 可定期开展系统性培训[16] - 接受证监会及其派出机构监督[16] - 未尽事宜按规定执行[18] - 董事会负责修订和解释[18] - 制度通过后实施，原制度废止[18]

交易审议标准 - 交易事项提交董事会审议需资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6项标准[5] - 交易事项提交股东会审议需资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6项标准[6] - 财务资助提交股东会审议有单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形[8] - 关联交易提交董事会审议需与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上[8] - 关联交易提交股东会审议需与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上[9] - 财产清查损失报董事会审批需占最近一期经审计净资产0.5 - 5%（含）[9] - 财产清查损失报股东会审批需占最近经审计净资产超5%以上[9] 借贷与担保规定 - 公司有权在资产负债率不高于70％范围内贷款[11] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[7] - 公司发生财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[8] 董事相关规定 - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[15] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工民主选举产生[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[18] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会成员低于法定最低人数等情况，原董事继续履职[19] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[20] 独立董事规定 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[22] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[23] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[23] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[25] - 独立董事连任时间不得超过六年[25] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[25] - 独立董事辞职致比例不符规定，在改选就任前仍需履职，董事会60日内召开股东会补选[26] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[29] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[30] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应在十日内召开临时董事会会议[32] - 董事会会议须二分之一以上的董事且过半数的外部董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录保管期限为十年[33] 其他规定 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[35] - 交易事项涉及资产总额等指标占最近一期经审计总资产或净资产等的10%以下等情况，由总经理决策[38] - 财产清查中财产损失占最近一期经审计净资产低于0.5%的，由总经理决策[40] - 董事会设董事会秘书，负责会议筹备、文件保管等事宜[42] - 董事会秘书应组织公司董事等进行相关培训，督促其遵守规定[42] - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[45] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] - 战略委员会由3 - 5名董事组成，建议经董事会决议后交股东会审议[45] - 审计委员会由3 - 5名非高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上且有会计专业人士[45] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[46] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[46] - 董事会为公司常设机构，应配备专职工作人员[48] - 公司应为董事会提供办公条件和业务活动经费[48] - 规则与相关法律抵触时按相关规定执行，未尽事宜按中国法律和公司章程执行[49] - 规则由公司股东会决议通过之日起执行，解释权归董事会，修改权归股东会[49]

股份转让限制 - 公司董高任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，每人持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] - 董高因离婚分割股份减持，双方每年转让不超各自持股总数25%[10] 减持规定 - 董高计划减持应在首次卖出15个交易日前向上交所报告备案并公告[9] - 减持计划实施完毕或未完毕，应在2个交易日内向证券交易所报告并公告[8] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] 信息申报与管理 - 新任董高应在任职通过后2个交易日内申报个人及相关账户信息[12] - 董高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[13] - 董事会秘书负责管理董高人员身份及持股数据信息[14] - 董高买卖前应书面通知董事会秘书[14] 违规处理 - 董高违反6个月内买卖规定，所得收益归公司，董事会应收回并披露[9] - 董高违规买卖给公司造成损失将受处罚处分或被追究赔偿[14] - 董高及一致行动人持股变动达规定需履行报告披露义务[14] 办法相关 - 办法自董事会审议通过之日起施行，原相关制度废止[16] - 办法由董事会制定并负责解释，未尽事宜按国家法律和公司章程执行[16]

薪酬标准 - 独立董事和非独立董事每年津贴12万元（税前）[1] - 担任管理职务的董事实行年薪制[1] - 高级管理人员薪酬由董事会依经营情况决定[2] 薪酬执行 - 兼任多职以最高薪酬标准执行[2] 激励计划 - 公司将制订长期激励计划，经备案和审议后执行[2]