核心观点 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司修订董事和高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范其持股及变动行为 维护证券市场秩序 明确持股范围 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 持股范围定义 - 董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己名下和利用他人账户持有的所有股份 [1] - 从事融资融券交易时 所持股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [1] 持股转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [1] - 离职后半年内不得转让 [1] - 承诺不转让期限内不得转让 [1] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月不得转让 [1] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月不得转让 [1] - 因证券期货违法被处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 [1] - 因与公司有关的违法违规被上交所公开谴责未满3个月不得转让 [1] - 法律法规及监管机构规定的其他情形 [1] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [2] - 每人所持股份不超过1000股时可一次全部转让 不受25%比例限制 [2] 可转让股份数量计算 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [2] - 公开或非公开发行 股权激励 二级市场购买等新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因权益分派导致持股增加的 可同比增加当年可转让数量 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [4] 减持程序要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持的 需在首次卖出15个交易日前向上交所报告备案减持计划并公告 [4] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 [4] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需报告并公告 [4] - 股份被人民法院强制执行的 需在收到通知后2个交易日内披露 [4] 减持与重大事项关联披露 - 减持期间公司披露高送转或并购重组等重大事项的 需立即披露减持进展并说明是否有关联 [5] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 收益归公司所有 [5] - 短线交易限制涵盖其配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [5] 禁止买卖股票期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 [5] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [5] - 可能影响股价的重大事项发生或决策日至披露日 [5] - 监管机构规定的其他期间 [5] 离婚分割股份减持限制 - 离婚分割股份后 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让不得超过各自所持股份总数的25% [6] - 需及时披露离婚分割股份情况 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [7] - 需申报个人 配偶 父母 子女及账户所有人身份信息 [6] 信息披露责任 - 保证向上交所申报数据的真实 准确 及时 完整 [7] - 持股发生变动后2个交易日内向公司报告并通过证券交易所网站公告 [7] - 公告内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [7] 董事会秘书职责 - 负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息 [8] - 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖披露情况 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [8] 违规责任 - 买卖股票违反本办法给公司造成损失的 除承担监管处罚外 公司可视情况处分或追究民事赔偿 [8] - 给投资者造成损失的 依法承担法律责任 [8] - 持有及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露义务 [8] 附则 - 本办法由董事会制定并负责解释 [9] - 自董事会审议通过之日起施行 原制度废止 [9]

制度制定依据 - 为提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门负责人 各子公司负责人 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他与年报信息披露工作相关的人员 [1][3] 重大差错定义 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 或被证券监管部门 上海证券交易所认定为重大差错的其他情形 [2] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有责必问 有错必究原则 过错与责任相适应原则 责任与权利对等原则 追究责任与改进工作相结合原则 [2] 责任追究情形 - 因违反法律法规 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会及上交所相关指引 或公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度导致年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的情形需追究责任 [2] - 年报编制过程中各部门 各子公司工作人员需对提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责 其负责人承担审核及相应责任 [2] 责任划分与认定 - 根据信息收集 编制 报送 传递 审核 披露的具体职责分工确定责任 各环节错误导致重大差错的 相关环节单位或人员承担直接责任 [3] - 被监管部门采取公开谴责等监管措施时 内部审计机构需查实原因 督促更正 形成责任追究意见报董事会或管理层批准 [3] - 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错的 可免于承担责任 [3] 追究形式与种类 - 追究形式包括纪律处分 经济处罚等 对董事 高级管理人员 子公司负责人的处罚可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [4] - 责任追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责解释 修订经董事会审议通过后生效 原制度同时废止 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及证监会/上交所相关规则和《公司章程》执行 与国家最新法律法规抵触时按最新规定执行 [6]

核心观点 - 公司修订内部审计制度以加强内部管理和控制 确保管理层行为合法合规 提升运营效率 保护投资者权益 [1] - 内部审计涵盖公司及子公司所有管理层级 重点评价内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率 [1][2] - 审计部门独立行使监督权 直接向董事会审计委员会报告 不受其他部门干预 [2] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 审计委员会直接领导内部审计部门 审计部门配置专职人员需具备审计 会计等专业背景及实践经验 [2][3] - 审计人员需熟悉法律法规及公司制度 恪守独立 客观 公正原则 并执行回避制度 [4] - 审计经费纳入公司财务预算 保障审计工作正常开展 [3] 审计职责与权限 - 审计职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 风险预警及重大经济合同监督等 [5][6] - 审计权限涵盖调阅所有财务资料 封存可疑资产 参加经营决策会议 追究违规责任及直接向董事会报告重大事项等 [6][7] - 审计范围扩展至对外投资 资产交易 对外担保 关联交易及募集资金使用等关键业务环节 [9][10][11] 审计工作程序与要求 - 审计工作分为准备 实施 报告三阶段 采用定期与不定期结合方式 以就地审计为主 [15][16] - 审计报告需清晰描述发现事项并发表意见 被审计单位需限期反馈或执行审计决定 [16][17] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿需完整记录并保存至少10年 [12][18] 内部控制评价与披露 - 审计部门每年向董事会提交内部控制评价报告 重点关注财务报告及信息披露相关内部控制 [8][13] - 公司需聘请会计师事务所出具内部控制审计报告 董事会需对非标准审计报告作出专项说明 [14] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [14] 奖惩机制 - 对拒绝审计 阻挠工作 弄虚作假等行为 审计部门可提出处罚意见报董事会批准 [19][21] - 审计人员若存在渎职 泄密或徇私舞弊 将受行政处分或法律追究 [19][21] - 打击报复审计人员的行为将被纠正 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [19]

董事及高级管理人员薪酬结构 - 独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 非独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 担任管理职务的董事实行年薪制，薪酬方案由薪酬与考核委员会根据经营计划完成情况拟定并报董事会审议 [1] 兼职与薪酬执行原则 - 兼任多职务者按最高薪酬标准执行 [2] - 制度经股东会审议批准后实施 [2] - 长期激励计划将根据国家政策制订，报主管部门备案并经股东会审议通过 [2]

核心观点 - 公司修订防范控股股东及其他关联方资金占用制度 旨在规范资金往来 建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来 [1] 关联方定义 - 关联方指根据上市规则及企业会计准则 一方控制 共同控制或对另一方施加重大影响 以及多方同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用指通过采购 销售 提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 直接或间接拆借资金 代偿债务 提供委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等 [2] 防范原则 - 公司应防止控股股东及其他关联方以任何方式占用资金 资产和资源 [2] - 关联交易必须严格按上市规则 公司章程及关联交易管理制度决策实施 履行信息披露义务 及时结算 避免形成非经营性资金占用 [2] - 禁止以垫支费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景票据 代偿债务等方式向关联方提供资金 [2][3] 责任分工 - 董事长为第一责任人 总经理 财务负责人 董事会秘书为第二责任人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 审计部门负责监督内控执行 提出改进建议 [3] - 董事会 总经理办公会按权限审批关联交易 超权限提交股东会 资金审批支付严格按制度执行 [3] - 独立董事 审计委员会定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 注册会计师年度审计时需出具关联方非经营性资金占用专项说明 公司予以公告 [4] 清收措施 - 发生资金占用时 董事会应要求停止侵害 赔偿损失 制定清欠方案 拒不纠正则采取法律诉讼 财产保全 冻结股权等措施 并向监管机构报告 [4] - 违规占用资金时 经1/2以上独立董事提议及董事会批准 可申请司法冻结控股股东股份 [4] - 关联董事需回避表决 董事会怠于职责时 独立董事 审计委员会或10%以上股东可向证监局报告并提请召开临时股东会 控股股东回避表决 [5] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 增强独立性 减少关联交易 不得为未使用或无明确账面净值资产 [5] - 需聘请中介机构评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 考虑资金现值折扣 最终定价不得损害公司利益 审计评估报告需公告 [5] - 以资抵债方案需报证监局初审 证监会核准 不符规定或损害利益可制止实施 [6][7] - 以股抵债方案需获证监会和国资部门同意后方可审议 股东会前需国资委批准 做好信息保密 [7] - 董事会审议通过以资抵债方案后两个工作日内公告 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [7] - 以资抵债方案须股东会审议批准 关联股东回避表决 [7] 责任追究 - 董事 高级管理人员协助 纵容资金占用的 董事会视情节处分直接责任人 罢免严重责任董事 造成损失需承担赔偿责任 [7] - 公司及下属单位违反制度发生非经营性资金占用的 对责任人给予处分 给投资者造成损失的 追究行政 经济及法律责任 [8] 制度执行与修订 - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会解释修订 经股东会审议生效 修改同理 原制度废止 [10]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 强化内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息范围及知情人责任 要求一事一登记并建立档案 规范信息报送流程及保密措施 [1][4][7] 内幕信息管理架构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 [1] - 证券管理部门是信息披露 投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 统一负责与监管机构 交易所 股东及媒体的对接工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传递信息需经董事会秘书审核 重要信息需报董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超资产总额30% 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 股权结构变化 董事变动 5%以上股东持股变化 信用评级变化 分配股利 合并分立 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股公司相关人员 因职务或业务往来获知信息人员 中介机构人员 监管机构人员 及上述人员的配偶子女父母等 [3] 登记备案要求 - 实行一事一登记 完整记录信息生成各环节知情人名单 填写档案记录知悉时间 地点 方式 内容等信息 知情人需确认 [4] - 公司需汇总股东 实际控制人 中介机构 收购方 重组交易对方等涉及方的内幕信息知情人档案 各方需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [4][5] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称 接触原因及知悉时间 经常性报送且内容无重大变化时可视为同一事项持续登记 否则需一事一记 [5][6] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 发行证券 合并分立 回购股份等事项时 需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 报送档案需包括公司及董事高管 控股股东 第一大股东 实际控制人及其董事监事高管 收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 专业机构及经办人 行政管理部门及经办人 及相关人员配偶子女父母等 [6] 进程备忘录要求 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并分立 回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录各环节时间 参与人员 决策方式等 相关人员需签名确认 股东及实际控制人需配合 [7] - 证券公司和服务机构需协助报送档案及备忘录 并对信息进行核实 [7] - 在内幕信息依法披露后5个交易日内向上海证券交易所报送档案和备忘录 交易所可要求披露备忘录内容 知情人范围或事项变化时需及时补充报送 [7][8] 信息报送管理 - 拒绝无法律依据的外部报送要求 依法报送时需将外部单位相关人员作为知情人登记 并提醒其履行保密义务 [8][9] - 及时补充完善档案和备忘录 自记录之日起至少保存10年 [9] - 证券交易所可根据需要核查知情人股票交易情况 [9] 保密管理措施 - 全体董事及知情人需通过签订保密协议等措施 将信息知情范围控制到最小 [9] - 下属部门 分公司 控股子公司和重要参股公司发生重大事件时 需最小化知情范围 第一时间告知董事会秘书 配合完成档案登记和备忘录制作 [10] - 相关人员变化或进展时需及时更新档案和备忘录 知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 [10][11] - 定期报告公告前 财务人员和知情人不得泄露数据 不得在公司内部媒介传播 [11] - 大股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [11] - 控股股东和实际控制人筹划重大事项时 需提前制定保密预案 与中介机构和参与人员签订保密协议 [11] - 向其他单位或个人提供未公开信息前 需告知其保密义务 [11] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [11] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易时需核实并追究责任 2个工作日内将情况报送山东证监局 [11] - 内幕交易造成损失时需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪时协助追究行政或刑事责任 [12] - 非知情人违反制度造成严重后果时 公司提请监管部门处罚 造成重大损失时提出法律诉讼 [12] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [12][13] 制度附则 - 下属各公司参照本制度进行内幕信息管理 [13] - 制度未尽事宜按相关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [13] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 原制度废止 [13]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [4] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [4] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程 在知悉违规决议时提醒并立即向交易所报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [5] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [5] 任职资格 - 需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但独立董事不得兼任 [3] - 存在六类情形者不得担任 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评等 [3] 职权保障 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 [5] - 履行职责受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5][8] - 公司应保障其作为高管人员的地位和职权 允许其参加各类决策会议并对合规性发表意见 [10] - 有权调阅信息披露相关文件 查阅会计账簿 要求相关人员做出说明 并可要求公司就重大事项聘请中介机构出具专业意见 [10] - 公司应确保其有足够时间和精力履行职责 原则上不由董事长或总经理兼任 [10] - 公司需建立工作协调机制 确保其能及时获取相关信息 [11] 任免程序 - 原任离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事会指定董事或高管代职并公告 未指定时由董事长代职 [6] - 空缺超3个月时董事长需代职并在6个月内完成聘任 [6] - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [6] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [6] - 公司应聘任证券事务代表协助工作 并在董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 被解聘者可向交易所提交个人陈述 [7] - 出现四种情形时公司需在1个月内解聘 包括符合不得任职情形 连续3个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反规定造成重大损失 [7] - 离职需做好交接工作并接受离任审查 未完成移交手续前仍承担职责 [8] 考核与制度依据 - 工作由公司董事会负责考核 [12] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定 [1][2]

信息披露基本原则 - 信息披露必须同时向所有投资者公开 不得提前泄露任何信息[2] - 披露信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致 不得选择性披露或操纵市场[3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事、高管、股东、实际控制人、收购人等主体[1] - 控股股东及持股5%以上股东需及时报送关联人名单[6] - 为信息披露出具文件的证券服务机构需保证文件真实准确完整[6] 信息披露内容分类 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[12] - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等事项[15] - 招股说明书、募集说明书等发行文件需经证监会注册后披露[10] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内披露[12] - 年度报告财务会计报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核[14] 重大事件披露标准 - 交易披露触发标准包括总资产10%、主营业务收入10%且绝对值超1000万元等[18] - 关联交易披露标准为总资产0.5%或300万元[19] - 持股5%以上股份质押冻结等事项需立即披露[20] 信息披露管理职责 - 董事会秘书是信息披露主要负责人 证券部为常设机构[7] - 董事需持续关注公司经营状况 高管需及时报告重大事件[29][30] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务[16] 信息披露程序规范 - 定期报告需经编制、审查、董事会审议、交易所审核等七步流程[23] - 信息公布需以指定媒体优先 不得以新闻发布会等形式替代披露[3][26] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本以中文为准[4] 保密与违规责任 - 信息披露义务人需对未公开信息保密 控制知悉范围[27] - 信息泄露或股价异常波动时应及时向交易所报告[27] - 违规披露将视情节追究法律责任 中介机构违规将保留追责权利[28]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度 旨在规范投资者关系管理工作 加强公司与投资者之间的有效沟通 促进公司完善治理 提高公司质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的定义 目的 基本原则 对象 内容 方式 组织与实施等 建立全面系统的投资者关系管理框架 [1][2][4][5][6][7][8][10][11] 投资者关系管理定义与目的 - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 增进投资者对公司的了解和认同 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] - 实施投资者关系管理的目的是加强与投资者的沟通 建立稳定优质的投资者基础 增加信息披露透明度 形成尊重投资者的企业文化 实现股东利益和公司价值最大化 [1] 基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合相关法律法规和规范性文件 [2] - 平等性原则 公司应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 规范运作 担当责任 [2] 管理对象与内容 - 投资者关系管理的对象包括公司投资者 从事证券服务业及证券投资的机构及个人 资本市场相关媒体以及其他相关机构和个人 [2] - 与投资者沟通的内容主要包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 公司面临的风险和挑战以及其他相关信息 [2][4] 管理方式 - 公司通过信息披露 投资者咨询电话传真和电子邮箱 网络沟通渠道 现场调研 股东会 投资者说明会 路演及反向路演活动 财经媒体宣传与访谈等多种方式开展投资者关系管理 [4][5][6][7] - 公司应当保证联系渠道畅通 认真友好接听接收和回复投资者咨询 利用公司网站和上证e互动平台发布和更新信息 为投资者参加股东会提供网络投票等便利 [4][5] - 在特定情形下公司应及时召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 原则上安排在非交易时段召开 并采取便于投资者参与的方式进行 [5] - 公司可安排反向路演活动 邀请投资者考察项目公司 并与管理层进行交流 [7] 组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理第一负责人 负责审批重大投资者关系活动计划 主持参加重大投资者关系活动 [7] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 公司证券部为归口管理部门和日常工作机构 承担拟定制度 组织活动 处理投资者诉求 管理渠道平台 保障股东权利等职责 [8] - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露信息 歧视中小股东等 [8] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备良好的品行和职业素养 专业知识结构 沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [9][10] - 公司可以聘请专业的投资者关系管理服务机构协助实施投资者关系管理工作 [10] - 公司投资者接待活动实行预约登记制 由证券部收到预约后报董事会秘书审核组织实施 [10] - 对公司进行调研或采访的相关机构及个人应当将基于交流沟通形成的研究报告 新闻稿等文件在发布前知会公司 公司发现错误或误导性记载应当要求改正 [10] - 公司应当按照相关规定建立健全投资者关系管理档案 实施备查登记 采用文字 图表 声像等方式记录活动情况 保存期限不得少于3年 [11]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 保护投资者权益 依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益[2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻[2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况[3] 审核程序 - 公司需审慎确定信息是否属于暂缓或豁免披露事项 并采取有效措施防止信息泄露[4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门填写审批表提交证券部 董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件[5] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年[5] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项[5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开、商业秘密认定理由、披露影响及内幕知情人名单[6] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上海证券交易所[6] 处罚与附则 - 人员失职违反制度给公司造成损失时 公司有权根据规章制度处理[6] - 制度未尽事宜按法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行 若与未来法律法规冲突则按新规定执行[6] - 制度由董事会修改并解释 自董事会审议通过之日起生效[6]