公司治理结构完善 - 公司修订股东会累积投票制实施细则 进一步完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的情况 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制且投票权仅能投向对应类别候选人 [1] 投票操作规范 - 选举单名董事时不适用累积投票制 [2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2] - 股东集中行使的表决权总数超过其全部股份拥有的表决权时投票无效 少于时有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选 但每位当选董事得票必须超过出席股东会股东所持股份的二分之一 [2] - 得票总数相等且为最低时 需对相同得票候选人进行再次选举直至选出应选人数 [2] - 当选董事得票数低于出席股东会所持投票总数二分之一时 导致缺额需在后续股东会重新选举 [2] 细则实施与修订 - 计票人员需核对选票保证投票公正有效 会议主持人需当场公布当选董事名单 [2] - 细则修订由董事会提出修改议案并报股东会批准 [3] - 细则经股东会审议批准后生效 [3]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]

山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事制度 （二〇二五年九月四日修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规 则》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关 的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 ...

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策研究[2] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中外部董事占多数并至少包括一名独立董事[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任 负责主持工作[4] 委员会职责权限 - 研究国内外经济形势和行业发展趋势 向董事会提供政策与行业研究报告[4] - 审查重大投资融资方案和资本运作项目 为董事会决策提供实施建议[4] - 有权要求高级管理人员报告工作 并可聘请外部咨询机构提供专业意见[5] - 可获取公司重大事项可行性研究报告及重要合同协议等资料[5] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 表决方式采用举手表决或投票表决 特别会议可采用通讯表决[10] - 会议审议需提供项目可行性研究报告 风险分析报告及合作意向文件等资料[7] - 会议记录和决议需经委员签字 由董事会秘书保存并报董事会参考[8][10] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序[12] - 制度解释权归公司董事会所有 若与法律法规冲突需立即修订并报审[12]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任且为会计专业人士 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 提名内部审计机构负责人等[4][5] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员承担日常工作[5] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司有关方面的书面资料[4] - 审核材料包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员对议事项有保密义务[6] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同[6] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若与日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议通过[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会决策权限标准 - 交易事项达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3][4] - 交易事项达到最近一期经审计总资产50% 或净资产50%且绝对金额超过5000万元 或净利润50%且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需提交股东会 [5][6] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 [6] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] - 财产损失占净资产0.5-5%由董事会审批 超过5%由股东会审批 [7] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算负有责任 被吊销营业执照负有责任 失信被执行人 被采取市场禁入措施等情形不得担任董事 [8] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [10] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权受贿 未经报告不得与公司订立合同或进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [11] - 董事应当遵守勤勉义务 谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 [12] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换 [14] 独立董事特别规定 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事（至少一名会计专业人士）和1名职工代表董事 [15] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 在其他上市公司兼任独立董事不得超过三家 [15] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 不得在持有5%以上股份股东单位任职等 [16] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 每届任期三年 连任不得超过六年 [17] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [18] - 应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [22] - 董事会会议需有二分之一以上董事且过半数外部董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [23] - 董事会会议可用视频 电话 电子邮件等方式进行并做出决议 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [23] - 董事会会议以记名方式投票表决 关联交易表决时关联董事不得参加表决 需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [24] - 董事会会议记录需包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决方式和结果 保管期限为十年 [24] 董事会专门委员会设置 - 董事会设置战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且需有会计专业人士 [36] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 由3-5名董事组成 [36]

核心观点 - 公司修订了募集资金管理办法 以规范募集资金的存放 使用 管理和监督 确保专款专用 符合监管要求和公司发展需要 [1][2][3] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金的存放 - 募集资金存放坚持"集中存储 便于监督"的原则 实行专户储存 [2] - 公司应当审慎选择商业银行并设立募集资金专项账户 一经开立不得随意变更 [3] - 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其它用途 [3] - 存在两次以上融资的 应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [3] - 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 [3][4] 募集资金的使用 - 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 [5] - 募集资金使用的审批实行会签制 由财务负责人和总经理会签 [6] - 公司使用募集资金不得有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途等行为 [6][7] - 公司将募集资金用作置换自筹资金 现金管理 临时补充流动资金 改变用途等事项时 应当经董事会审议通过并披露 [7][8] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 但应当符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月等条件 [8][9] - 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 但单次补充时间不得超过12个月 [9][10] - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 [10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的 应当经董事会审议通过 [11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金占募集资金净额10%以上的 应当经股东会审议通过 [11][12] 募集资金投向变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 存在取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目等情形时 应当由董事会决议并提交股东会审议 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当进行新募投项目的可行性分析 [14] - 公司拟变更募投项目的 应当在提交董事会审议后及时公告相关内容 [14][15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应当确保能够有效避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 应当在提交董事会审议后及时公告 [15][16] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况并披露 [16] - 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放 管理和使用情况进行一次现场核查 [16][17] - 每个会计年度结束后 保荐机构应当对公司年度募集资金存放 管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [17][18] - 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况 [19] - 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果 [19]

制度修订 - 公司于2025年9月4日修订外部信息使用人管理制度[1] 保密义务 - 董事、高管等涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[1] - 向控股股东等提供内幕信息需董事会审议[2] - 向特定外部人员报送信息有时间和内容要求[2] 信息管理 - 公司将报送信息作内幕信息，提醒保密[2] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息[2] 违规处理 - 信息泄露公司向交易所报告并公告[3] - 外部使用未公开信息有披露时间要求[3] - 违反制度致损公司依法追责[3]

审计委员会构成 - 成员由3至5名外部董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，在委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 审计相关职责 - 审计工作组负责决策前期准备，提供公司相关财务报告等书面资料[9] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 聘任或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并提建议，董事会方可审议[18] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同，由董事会负责解释[17]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 年报差错及责任追究 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等情形[4] - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 处理流程及情形 - 证券部收集资料提处理方案报董事会[3] - 六种情形追究责任人责任[5] 处理结果及方式 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[9] - 责任追究主要形式包括警告等[9]