核心观点 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会职责权限 人员组成 决策程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事会一致 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案需报董事会批准 [5] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [7] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [7][8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 会议通知需提前三天发出 由主任委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [10] - 会议讨论涉及委员会成员时当事人需回避 会议记录由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会委员负有保密义务 [11]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益而制定本制度 [1] - 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [1] - 本制度适用于公司及全资子公司 控股子公司及分公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制或任职的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或根据协议安排在未来12个月内将成为关联人的 视同关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [4][5] - 中国证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [4] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 关联人回避 公开公平公允的原则 [4] - 关联交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [4] - 关联交易应签订书面协议 明确权利义务 [4] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [4] 表决回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 表决权不计入总数 [5] - 出席董事会非关联董事不足3人时 应将交易提交股东会审议 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方关系密切家庭成员等 [5] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6] 披露及决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应披露并提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时应重新履行审议程序 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年的应每3年重新履行审议程序和披露义务 [7] 特殊情形处理规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用披露和审议标准 [8] - 涉及未来支付对价的交易以预计最高金额为成交金额 [8] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易应累计计算 [9] - 单方面获得利益且不支付对价的交易可免于审议和披露 [10] 关联交易定价原则 - 交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格等原则执行 [13] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [13] - 无法按原则定价时应披露价格确定原则及方法并对公允性做出说明 [13] 附则规定 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [14] - 公司持有超过50%股权的子公司与关联人发生交易视同公司行为 [14] - 重大关联交易指达到交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上标准的事项 [15] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 原2011年9月版本废止 [15]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 责任义务及持股管理等关键方面 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 或独立董事比例不符合规定 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到报告生效 高级管理人员辞任自董事会收到生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内完成补选 [2] - 解除职务需依法进行 股东会可提前解任董事 需过半数表决通过 被解任董事有权申辩 无正当理由解任可要求赔偿 [3] - 离职后2个交易日内需通过上证所网站申报个人信息 [3] 责任及义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可督促履行 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 擅自离职致公司损失需赔偿 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 需遵守持股25%的转让限制 司法强制执行等除外 [5] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [5] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与新规抵触时按新规执行并及时修订 [6] - 制度由董事会解释 修订经董事会审议通过后生效 [6]

培训制度适用范围 - 制度适用于公司所有董事、高级管理人员及证券业务人员 [2] 培训核心内容 - 培训内容包括国内外资本市场基本状况、上市公司运作法律框架、董事及高管权利义务与法律责任 [3] - 涵盖上市公司信息披露要求、内控制度、公司治理原则、关联交易政策及最新会计准则 [3] - 涉及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规 [3] 培训实施方式 - 培训方式包括监管机构组织的任职资格培训、专题培训班、专家讲座、优秀上市公司考察及自学 [4] - 每半年组织一次上市公司规范运作培训 [5] - 相关人员每年至少接受一次规范运作培训 [5] 管理职责分工 - 董事会秘书统一管理协调培训工作 [6][7] - 证券部负责具体组织实施培训工作 [6][8] - 董事会秘书需组织参加监管机构培训、策划方案及选择培训内容 [7] - 证券部负责收集监管机构培训信息、整理最新法律法规、拟定实施方案并登记培训记录 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及其附件，删除所有涉及"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的表述，统一修改为审计委员会相关术语[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整相关条款以符合新《公司法》要求[2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的内容，完善公司治理目标[3] - 公司营业执照号变更为统一社会信用代码91370000723286858L[3] - 明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他章程规定人员[5] - 增加党组织活动条款，规定公司应为党组织活动提供必要条件[6] 股份与股权管理 - 公司股份总数保持212,321.9998万股普通股[8] - 修订股份财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10%[9] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[13] - 公司回购股份后，属于减资情形的应在10日内注销，其他情形应在6个月内转让或注销[14] 股东权利与义务 - 股东权利增加"复制"公司章程、股东名册等文件的权利，并明确符合条件股东可查阅会计账簿、会计凭证[17][18] - 规定公司可拒绝股东查阅会计账簿的情形，需在15日内书面答复并说明理由[20] - 增加股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等[22] - 明确控股股东、实际控制人应维护公司独立性，保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[29] 股东会运作机制 - 股东会职权调整，删除监事会相关事项，增加对发行股票、可转换债券的决议权限[31] - 担保决策标准变化，新增对股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会决议[33] - 临时股东会召集权扩展至审计委员会和持有1%以上股份的股东[37] - 股东会通知内容增加网络表决时间及程序要求，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[39]

核心观点 - 公司修订控股子公司管理办法 强化对控股子公司的战略控制、财务监督和运营管理 确保子公司业务符合整体发展战略 [1][2] 治理结构 - 控股子公司定义包括持股超50%或通过表决权/协议实现实际支配的企业 [1] - 公司享有投资收益、重大决策参与、管理者选派、股东会提案与表决等权利 [4] - 通过委派董事、高级管理人员及财务负责人实施管理 并可随时调整人员安排 [4] - 子公司股东会、董事会决议需在签署后报送公司绩效推进部并备案董事会办公室 [5] 生产经营管理 - 子公司需制定符合公司整体战略的经营管理目标 [6] - 年度工作报告需包含经济指标完成情况、成本费用支出、投资计划及内部治理等六项核心内容 [7] - 主要产品服从统一市场布局 大宗原料与物资实行集中管理 [7] - 对外投资及重大对内投资由公司统一管理 零星项目按年度计划执行 [8] 财务资金管理 - 子公司需遵守统一财务政策 按《企业会计准则》开展活动 [8] - 严禁对外借款、资金挪用及私设会计账簿 [9] - 关联方资金往来需严格控制 禁止非经营性占用 [9] - 贷款项目需提交可行性论证 且不得提供任何对外担保 [9] 审计监督 - 公司审计部可对子公司开展定期/不定期审计 覆盖法律合规、内控制度、财务收支及高管经济责任等事项 [11] - 高管离任须接受审计并签字确认审计报告 [11] - 审计结果需以书面形式送达 子公司必须严格执行 [11] 人事管理 - 用工规模、结构及劳务安排需报公司人力资源部核准 [12] - 高级管理人员由公司委派 中层管理人员任命需报核准并在1个工作日内备案 [12] - 薪酬制度需结合经济效益、行业及地域特点制定并报备 [12] - 员工招聘由公司统一组织 薪酬总额实行集中管理 [12] 信息披露 - 子公司需执行公司信息披露制度 及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息 [13] - 需报告事项包括超净资产1%的投资/合同、诉讼仲裁、重大损失、安全事故等十类情形 [14] - 发生交易时需主动核查关联方 及时履行关联交易审批程序 [14]

公司治理结构 - 公司设立总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 各部室设经理 各分(子)公司设经理 [2] - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并经董事会决定聘任或解聘 [2] - 各部室经理及各分(子)公司经理由总经理直接决定聘任或解聘 [2] 高级管理人员任职规范 - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [4] - 高级管理人员需遵守公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务规定 [2] - 禁止在控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事外行政职务 且不得在控股股东及相关单位领薪 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [6] - 总经理职权包括拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 [6] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并直接决定其他管理人员任免 [6] 总经理决策权限 - 交易事项决策权限为涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以下 或绝对金额低于1000万元 [5] - 交易产生利润占最近审计净利润10%以下或绝对金额超过100万元需由总经理决策 [5] - 关联交易未达董事会审议标准及财产损失占净资产低于0.5%的事项由总经理决策 [7] 总经理办公会机制 - 总经理办公会每月至少召开一次 由总经理召集相关人员参加 [9] - 会议内容涵盖经营计划部署、部门工作汇报及系统重要问题研究 [10] - 会议记录需出席人员签字 保管期限为十年 [10] 特殊情形处置 - 紧急情况下总经理可先行处置经营管理问题 事后向管理层报告 [9] - 涉及职工切身利益事项需事先听取工会和职代会意见 [8] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失需个人承担 [12] - 违反法律法规或公司章程给公司造成损失时需承担赔偿责任 [12]

公司治理与信息披露制度 - 公司修订外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的保密管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 并在编制和筹划期间承担保密义务 [1] - 除法律法规规定及公司有权机构决定外 禁止在定期报告或临时报告公布前以任何形式（包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等）向外界或特定人员泄露内容 [1] 外部信息报送管控 - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [1] - 确需向控股股东或实际控制人提供内幕信息的 须经董事会审议通过并形成决议 关联董事需回避表决 对无合理理由的要求应予以拒绝 [2] - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 同时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 [2] 保密义务与违规责任 - 公司需将报送信息作为内幕信息 并书面要求外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖证券或建议他人买卖 [2] - 如因外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在文件中不得使用公司未公开信息 除非与公司同步或晚于公司披露 [2] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 利用未公开信息交易证券的 公司有权收回收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关 [3] 制度执行与效力 - 本制度未尽事宜适用公司章程及《公司信息披露事务管理办法》 与公司章程冲突时以公司章程为准 [3] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [3]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

公司治理结构 - 董事会提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责主持工作 任期与董事会一致 委员连选可连任 [1] 职责权限 - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理人员的需求 并通过多种渠道搜寻人选 [3] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历等详细信息并形成书面材料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为人选 并经资格审查后向董事会提交建议 [4] - 对独立董事候选人需进行任职资格审查 并将材料报送证券交易所 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请其他董事或高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [6] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [7] - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行并立即修订 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 [7]