战略委员会组成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 议事规则自董事会通过生效，由其解释修订[14] - 2025年7月22日水羊集团董事会发布[15]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] - 董事会专门委员会成员为单数且不少于3名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前2日书面通知[7][8] 董事参会规定 - 一名董事不得接受超2名董事委托代为出席会议[9] - 董事连续2次未亲自或委托出席，董事会建议股东会撤换[10] 会议决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[12] - 关联关系董事表决受限，无关联董事相关规定明确[13] 其他规则 - 董事会保证独立董事依规定行使职权[13] - 建立独立董事专门会议机制，审议关联交易需其事先认可[14] - 会议记录和决议保存不少于10年，需董事签名[16][19] - 决议及时报送交易所备案并履行信息披露义务[19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[21]

提名委员会构成 - 成员3名董事，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定2/3时，董事会及时增补[4] 提名工作组 - 由董事长和主要部门负责人组成，董事长任组长[5] 会议相关 - 会议提前2天通知，紧急可口头通知[12] - 会议记录证券事务部备案保存10年[13] 规则说明 - “以上”含本数，“过半数”不含本数[15] - 规则自董事会通过之日起生效[15]

信息披露办法 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为保证信息真实准确完整[2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[2] - 信息披露文件全文和摘要应在指定网站和报刊披露[3] 责任人与机构 - 董事长是信息披露管理办法实施第一责任人，董事会秘书负责具体协调[4] - 证券事务部是公司信息披露负责机构，由董事会秘书领导[11] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露经审计的年度报告[13] - 应在上半年结束后2个月内披露半年度报告，特定情形需审计[14][15] - 应在前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，财务资料一般无须审计[15] 特殊情况处理 - 财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交专项说明等文件[16][17] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应披露相关财务数据[19] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，重大事件需立即披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[22][31] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[22] 其他规定 - 涉及商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[8] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[9] - 控股子公司、参股公司发生重大事件，上市公司应履行信息披露义务[24][41] 监督与责任 - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[29] - 公司及相关义务人违反信息披露规定，依法处理，失职者给予处分并追究赔偿责任[40] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查办法并处分责任人[40] 流程与生效 - 定期报告披露需经分工、提供资料等程序[35] - 临时报告应经信息整理、审查等程序[35] - 本办法自股东会通过之日起生效实施[44]

接待制度 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[3] - 接待遵循保密、公开公平公正等原则[5] - 董事会秘书负责接待组织协调，证券事务部负责具体工作[6] 预约安排 - 特定对象来访需提前至少5个工作日与证券事务部预约登记[10] - 可电话、邮件、传真预约媒体采访/投资者调研[17] 沟通与核查 - 与特定对象沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[12] - 董事、高管接待前需审批采访提纲及方案[12] - 媒体采访后要核查报道内容，关注传播动态[13] 生效与解释 - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效实施[15] 接待相关 - 公司办公及接待媒体采访/投资者调研时间[17][18] - 接待前需签署《公平信息披露承诺书》[17]

制度概况 - 公司制订突发事件处理制度保障生产经营安全[2] - 制度由董事会负责解释修订，通过之日起生效[23] 事件与组织 - 突发事件包括治理、经营、政策环境和信息类[4][5] - 应急小组由董事长任组长，分五个系统[7] 处理流程 - 部门和子公司负责人负责预警，向副总汇报[10][11] - 应急小组控制事态，拟定善后意见上报审批[13][16] 后续工作 - 做好应急保障，开展处理评价工作[17][19] - 实行责任追究，奖励突出惩罚失职[21]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[5] 关联交易审议权限 - 董事会有权决定与关联自然人超30万元（担保除外）及与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）的关联交易[12] - 与关联人发生超3000万元且占上一年度期末经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和担保除外）的关联交易应提交股东会审议[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[10] - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况，确定价格，必要时聘请中介[19] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[15] - 已审议执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，按交易金额提交审议，无金额提交股东会[16] 关联交易其他规定 - 公开招标等导致的关联交易可豁免审批义务[23] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施并追责[26]

信息申报 - 新任、信息变化、离任董事和高管需在2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[3] 股票交易报备 - 董事和高管应委托董事会秘书对6个月内竞价交易买卖股票意向报备[4] - 董事和高管买卖股票前3个交易日内报送《买卖本公司证券问询函》[4] 减持规定 - 董事和高管减持应在15个交易日前书面申请并填写问询函，每次披露减持区间不超6个月[5] - 减持计划数量过半或时间过半时需披露进展情况[5] - 减持实施完毕或未实施完毕，均需在2个交易日内公告[5] - 每次披露减持时间区间不超3个月[7] - 公司上市交易1年内董事和高管股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[7] - 公司董事、高管在年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[8] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[8] - 公司董事、高管在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[9][10] - 公司董事、高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让[10] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[5] 股份锁定 - 登记结算公司自董事、高管申报离任日起6个月内锁定其持有及新增的公司股份[11] 增持规定 - 在公司拥有权益股份达30%但未达50%的董事、高管，1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[11] - 董事、高管披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[12] - 相关增持主体在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[13][14] - 属于特定情形的董事、高管，增持股份比例达公司已发行股份的2%时等情况需披露股份增持结果公告和律师核查意见[14] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%时，需披露股份增持进展公告[15] - 相关增持主体完成或提前终止增持计划应通知公司履行信息披露义务[16] - 定期报告发布时增持计划未完成，公司应披露实施情况[16] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[16] 违规处理 - 公司董高及相关主体违规买卖股份，收益归公司，董事会负责收回[16] - 董高买卖股票违规，公司交监管部门处罚[16] - 董高违规受通报批评以上处分，不良影响引咎辞职，重大影响或损失承担民事赔偿责任[17] 其他 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[17] - 本办法由董事会负责解释和修订[17] - 本办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时以其为准[17] - 本办法自董事会通过之日起生效实施[18]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近12个月内有禁任情形人员不得担任[6] - 最近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得提名为董事[7] - 最近36个月内受公开谴责或3次以上通报批评不得提名为董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 独立董事会议规则 - 董事会专门委员会提前3日提供资料，资料保存至少10年[26] - 专门会议提前3天通知，一致同意可豁免[28] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意[30] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[26] - 专门会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[26][28] - 表决一人一票，有举手表决等方式[30] - 未出席且未委托代表视为放弃投票权[30] - 对记录或决议有异议可书面说明，否则视为同意[31] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[33] - 细则抵触法律按国家规定执行[33] - 公司修改细则有三种情形[33] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[33] - 细则由董事会解释和修订[33] - 细则经股东会审议通过生效[33]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 独立董事委员连续任职不得超过6年[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为等[12] - 监督及评估外部审计机构工作，督促其履行职责[12] - 参与对内部审计负责人考核，督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[12][13] - 监督指导审计部开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出具评估意见[14] - 督促公司做好内部控制重大缺陷等问题的后续整改与内部追责工作[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，会议召开2日前通知全体委员[20] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 股东相关权益 - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可书面请求审计委员会起诉违规董高人员[18] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[18] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[17] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[22] - 公司管理层向审计委员会汇报生产经营等重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[24] - 年审注册会计师进场前沟通审计相关事宜并审阅财报，进场后加强沟通督促出报告[25] - 年度审计报告完成后表决，提交董事会审核，同时提交事务所评估报告和聘任决议[25] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告并审慎发表意见[26] - 检查拟聘会计师事务所备案情况及年审注册会计师从业资格[26] - 续聘下一年度年审会计师事务所，需对本年度审计工作及执业质量评价后提交董事会和股东会[26] - 改聘下一年度年审会计师事务所，需对前后事务所评价后提交董事会决议并召开股东会审议[26] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需按程序进行[28] - 董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与相关方沟通[28] - 与年报工作有关的沟通等需书面记录并由当事人签字存档[28] - 年报编制和审议期间，审计委员会负有保密义务[28] - 年报窗口期内，审计委员会委员及其配偶不得买卖公司股票[28] - 本细则自董事会通过之日起生效实施，2025年7月22日由水羊集团董事会发布[30]