提名委员会组成与提名 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 独立董事补选 - 独立董事被解除职务，公司60日内完成补选[4] 会议规则 - 会议提前3天通知全体委员，全体同意不受此限[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[14] 工作细则实施 - 工作细则自董事会决议通过且公司发行H股并在港交所上市之日起实施[16]

证券投资审议标准 - 额度超净资产50%且超5000万，经股东会审议[8] - 额度超净资产10%且超1000万，经董事会审议并披露[8] - 未达标准由总经理审议[8] 证券投资额度与期限 - 可对未来12个月投资范围、额度及期限预计，期限不超12个月[9] 档案保管 - 证券投资业务档案保管不少于10年[25] 监督审查 - 财务部门按月监督财务结果，资金进出审批[6] - 内审部门定期审查业务操作、资金及盈亏[6] - 风控岗位人员定期汇报投资及盈亏[18] - 财务专人定期送业务报表含投资等信息[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定，抵触时董事会修订[27] - 制度经董事会审议通过生效、修订相同[27] - 制度由董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少含1名会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[10] - 比例不符规定，60日内完成补选[11] - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 每年现场工作不少于十五日[20] 专门委员会设置 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[21] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] 信息披露与责任 - 向年度股东会提交述职报告并披露[19][20] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[23][24] 保障与支持 - 建立责任保险制度降低履职风险[25] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[27] - 保证知情权，定期通报运营情况[27] - 会议通知不迟于规定期限提供资料，保存10年[27] - 两名以上独立董事因材料问题要求延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[28] - 工作记录和资料保存10年[29] 津贴与制度生效 - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[29] - 本制度经股东会批准生效，原制度失效[31]

审计委员会组成 - 由3名非执行董事或独立董事组成，其中独立董事占2名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 独立董事补选 - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会2次[8] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 审核公司财务信息及其披露，包括财务报表等报告完整性[7] - 监督及评估内部审计工作，负责内外部审计协调[7] - 监督及评估公司内部控制，检讨财务监控等系统[7] 内部审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 对审查发现的内控缺陷，督促制定整改措施和时间[11] 审计委员会督导 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次例会，每季度至少一次[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[19] - 会议记录由董事会秘书保存，保存时间为十年[20] 工作细则实施 - 自董事会审议通过且公司发行H股并在港交所上市之日起实施[24]

担保申请与受理 - 被担保人至少提前30日向财务部提交担保书面申请[7] - 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一受理[7] 审批情形与要求 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等须股东会审批[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[11] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分之二以上审议同意[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过[12] 担保相关规定 - 公司对外担保必须要求对方提供反担保[12] - 未经公司股东会或董事会决议通过，不得擅自代表公司签订担保合同[5] - 公司为控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[14] - 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明并发表独立意见[15] - 公司财务部门指定专人对担保企业建立分户台账，定期分析被担保人财务状况和偿债能力并报告[17] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[18] - 担保债务到期展期或主合同条款变更需修改担保合同，应重新履行审批程序和信息披露义务[18] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施追偿并披露追偿情况[19] 责任追究与制度生效 - 公司董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同损害公司利益，应追究责任[20] - 公司全体董事对违规或失当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任[20] - 本制度经公司股东（大）会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[22]

会议召开 - 提前三天通知独立董事开会，特殊情况经同意可随时召开[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前经会议审议且全体过半同意[4] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[5] - 公司保证会议召开并提供条件[5] - 独立董事对会议事项保密[6] - 制度自董事会决议通过生效及修改[6]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，2名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，不符规定60日内补选[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体同意可不受限[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬方案等[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[8] - 考评经述职、评价等程序报董事会[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] - 下设工作组负责资料、筹备及执行[5] - 工作细则上市之日起实施[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[10] - 公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保、财务资助除外），未达股东会标准由董事会审议，低于标准由总经理决定[14] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[14] 担保表决 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决[15] 信息披露 - 公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经董事会审议后及时披露[26] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经董事会审议后及时披露并提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保，均应经董事会审议后及时披露并提交股东会审议[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[18] - 公司披露关联交易需说明交易协议主要内容、目的及影响等，应向有关机构提交公告文稿等文件[1] 其他规定 - 公司董事等应及时告知与其存在关联关系的关联人情况[22] - 公司应防止关联人干预公司经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资金等[23][24] - 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议[24] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[29] - 本制度“及时”指触及披露时点的两个交易日内，由董事会负责解释，自股东会批准后生效，生效后原《关联交易管理制度》自动失效[29][30] - 公司为深圳市星源材质科技股份有限公司，文档日期为2025年6月3日[31]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[19] - 会议召开前三天通知委员，全体同意可不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[25] - 会议决议须经全体委员过半数通过[19] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[8] 内部审计部门 - 对多事项监督检查且保持独立[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 其他规定 - 独立董事解除职务致不符合规定，60日内完成补选[4] - 成员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 下设工作组负责日常工作联络和会议组织[6] - 会议记录由董事会秘书保存十年[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[24] - 工作细则解释权归属公司董事会[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[5] - 基本关连人士信托中，在雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[5] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司视同关联人[5] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴视同关联人[5][7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司是关连附属公司[7] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外）且未达股东会审议标准，由董事会审议，低于30万元由总经理决定[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），未达股东会审议标准，由董事会审议，低于该标准由总经理决定[18] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保，需经董事会审议后提交股东会[18] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，相关股东在股东会回避表决[18] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易原则与程序 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正、不损害公司和非关联股东权益等原则[17] - 香港联交所定义的关连交易，按《香港上市规则》履行申报、公告及独立股东批准程序[19] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[19] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[21] 关联交易审议与期限 - 对于每年众多日常关联交易和关联人担保交易，可在上一年度报告披露前预计当年总金额并提交审议，超预计金额需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[23] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算，若为连串资产收购可能构成反收购行动，合并计算期为24个月[26] - 持续关连交易协议期限一般不得超三年，超三年需财务顾问书面确认[26] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外），经董事会审议后及时披露[32] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议披露并提交股东会审议[34] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议披露并提交股东会审议[34] - 公司披露关联交易情况应包含交易概述、独立董事意见等内容[34] - 公司披露关联交易事项应向有关机构提交公告文稿等文件[35] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，比照本制度执行[38] 制度相关说明 - 本制度“及时”指触及披露时点的两个交易日内[38] - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[38] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自公司股东大会批准且H股在港交所上市之日生效，原制度自动失效[38]