上市与发行 - 2016年11月18日公司在深交所上市，首次发行2286.35万股人民币普通股[7] - 2021年公司在香港发行1841.54万股境外上市外资股，并超额配售126.55万股H股[7] - 公司H股于2021年12月10日和2022年1月5日在香港联交所上市[7] 股本结构 - 公司注册资本为3.6059372亿元人民币[9] - 公司发起人认购6000万股，ASYMCHEM LABORATORIES持股35308982股，占比58.848%[24] - 截至目前，公司普通股总数为360593720股，A股333040460股，占比约92.36%；H股27553260股，占比7.64%[26] 股份变动 - 公司可采用向不特定对象发行股份等方式增加资本[30] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单并通知债权人[31] - 公司在七种情况下可收购本公司股份，收购方式及后续处理有规定[32][33][36] 股份转让 - 除另有规定，公司股份可自由转让，H股转让需到公司委托香港当地股票登记机构办理登记[40][41] - 公司A股上市前已发行股份1年内不得转让，董事等任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[44] 财务资助 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外，经决议可提供但累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[48] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[76] - 年度股东会应在上一会计年度结束后六个月内举行[88] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时公司需在两个月内召开临时股东会[88] 董事与管理层 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[166] - 公司设CEO一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由CEO提名，董事会聘任或解聘[188] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会聘任或解聘[197]

公司基本信息 - 公司为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，股份代号6821[1] 公司人员情况 - 执行董事有Hao Hong博士、杨蕊女士、张达先生、洪亮先生[3] - 非执行董事有Ye Song博士、张婷女士[3] - 独立非执行董事有孙雪娇博士、侯欣一博士、谢维恺先生[3] 董事会相关 - 董事会设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[3] - Hao Hong博士为战略委员会主席[4] - 孙雪娇博士为审计委员会主席[4] - 谢维恺先生为提名委员会主席[4] - 侯欣一博士为薪酬与考核委员会主席[4] 日期信息 - 信息记录日期为2025年8月6日[4]

股东大会信息 - 临时、A股类别和H股类别股东大会于2025年8月6日举行[2] - 会议登记日公司已发行股份总数为360,593,720股[4] - 赋予股东临时股东大会表决权的股份总数为355,968,220股[4] 参会股东情况 - 临时股东大会有表决权股东及代表267人，持股171,977,584股，占比48.31%[5] - A股类别股东大会有表决权股东及代表266人，持股166,474,509股，占比50.69%[6] - H股类别股东大会授权代表1人，持股5,503,275股，占比19.97%[7] 决议案投票结果 - 临时股东大会修订公司章程赞成票数171,957,004，占比99.9880%[8] - A股类别股东大会修订公司章程赞成票数166,453,929，占比99.9876%[10] - H股类别股东大会修订公司章程赞成票数5,503,275，占比100.0000%[11] 董事会选举 - Hao Hong博士、杨蕊女士等当选第五届董事会执行董事等[14] - 洪亮先生当选公司职工代表董事[14] - 第五届董事会自临时股东大会之日起生效，成员任期三年[15] 其他信息 - 各独立非执行董事每年从公司领取袍金150,000元(税前)[15] - 独立非执行董事李家聪自临时股东大会之日起退任董事[16] - 公司取消监事会，现任监事自2025年8月6日起不再担任监事[19]

公司治理变动 - 凯莱英第五届董事会第一次会议于8月6日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 [2]

会议召开与出席情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月6日通过现场和网络投票方式召开，网络投票时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - A股股东出席人数266人，代表股份166,474,509股，占有表决权股份总数比例46.7667%；H股股东出席1人，代表股份5,503,075股，占有表决权股份总数比例1.5459% [1] - 公司总股本360,593,720股，扣除回购专用账户及员工持股计划专户股份后，本次股东大会有表决权股份总数为355,968,220股 [2] 董事候选人选举结果 - 执行董事候选人HONG先生获普通股合计赞成票170,049,333股，占比98.8788%；A股中小投资者赞成票35,378,594股，占比95.4305% [4] - 执行董事候选人杨蕊女士获普通股合计赞成票170,276,110股，占比99.0106%；A股中小投资者赞成票35,524,434股，占比95.8239% [4] - 执行董事候选人张达先生获普通股合计赞成票167,537,357股，占比97.4181%；A股中小投资者赞成票35,316,159股，占比95.2621% [4] - 非执行董事候选人SONG女士获普通股合计赞成票170,080,261股，占比98.8968%；A股中小投资者赞成票35,501,785股，占比95.7628% [4] - 非执行董事候选人张婷女士获普通股合计赞成票166,990,679股，占比97.1003%；A股中小投资者赞成票35,071,750股，占比94.6028% [4] - 独立非执行董事候选人侯欣一先生获普通股合计赞成票168,047,318股，占比97.7147%；A股中小投资者赞成票35,482,847股，占比95.7117% [4] - 独立非执行董事候选人孙雪娇女士获普通股合计赞成票167,621,773股，占比97.4672%；A股中小投资者赞成票35,305,331股，占比95.2328% [4] - 独立非执行董事候选人谢维恺先生获普通股合计赞成票170,891,784股，占比99.3686%；A股中小投资者赞成票35,986,842股，占比97.0712% [4] 重大议案表决结果 - 关于修订公司章程的议案获A股赞成票166,453,929股（占比99.9876%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,957,004股（占比99.9880%） [6] - 关于修订股东大会议事规则的议案获A股赞成票166,332,929股（占比99.9150%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,004股（占比99.9177%） [6] - 关于修订董事会议事规则的议案获A股赞成票166,332,289股（占比99.9146%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,364股（占比99.9173%） [6] - 关于修订监事会议事规则的议案获A股赞成票166,333,729股（占比99.9154%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,804股（占比99.9181%） [7] - 关于修订对外担保管理制度的议案获A股赞成票166,332,089股（占比99.9144%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,164股（占比99.9172%） [8] - 关于修订关联交易决策制度的议案获A股赞成票166,332,249股（占比99.9145%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,324股（占比99.9173%） [8] - 关于修订重大投资和决策制度的议案获A股赞成票166,333,089股（占比99.9151%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,164股（占比99.9178%） [9] - 关于2022年员工持股计划变更的议案获A股赞成票166,332,289股（占比99.9146%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,835,364股（占比99.9173%） [10] - 关于修订2022年员工持股计划管理办法的议案获A股赞成票166,332,989股（占比99.9150%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,836,064股（占比99.9177%） [10] - 关于公司2022年员工持股计划调整投资金额及延期的议案获A股赞成票166,449,189股（占比99.9848%），H股赞成票5,503,075股（占比100%），普通股合计赞成票171,952,264股（占比99.9853%） [12] 类别股东大会表决结果 - A股类别股东大会中关于修订公司章程的议案获A股赞成票166,453,929股（占比99.9876%），A股中小投资者赞成票37,052,062股（占比99.9445%） [13] - A股类别股东大会中关于修订股东大会议事规则的议案获A股赞成票166,332,929股（占比99.9150%），A股中小投资者赞成票36,931,062股（占比99.6181%） [13] - H股类别股东大会中所有议案均获H股股东100%赞成票，包括修订公司章程和股东大会议事规则等议案 [13] 法律意见及备查文件 - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格、提案及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [14] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书，全文披露于巨潮资讯网 [14]

股东大会基本情况 - 凯莱英医药集团于2025年8月6日通过现场和网络投票方式同步召开2025年第二次临时股东大会、第三次A股类别股东大会及第三次H股类别股东大会 [4][5] - 会议召集人为公司董事会，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，通知于2025年7月21日通过深交所和港交所披露易网站公告 [4] - 现场会议地点位于天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [5] 出席会议人员构成 - 出席会议股东及代理人总数267人，代表有表决权股份171,977,584股，占公司有表决权股份总数的48.3126% [6] - A股股东及代理人266人，代表股份166,474,509股，占A股有表决权股份总数的50.6903% [6] - H股股东代表股份5,503,275股，占H股有表决权股份总数的19.9732% [6] - 公司部分董事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，股东身份均由深交所、港交所中央结算系统及法律文件查验确认 [6][7] 议案表决结果 公司治理类议案 - 《关于修订<公司章程>的议案》获99.9880%高票通过，其中A股赞成率99.9876%，H股赞成率100% [10] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》赞成率99.9177%，A股中小投资者赞成率99.6181% [11][12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》赞成率99.9173%，A股中小投资者赞成率99.6164% [13][14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》赞成率99.9181%，A股中小投资者赞成率99.6203% [14][15] 投资管理类议案 - 《关于调整部分项目投资金额及延期的议案》获99.9867%赞成，A股中小投资者赞成率99.9382% [25][26] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》赞成率99.9875%，A股中小投资者赞成率99.9422% [27] 类别股东单独表决 - A股类别股东大会审议的《公司章程》修订议案获A股股东99.9876%赞成 [28] - H股类别股东大会两项议案均获100%全票通过 [30] 法律意见结论 - 德恒律师事务所认定会议召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [31] - 会议表决结果合法有效，未出现临时提案或修改原议案情形 [7][31]

公司第五届董事会组成 - 第五届董事会由九名董事组成，包括董事长HAO HONG、四名执行董事（含职工代表董事洪亮）、两名非执行董事及三名独立非执行董事 [1] - 董事会任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年，符合公司治理结构要求（兼任高管董事人数未超总数二分之一，独董占比达三分之一） [1] - 独立非执行董事任职资格及独立性已获深圳证券交易所审核无异议 [1] 董事会专门委员会构成 - 战略委员会由HAO HONG（召集人）、杨蕊及孙雪娇组成 [2] - 审计委员会由孙雪娇（召集人）、侯欣一及张婷组成 [2] - 提名委员会由谢维恺（召集人）、侯欣一及孙雪娇组成 [2] - 薪酬与考核委员会由侯欣一（召集人）、孙雪娇及谢维恺组成 [2] - 各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致 [2] 高级管理人员聘任 - HAO HONG获聘首席执行官，杨蕊获聘联席首席执行官，张达任首席运营官兼首席财务官 [2] - 新增技术及商务高管：CHENGYI CHEN任首席技术官，XINHUI HU任首席商务官 [2] - 洪亮、陈朝勇、姜英伟获聘执行副总裁，周炎、徐向科获聘高级副总裁（徐向科兼任董事会秘书） [2] - 所有高管任期与本届董事会一致，提名及审计流程符合公司治理规范 [2] 核心管理层背景与持股 - 实际控制人HAO HONG通过控股股东ALAB间接持股26.75%，具备药物化学博士学历及400余项专利 [3][4] - 联席首席执行官杨蕊间接持股0.50%（1,800,613股），专注生物大分子CDMO及临床CRO业务 [4] - 首席运营官兼首席财务官张达直接持股0.11%（391,000股），拥有近二十年资本市场及运营管理经验 [5] - 新任首席技术官CHENGYI CHEN拥有默克、强生等跨国药企研发经验，专注小分子药物工艺创新 [6][7] - 首席商务官XINHUI HU曾任职云顶新耀、罗氏及葛兰素史克，具备创新药全生命周期研发经验 [8][9] 执行团队专业经验 - 执行副总裁洪亮直接及间接持股0.95%（合计3,430,957股），负责工程建设及连续反应技术管理 [9][10] - 执行副总裁陈朝勇直接及间接持股0.11%（合计383,770股），主导商业化项目开发及技术转移 [10][11] - 执行副总裁姜英伟直接持股0.10%（372,094股），负责集团组织与人力资源战略 [11][12] - 高级副总裁周炎直接及间接持股0.05%（合计191,831股），专注质量管理体系及国际药监审计 [12][13] - 董事会秘书徐向科直接及间接持股0.06%（合计232,133股），曾获金牛董秘奖及新财富金牌董秘奖 [13][14]

公司治理动态 - 第五届第一次董事会会议于2025年8月6日以现场及通讯表决方式召开[2] - 会议审议关于聘任公司董事会秘书的议案等文件[2] 业务结构分析 - 2024年1至12月份医药行业营业收入占比99.87%[3] - 同期其他业务收入占比0.13%[3]

公司上市与股本信息 - 公司2016年10月26日核准发行2286.35万股A股，11月18日在深交所上市[6] - 2021年9月16日核准发行1841.54万股H股并超额配售126.55万股，12月10日和2022年1月5日在港交所上市[6] - 公司注册资本3.6059372亿元，目前普通股360,593,720股，A股占比约92.36%，H股占比7.64%[9][24] - 公司成立时发行6000万股普通股由发起人认购，ASYMCHEM LABORATORIES持股比例58.848%[21][22] 股份管理与转让规则 - 减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[27] - 收购本公司股份符合特定情形需经股东会或董事会决议，合计持股不得超已发行股份总额10%[30][31] - 股份除规定外可自由转让，H股转让需到指定机构登记，采用书面转让文据[34][35] - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让，董事等任职及离职有股份转让限制[38] 股东权益与义务 - 普通股股东可按份额领取股利等，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[66][70] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[73] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[85] - 多种重大事项需股东会审议，如关联交易、重大资产买卖等[79][80][81] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[117] 董事与高管规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立非执行董事有任职要求[142][153] - 首席执行官每届任期三年，可连聘连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[183][180] - 高管任职有资格限制，履职应具合理谨慎、勤勉和技能，遵守诚信原则[192][195]

公司治理 - 2025年8月6日完成第五届董事会换届选举，董事会由九名董事组成，任期三年[1] - 第五届董事会各专门委员会委员任期至本届董事会任期届满[3] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超董事总数二分之一，独立董事人数不低于董事总数三分之一[1] 管理层信息 - 聘任HAO HONG为首席执行官，杨蕊为联席首席执行官，张达为首席运营官兼首席财务官等[4] - CHENGYI CHEN于2024年6月加入公司任首席技术官[14] - XINHUI HU于2022年6月加入公司任首席商务官[17] - 洪亮于1998年加入公司，徐向科2003年加入公司，陈朝勇2003年加入公司，姜英伟2020年加入公司，周炎2007年加入公司[20][30][23][25][27] 股权结构 - HAO HONG合计持有公司股份占总股本26.75%，为实际控制人[8] - 杨蕊间接持有公司股份占总股本0.50%[10] - 张达直接持有公司股份占总股本0.11%[13] - 洪亮合计持有公司股份占总股本0.95%[20] - 陈朝勇合计持有公司股份占总股本0.11%[23] - 姜英伟直接持有公司股份占总股本0.10%[25] - 周炎合计持有公司股份占总股本0.05%[27] - 徐向科合计持有公司股份占总股本0.06%[30] 其他信息 - HAO HONG已获得国际国内授权专利400余项[7] - 周炎主持过60余次多个国家官方药监机构质量审计[27]