公司基本信息 - 公司于2019年7月16日经中国证监会注册，首次发行41,120,000股人民币普通股[7] - 公司于2019年8月8日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为419,935,640元[9] - 发起人Amlogic (Hong Kong) Limited认购193,992,108股，持股比例52.43%，出资方式为净资产，出资时间为2017年3月16日[19] - 公司已发行股份数为421,101,263股，全部为普通股[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53][54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向现任董事会提董事候选人[75] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[100] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[29] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[71] 担保与财务资助规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[50] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10日发书面通知[115] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[118] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[83] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[84] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[96] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[101] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，职工代表董事1名[108] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过并披露[111] - 交易成交金额占公司市值10%以上，需董事会审议通过并披露[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[112] - 交易成交金额占公司市值50％以上，需提交股东会审议[116] 利润分配与财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[146] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[149] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[163][164] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170][171] - 公司指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所官方网站为刊登公告和披露信息的媒体[169] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[158][159]

担保定义与审批 - 对外担保总额为公司与控股子公司对外担保总额之和[9] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[20] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东会审议[24] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须经股东会审议[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[24] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[24] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[24] 反担保与手续办理 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[23] - 接受反担保抵押、质押时财务部会同法务部门完善法律手续并及时登记[27] - 对外担保需订立书面合同，由财务和法务部门办理具体手续[18] 监督与管理 - 审计委员会关注担保情况，监督评估内部控制并与会计师事务所沟通[31] - 财务部门指定经办责任人对担保合同实行动态控制和跟踪管理[31] 信息披露与保密 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[34] - 参与担保事宜部门和人员有责任向董事会秘书通报情况并提供资料[33] - 公司应在担保信息未公开前控制知情者范围，相关人员有保密义务[35] 责任追究与制度生效 - 违反程序办理担保手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[36] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损失应承担法律责任[37] - 无视风险擅自提供担保造成损失人员应承担赔偿责任[38] - 本制度经股东会决议通过，自H股上市日起生效，由董事会负责解释[38]

投资分类 - 公司投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[8] - 公司长期投资分为新项目和已有项目增资[24] 审批标准 - 投资提交董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上等[11] - 投资报股东会批准标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占公司市值50%以上等[11][15] - 未达董事会审议标准的投资由投资决策委员会审批[16] 审批规则 - 连续十二个月内同类投资交易按累计计算原则适用审批规定[16] - 短期投资计划按规模大小报投资决策委员会、董事会、股东会批准[21] 财务管理 - 财务部每月底按短期投资类别等登记入账并账务处理[20] - 证券保管至少两人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[22] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况，利息、股利及时入账[25] - 公司财务部对投资活动全面财务记录和核算，遵循企业财务会计制度[33] 项目管理 - 投资项目实行季报制，投资管理部全程监督、检查和评价[23] - 公司确认投资需履行确定目的考察环境、提出建议、编制报告、报批、实施运作管理等程序[24] - 公司投资预算调整需经原投资审批机构批准[25] 投资处理 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回投资[29] - 投资有悖经营方向、无法达预期目标等情况公司可转让投资[29] 子公司管理 - 公司投资组建合作、合资公司派董事，投资组建子公司派董事长及经营管理人员[30] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司会计核算等遵循公司规定且每月报送报表[32] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项及时报告公司董事会[37] 制度生效 - 本制度经股东会表决通过，自公司H股在港交所上市之日起生效[37]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构[10] - 公司下属控股子公司应遵守本制度[10] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[22] - A股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[27] - H股年度报告应在会计年度结束之日起三个月内披露初步公告，四个月内且股东会召开日前二十一天编制完成并披露[27] - A股半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[27] - H股中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期业绩[27] 财务审计相关 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[25] - 拟送股等特定情况半年度或季度报告财务会计报告应审计，仅现金分红可免审[27] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露董事会专项说明和决议等文件[27] 业绩预告与快报 - 年度业绩出现特定情形应在会计年度结束1个月内预告[31] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应披露业绩快报[32] - 业绩预告差异幅度达20%或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[32][33] - 业绩快报与定期报告财务数据指标差异达10％，应及时披露更正公告[35] 重大事项披露 - 关联交易、重大诉讼仲裁等特定金额情况需及时披露[36] - 拟变更募集资金投资项目需经董事会审议、股东会决议通过等[39] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[51] - 发生重大风险事项，应及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[53] - 营业用主要资产特定情况应及时向上海证券交易所报告并披露[40] - 特定董事、高级管理人员履职异常情况公司应及时披露[42] - 持股5%以上股东股份特定情况公司应及时披露[44] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织，证券事务代表协助[46] - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[49] - 特定人员有权以公司名义披露信息[49] - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段开始前披露公告[49] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[49] - 财务部门应每月向董事会提供集团表现等更新数据[49] - 公司不得委托特定以外公司或机构编制或审阅信息披露文件[47] - 信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定的信息披露网站及报纸[52] 内幕信息管理 - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[70] - 向政府等机构提供涉及内幕信息材料时应书面告知保密义务[57] - 向特定外部信息使用人报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[57] - 对无法律法规依据的外部单位报送要求应拒绝[57] - 外部单位保密不当致重大信息泄露，公司应第一时间向上海证券交易所报告并公告[57] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予处分并提出赔偿要求[56] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并采取更正措施[58] 制度生效时间 - 本制度自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效[61]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2][4] - 适用于公司及其子公司等和证券服务机构[4] 保密与档案管理 - 涉密文件提供需批准备案[6][7][8] - 境内档案出境需审批[13] 违规处理与监管 - 发现文件泄露应补救报告[15] - 境外检查需通过合作机制[17] - 公司可自查并提整改措施[10][11] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[21][22]

公司上市与股份发行 - 公司2019年7月16日经中国证监会注册，8月8日在上海证券交易所上市，首次发行A股41,120,000股[7] 股东与股权结构 - 公司设立时，Amlogic (Hong Kong) Limited等多家股东以净资产出资认购股份，合计净资产370000000[20][21] - 北京集成电路产业基金等股东按净资产占比持有股份[21] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] - 公开发行A股股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[37] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，职工代表董事1名[117] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议召开前至少14日发书面通知[126] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额等指标占一定比例时，需经董事会或股东会审议并披露[121][122] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，须2个月内完成股利派发[158][162] 会计师事务所规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[172] 公司合并与清算规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[181][182] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，15日内组成清算组清算[192][196]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] 关连人士判定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有30%的受控公司或该公司旗下附属公司属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[12] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司等直接或间接持有的30%受控公司或该受控公司旗下附属公司属关连人士[13] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[13] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] - 公司旗下非全资附属公司中，公司层面关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权的属关连附属公司[14] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[26] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联法人交易金额达最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联自然人、法人交易（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，按规定提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[27] 担保相关规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，普通事项由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，特别事项需经出席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价或可比第三方价格等确定，也可采用成本加成法等定价方法[23] 关联交易管理 - 公司对关联交易和关连交易分类管理，按更严格规定判断并履行审批和披露程序[20] - 公司关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[23] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 交易计算规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[35] 披露相关规定 - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[35] - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，超预计重新履行审议程序[38] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[38] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[42] - 持续关连交易协议期限一般不超三年，超三年需财务顾问书面确认[42] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[42] 制度生效及其他 - 本制度经股东会决议通过后，自公司H股在港交所上市日起生效实施[45] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[45] - 本制度“公司总资产”指公司最近一期经审计总资产[45] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关规定为准[45] - 本制度如与后续规定抵触，按规定执行并修订报股东会审议[45] - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[45] - 本制度由董事会负责解释[45]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 董事人数不足规定人数2/3等情况需召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保多种情形需股东会审议[13] 临时股东会请求与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[23] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[24] - 未发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集[24] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] 通知与公告 - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[27] - 发出通知后延期或取消应公告说明原因[33] 参会相关 - 个人股东出席需出示有效证件，委托他人需出示授权委托书[36] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需2/3以上通过[49] 主持与质询 - 董事长等不能履职时按规定推举人员主持股东会[43][46] - 股东会要求董事、高管列席并接受质询[46] 报告相关 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告[47] - 独立董事作述职报告[47] 律师与投票 - 召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[50] - 公司优先提供网络投票平台[57] 选举相关 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[58] 表决相关 - 股东会采取记名方式投票表决[62] - 推举两名股东代表计票和监票[62] - 同一表决权只能选一种表决方式[62] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[63] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违规决议[64] 记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[66] - 会议记录保存期限不少于10年[67] 规则生效与解释 - 议事规则自公司H股在港交所上市之日起生效[69] - 议事规则由董事会负责解释[70]

信息披露适用范围与责任人 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构[11] - 董事长是公司信息披露最终责任人[11] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书负责具体协调组织[47] 信息披露内容与要求 - 公司应真实、准确、完整、及时披露重大信息，使用事实描述性语言[14] - 重大信息包括《证券法》规定重大事件等多种情况[7] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[28] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[28] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露[28] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[34] 特殊情况披露 - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年相关营收、利润等数据[34] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[40] 关联交易与重大事项披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[40] 信息披露流程与管理 - 公司披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[62] - 公司各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[50] 违规处理与制度执行 - 信息披露相关当事人失职致违规给公司造成严重影响或损失，公司可给予处分并索赔[61] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[61]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] 其他新策略 - 发行上市后董事会成员由6名增至7名[1] - 发行上市后独立董事人数由2名调整为3名[1] 人事变动 - 董事会同意提名田宏为独立非执行董事候选人[1] - 明确各委员会人员构成（若田宏获选）[2][3]