收购交易概述 - 晶晨股份拟以3.16亿元现金收购芯迈微半导体100%股权 交易完成后芯迈微将成为全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 收购对价较芯迈微2024年经审计净资产5096.76万元溢价超500% 且未设置业绩对赌条款 [2][5] 标的公司经营与财务表现 - 芯迈微成立于2021年8月 注册资本825.56万元 已完成五轮融资 投资方包括君联资本、华山资本等机构 [3] - 2024年营收0元 2024年上半年营收67.93万元 净利润2024年亏损9031.50万元 2024年上半年亏损4005.95万元 [3] - 核心产品尚未形成规模化收入 已有6个型号芯片完成流片 其中一款在物联网模组、智能学生卡等场景产生收入 [3] 收购战略意义与行业背景 - 收购旨在构建"蜂窝+光+Wi-Fi"完整技术栈 拓展SoC产品矩阵 强化泛AIoT与连接领域技术协同 [3] - 半导体行业国产替代加速 并购可补齐技术短板或打造第二增长曲线 轻资产型公司价值体现在人才团队及专利等无形资产 [4][5] - 行业整合趋势强化 头部企业通过并购扩大优势 细分领域专业化企业仍存发展空间 [8][9] 交易定价与股东对价 - 收购价基于芯迈微上一轮融资估值4.3亿元协商折价26.5%确定 采用市场法定价因无形资产未体现在账面净资产 [5] - 创始人孙滇21.8%直接持股及6.05%间接持股对价0元 仅通过珠海鑫腾翡所持32.71%股权获112万元对价 机构股东如君联深运9.13%股权对应8000万元 [6] - 对价差异或因融资清算优先权条款 优先满足投资人清算要求 [6] 收购方经营与资本动作 - 晶晨股份主营SoC芯片及周边芯片研发设计 产品覆盖多媒体终端、无线连接及汽车电子芯片等领域 [6] - 2024年上半年营收33.3亿元同比增长10.42% 归母净利润4.97亿元同比增长37.12% 第二季度单季出货量近5000万颗创历史新高 [7] - 公司同步筹划港股IPO 以提升资本实力及推进国际化战略 具体细节尚未最终确定 [7]

公司战略与投资 - 增加4家全资子公司作为汽车电子芯片研发及产业化项目实施主体 [1] - 对4家子公司分别增资6000万、6000万、4000万、4000万元人民币 [1] - 子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议 [1] 资金管理 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金195,030.19万元人民币 [1] - 募集资金余额为105,753.06万元人民币 [1] - 监管机构包括保荐机构中金公司及招商银行北京清华园科技金融支行 [1]

收购交易核心信息 - 晶晨股份拟以现金3.16亿元收购芯迈微半导体100%股权 交易完成后芯迈微将成为全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 收购旨在整合芯迈微技术资产与研发团队 扩展蜂窝通信技术能力并增强Wi-Fi通信技术实力 [2] 战略目标与技术协同 - 收购助力公司W系列产品向Wi-Fi7、更低功耗Wi-Fi1×1及更广用途Wi-Fi路由产品迭代演进 [1][3] - 通过双方Wi-Fi与蓝牙团队深度融合 进一步增强W系列产品线团队实力 [3] - 构建"蜂窝+光+Wi-Fi"完整技术栈 拓展平台型SoC产品矩阵并实现底层通信芯片与上层应用芯片技术商业协同 [5] 标的公司技术实力 - 芯迈微拥有无线通信领域优秀核心团队与成建制研发团队 在物联网、车联网、移动智能终端领域具备技术积累和完整解决方案 [2] - 已完成6个型号芯片流片 其中一款芯片在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景通过客户端产生收入 [2] Wi-Fi市场前景与行业动态 - Wi-Fi7提供高达30Gbps吞吐量 约为Wi-Fi6的3倍 联发科等厂商已前瞻性布局Wi-Fi7产业化 [5] - 全球Wi-Fi6市场规模2024年达200亿美元 2024-2032年复合年增长率10% [4] - 乐鑫科技定增项目中6.48亿元拟投入Wi-Fi7芯片相关项目 显示行业重点研发方向 [1] 公司产品表现与市场地位 - 晶晨股份W系列产品2025年上半年销量超800万颗 其中第二季度突破500万颗 [4] - Wi-Fi6芯片2025年第二季度销量超150万颗 环比增长超120% 在W产品线销量占比从不足5%升至近30% [4] - Wi-Fi AP芯片已完成流片 未来将进一步丰富产品矩阵 [4] 端侧智能发展机遇 - 公司已有19款商用芯片搭载自研智能端侧算力单元 2025年上半年出货量超900万颗 已超过2024年全年销量 [5] - 智能家居类产品2025年第二季度销量同比增长超50% [5] - Wi-Fi技术将继续朝更快速率、更低延迟、更高数据传输质量方向演进 支撑智慧城市和智慧家庭发展 [3]

核心观点 - 公司未来3-5年将聚焦特种集成电路和智能安全芯片两大核心业务 通过技术升级和市场拓展巩固行业领导地位 同时布局AI、汽车电子等新兴领域以形成竞争优势 [2] - 公司在国产汽车芯片领域已具备关键技术积累和领先优势 汽车安全芯片年出货量达数百万颗 并成功导入多家头部Tier1和主机厂 [3] 业务发展战略 - 特种集成电路业务将导入AI技术 通过组建研发团队、外部合作及投资收购等方式布局 重点关注边缘端AI应用以形成竞争优势 [2] - 智能安全芯片业务将稳固传统智能卡市场地位 同时重点发展汽车电子芯片 包括汽车域控芯片和车规安全芯片 以打破国外垄断 [2] 汽车芯片业务进展 - 汽车安全芯片解决方案品类完善 已在多家头部Tier1和主机厂实现量产落地 年出货量达数百万颗 [3] - 域控芯片新产品已导入多家头部Tier1和主机厂 公司在高端动力底盘控制器领域处于国内领先地位 [2][3] 技术布局方向 - 公司积极关注下一代新型半导体器件和重要传感器等领域 以拓展未来增长空间 [2] - 通过技术升级和产品创新 护航智能汽车转型升级 并维持较高利润水平 [2]

一级市场融资概况 - 2025年08月中国一级市场发生融资事件669个 环比减少115个（下降15%） 同比减少68个（下降9%）[2] - 已披露融资总额354.71亿元人民币 环比持平 同比减少124.89亿元（下降26%）[2][4] - 全球大额融资事件新增38个 其中中国占5个 全球新增独角兽企业7家[3] 行业融资分布 - 融资数量前五行业：智能制造（164个）、人工智能（105个）、医疗健康（91个）、材料、传统行业 合计占比68%[2][7] - 人工智能行业融资事件环比下降23%[2] - 融资金额前五行业：物流仓储、智能制造、医疗健康、传统行业、人工智能 合计金额297.62亿元（占比84%）[10] - 智能制造细分赛道中高端制造设备最活跃 达70个事件[12] 地域分布特征 - 融资事件数量前五地区：江苏（129个）、广东（104个）、上海（86个）、北京（83个）、浙江（71个）[2][14] - 热门城市分布：上海（86个）、北京（83个）、深圳（73个）、苏州（63个）、南京（36个）[16] 融资阶段分析 - 早期阶段事件527个（占比78.77%） 金额233.35亿元（占比65.79%）[18] - 成长期事件125个（占比18.68%） 金额97.66亿元（占比27.53%）[18] - 后期事件17个（占比2.55%） 金额23.69亿元（占比6.68%）[18] 大额融资案例 - 全球大额融资总额1282.68亿元 中国占182.93亿元（14%）[22] - 中国代表性大额融资：普洛斯GLP（物流仓储/25亿人民币）[24]、芯擎科技（汽车交通/超10亿人民币）[24]、明慧医药（医疗健康/1.31亿美元）[24] - 海外大额融资包括OpenAI（人工智能/83亿美元）[25]、Commonwealth Fusion Systems（能源电力/8.63亿美元）[25]、Cohere（人工智能/5亿美元）[25] 投资机构动态 - 活跃VC/PE机构：麓山投资（17个）、深创投（9个）、毅达资本（9个）、合肥国耀资本（9个）、奇绩创坛（7个）[4][31] - 活跃CVC机构：尚颀资本（5个）、中芯聚源（5个）、联想创投（4个）、蚂蚁集团（3个）、招商局创投（2个）[34] - 参与投资的VC/PE机构664家 环比减少8% CVC机构63家 同比增加5%[30] IPO市场表现 - 18家中国企业完成IPO 环比下降33% 同比上升13%[4][36] - 募资总额83.35亿元 环比减少80% 同比增加29%[4][36] - 上市板块分布：A股8家、港股5家、美股5家[37] - VC/PE支持企业11家（渗透率61%） CVC支持企业2家（渗透率11%）[4][36] - IPO热门行业：智能制造（3家）、传统行业（3家）、材料（3家）[40] - IPO集中地区：江苏（6家）、香港（4家）、浙江（2家）[43] 并购市场情况 - 并购事件17个 环比减少15% 同比减少74%[4][46] - 已披露金额32.50亿元 环比增加53% 同比减少87%[46] - 境内并购14个（占比82%） 跨境并购3个[46][54] - 并购数量集中行业：企业服务（3个）、能源电力（3个）、医疗健康（2个）[47] - 并购金额集中行业：金融（30.14亿元）、能源电力（1.30亿元）[47]

募集资金总额 - 总额不超过193,338.11万元 [2] 智算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 - 计划投资45,923.95万元 [2] - 开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC、大电流PMIC、高压电源等产品 [2] - 产品应用于PC、数据中心、智能终端、能源等大电流环境领域 [2] - 有助于打破国外厂商垄断 提升行业地位 增加技术储备 丰富产品矩阵 打造新业务增长极 [2] 车载芯片研发及产业化项目 - 计划投资84,334.43万元 [3] - 聚焦汽车车身系统、座舱系统和智驾系统多领域 [3] - 布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片和电源管理芯片等多种功能芯片 [3] - 助力拓宽汽车芯片领域产品布局 形成完整车载芯片生态系统 提升市场地位 推动国产替代进程 [3] 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 - 计划投资63,079.74万元 [4] - 重点开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器、高速高精度数字控制器等芯片 [4] - 利用模拟电路设计、传感、控制、工艺等领域积累的能力 [4] - 研发高精度、低功耗的传感及控制解决方案 [4] - 助力在工业机器人及智能传感终端等应用领域拓展 为业务增长提供助力 [4] 项目实施基础 - 项目契合国家政策导向 市场前景广阔 [4] - 公司具备优秀研发及工艺开发实力 [4] - 有助于提升核心技术水平和产品竞争力 促进科技创新水平持续提升 [4] 战略定位 - 募集资金投向属于科技创新领域 符合公司整体发展方向 [4] - 有助于提高科技创新能力 强化科创属性 [4] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定要求 [4] - 公司坚持持续研发和技术创新 提升研发创新能力与核心技术水平 推动产品竞争力不断提升 [4][5]

发行方案概述 - 公司拟发行可转换公司债券 规模不超过19,333,811张 每张面值100元 募集资金总额不超过193,338.11万元[1][2] - 债券存续期限为六年 票面利率由董事会根据市场情况与保荐人协商确定[1] - 债券将在上海证券交易所科创板上市 发行对象为符合规定的各类投资者[1][2] 转股与发行条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日股票均价和前一个交易日均价 且不得向上修正[2] - 现有股东享有优先配售权 本次发行不提供担保 公司将聘请机构出具资信评级报告[3] - 发行方式由董事会与保荐人协商确定[2] 募集资金用途 - 募集资金净额将投入三个项目：智能算力电源管理芯片项目(45,923.95万元)、车载芯片项目(84,334.43万元)、工业传感及控制芯片项目(63,079.74万元)[2][3] - 项目总投资额与募集资金总额一致 均为193,338.11万元[3] 历史发行情况 - 公司于2023年4月7日在科创板上市 发行6,353万股 发行价39.99元/股[3] - 实际募集资金净额237,483.71万元 超募71,684.23万元[4] - 上市首日开盘价54元 最高价65元 收盘价59.35元[4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入14.70亿元 同比增长17.60%[5][6] - 归属于上市公司股东的净利润1.23亿元 同比下降40.21%[5][6] - 经营活动现金流量净额470.61万元 同比大幅下降98.24%[5][6]

前次募集资金基本情况 - 公司于2023年首次公开发行股票6,353万股 发行价格为每股39.99元 募集资金总额为254,056.47万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为237,483.71万元[1] - 资金到位时间为2023年 由容诚会计师事务所出具验资报告确认[1] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 累计投入项目资金90,667.58万元 永久补充流动资金75,060.61万元 累计利息及理财收益5,290.87万元[2] - 募集资金可用余额77,046.39万元 其中现金管理余额6,000.00万元 专户余额71,046.39万元[2][7] - 截至2025年8月28日 总体投入进度达71.49%[4] 募集资金存放管理 - 公司在浦发银行、中信银行、招商银行等多家银行开设募集资金专户[2][3] - 已与保荐机构中信建投证券签署三方监管协议 协议符合监管要求[2] - 截至2025年6月30日 多个银行账户已注销 现存账户余额合计71,046.39万元[3] 募投项目变更情况 - 2025年3月经董事会和股东会批准 将原"测试中心建设项目"变更为"芯片测试产业园建设项目"[4] - 变更金额27,323.64万元及孳息1,036.21万元 另使用超募资金29,684.23万元及孳息1,687.01万元[5] - 合计投入57,007.87万元及孳息2,723.22万元用于新项目一期建设 变更资金占募集总额24%[5] 资金置换与使用 - 2023年6月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,136.55万元[6] - 置换已支付发行费用567.15万元 合计置换5,703.70万元[6] - 不存在项目对外转让或置换情况[6] 闲置资金管理 - 分别批准使用不超过12亿元和10亿元闲置募集资金进行现金管理[6][7] - 投资范围包括保本理财、结构性存款、定期存款等低风险产品[6][7] - 截至2025年6月30日 现金管理余额6,000万元 无闲置资金补充流动资金情况[7][8] 项目效益实现 - "测试中心建设项目"变更为研发能力提升项目 不直接产生经济效益但增强技术壁垒[9] - "补充流动资金"项目优化财务结构 提高经营抗风险能力[9] - 所有募投项目效益均体现在整体业绩中 未单独承诺收益[9] 资金使用对照 - 募集资金总额237,483.71万元 累计使用165,728.19万元[10] - 高性能充电管理、AC-DC芯片组、汽车电子芯片三大承诺项目实际投资123,728.19万元 较承诺投资额低42,071.29万元[10] - 超募资金投向芯片测试产业园项目一期实际投资42,000万元 较承诺投资额低29,684.23万元[10]

公司战略与资本运作 - 拟发行H股于香港联交所主板上市 旨在增强资本实力与综合竞争力 推进国际化战略并拓展海外融资渠道 [2] - 目前正与中介机构推进发行工作 但上市存在不确定性 需履行后续审议备案及监管审批程序 [2] 公司业务与市场地位 - 成立于2003年 2019年8月成为首批科创板上市企业 是全球布局的无晶圆半导体系统设计厂商 [2] - 专注于系统级SoC芯片及周边芯片研发设计销售 产品线涵盖多媒体智能终端芯片 无线连接芯片和汽车电子芯片 [2] - 作为全球音视频SoC领域龙头企业 在智能机顶盒和智能电视芯片市场长期占据领先地位 产品应用于全球主流消费电子品牌 [3] - 海外业务表现突出 境外收入占比超过90% 客户网络覆盖北美 欧洲 拉丁美洲 亚太 非洲等全球地区 [3] 财务表现与运营数据 - 2025年上半年营业收入33.3亿元 同比增长10.42% 创历史同期新高 [2] - 2025年上半年净利润4.97亿元 同比增长37.12% 增长主要源于产品销售态势良好与新产品迅速放量 [2] - 智能家居类产品销量同比增长超50% Wi-Fi 6芯片在第二季度单季销量突破150万颗 超过2024年全年水平 [3] - Wi-Fi 6芯片第二季度环比增幅逾120% 显示强劲产品竞争力和市场扩张速度 [3] 市场影响与发展前景 - 赴港上市有助于整合全球资源 增强研发投入与市场拓展能力 巩固在多媒体SoC和汽车电子 AI音视频等领域的领先地位 [3][4] - 为全球投资者共享中国半导体行业发展红利提供重要通道 [4]

公司资本运作计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市 旨在提高资本实力和综合竞争力并推进国际化战略 [1] - 相关议案已于2025年9月5日通过董事会和监事会审议 具体发行细节尚未最终确定 [1] - 发行计划仍需通过审议、备案和审核程序 最终实施存在重大不确定性 [1] 财务与经营表现 - 2025年上半年实现营收33.3亿元 同比增加3.14亿元（增长10.42%）创历史同期新高 [2] - 2025年上半年净利润达4.97亿元 同比增加1.34亿元（增长37.12%） [2] - 智能家居类产品销量同比增长超50% Wi-Fi6芯片第二季度销量超150万颗 超2024年全年销量且环比增长120%以上 [2] 业务与技术布局 - 公司为全球布局的无晶圆半导体系统设计厂商 主营系统级SoC芯片及周边芯片研发设计与销售 [2] - 主要产品包括多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片及汽车电子芯片 应用于消费电子多个领域 [2] - 研发人员达1564人 持续加强全球化运营体系建设和品牌推广以推动可持续发展 [3] 市场定位与战略方向 - 公司致力于全球市场开拓 通过产品线优化和新品推出拓展业务空间 [3] - 赴港上市符合多家A股公司深化全球化发展战略的趋势 [3] - 当前总市值382亿元 股价为90.68元/股（截至2025年9月5日） [3]