独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，最多于6家香港上市公司担任董事[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少1名是会计专业人士[6] - 除特别豁免，至少1名独立董事需通常居于香港[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提请股东会撤换[17] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[17][19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] - 出现特定情形向上海证券交易所报告[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露，最迟发通知时披露[27][28] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[29] 独立董事专门会议 - 成员由全体独立董事组成[32] - 会议召开前三天通知，紧急情况随时通知[35] - 半数以上可提议召开临时会议[36] - 设召集人一名，由过半数共同推举产生[38] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[37] - 保障与其他董事同等知情权[38] - 及时发会议通知并提供资料[39] - 聘请专业机构等费用由公司承担[42] - 可建立独立董事责任保险制度[42] 制度生效时间 - 自公司H股在港交所上市之日起生效[44]

审计部门设置 - 公司审计部专职人员不少于一人[8] - 审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名[10] - 公司在董事会下设审计委员会，成员中独立董事应过半数[8] 审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关报告[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 审计部至少每季度报告一次审计计划执行情况及问题[15] 审计工作要求 - 审计部对董事会审计委员会负责并报告工作[8] - 审计部应保持独立性和客观性[11] - 审计工作涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[16] 审计部门权力 - 审计部门有权制止严重违反财经法规行为并追究责任[19] - 审计部门有权暂时封存可能转移等资料[19] 审计资料管理 - 审计部门工作资料保存期限为三年[22] - 审计部门应建立审计档案[22] - 审计档案未经批准不得销毁和调阅[22] 奖惩制度 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[24] - 对违反制度者审计部提出处罚意见报公司批准执行[24] - 审计人员违反制度报请董事会批准后处罚[25] 制度生效与修订 - 制度自董事会决议通过后生效[25] - 制度由公司董事会负责修订和解释[26]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少1名会计专业人士[5] - 不得为直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属[8] - 不得为直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事履职要求 - 在薪酬与考核、审计、提名等委员会占1/2以上比例并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提请撤换[15] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[27] - 出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[30] 独立董事会议规定 - 专门会议成员为全体独立董事[27] - 特定事项经专门会议审议[29] - 公司提前三天通知开会，紧急情况可随时通知[35] - 半数以上可提议召开临时会议[36] - 召集人由过半数共同推举产生[38] 公司相关责任 - 自独立董事提出辞任60日内完成补选[18] - 为其履行职责提供工作条件和人员支持[33] - 保障其与其他董事同等知情权[34] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 两名及以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[35] - 承担其聘请专业机构等费用[37] - 给予与其职责相适应的津贴[37] - 保存其工作记录及提供资料至少十年[22] - 最迟在发出年度股东会通知时披露年度述职报告[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露履职情况[28]

投资类型 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，含股票、债券等[6] - 长期投资期限超一年，不能或不准备变现，含债券、股权投资等[8] 投资审批 - 对外投资达一定标准提交董事会审议并披露[10,12] - 达更高标准董事会组织评审并报股东会批准[13,14] - 未达规定标准由投资决策委员会审批[13] - 连续十二个月内同类交易按累计计算适用审批规定[16] 投资操作与管理 - 投资操作人员每月底交单据给财务部登记入账[20] - 建立严格证券保管制度，证券投资与相关人员分离[20] - 财务部定期核对资金使用及结存，编制资金流量表[21,22] 投资流程与管理 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[23] - 确认对外投资需经多道程序[23] - 投资管理部对项目实行季报制，调整预算需原审批机构批准[23] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回对外投资[28] - 投资有问题公司可转让对外投资[29] 子公司管理 - 对外投资组建公司应派人参与运营决策[27] - 对子公司定期或专项审计，子公司每月报财务报表[32] - 子公司重大事项及时报告董事会[34] - 财务部全面记录核算投资活动，可派人监督子公司财务[35] 制度相关 - 本制度经股东会表决通过实施[37] - 修订由董事会提草案，董事会负责解释[37]

薪酬制度适用 - 适用董事会成员和公司任职高管[9] 薪酬管理原则 - 遵循长远利益、权责利对等、绩效挂钩和竞争原则[11] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东大会审议董事薪酬[15] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[15] 薪酬发放标准 - 独立董事津贴120,000元/年（税前），按月发放[14][18] - 非独立董事、高管按工资制度发放[18] 薪酬其他规定 - 发放税前金额，代扣代缴个税[18] - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平[18] - 董事会解释修订，股东会审议生效[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议并特别决议通过[12][46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议并特别决议通过[14][46] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程规定人数的2/3等四种情况公司2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情况可请求召开临时股东会[17][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确定后不得变更[31] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[29] 召集及反馈 - 审计委员会、独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%且费用由公司承担[22][24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向现任董事会提出董事候选人[47] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[48] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受质询[35] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事也应述职[36] - 股东发言按持股数多优先，持股数相同按办理发言登记先后顺序[36] - 会议主持人有权宣布暂时休会或休会，召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议[42] - 公司召开股东会时聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[42] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[44] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[56] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施方案[56] - 会议记录由董事会秘书负责并需记载多项内容，资料保存期限不少于10年[61] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订由董事会提出草案提请股东会审议通过，由董事会负责解释[60][62] - 股东会审议提案变更视为新提案，本次股东会不表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，采取记名方式投票表决[54]

关联交易审批 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[19] - 与关联自然人交易低于30万元，由总经理批准[21] - 与关联自然人交易达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[20] - 与关联法人交易达公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[20] - 与关联自然人、法人交易（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] 其他事项审批 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[25] - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[34] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元应及时披露[35] 会议决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[28] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计金额重新履行程序并披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露义务[30] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施[36]

董事会构成与评核 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[9] - 董事会每年至少进行一次自我评核，评估内容包括决策效率等[11] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，应经董事会审议通过并及时披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，应提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议召开前至少14日发书面通知[26] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[26] - 临时会议书面通知应于会议召开5日前发出，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体董事认可[20] 履职与授权 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[18] - 董事会将部分职权有限授予董事长或总经理行使[17] - 董事会授权审计委员会制定选聘会计师事务所的政策等[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[28] - 董事会决议表决方式为投票表决，可现场或非现场方式召开[31] - 非现场方式召开以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席人数[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[34] 会议相关规定 - 总经理和董事会秘书未兼任董事应列席董事会会议[23] - 董事委托他人出席需载明代理人姓名等信息[24] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载可免责[34] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] 董事会秘书规定 - 若因特定犯罪被判刑等情形，不得担任董事会秘书[39] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[40] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人代行职责，并在6个月内完成聘任[43] 议事规则相关 - 本议事规则自公司H股在港交所上市之日起生效[43] - 董事会每年至少审阅本议事规则一次[44] - 本议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[44] - 本议事规则由公司董事会负责解释[44]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核田宏先生任职资格[1] - 田宏先生任职资格符合公司独立董事要求[2] - 公司提名田宏先生为候选人并提交会议审议[2]

董事会构成与选举 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[8] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，会前至少10日发书面通知[16] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会开临时会议提前5日书面通知全体董事[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[19] 会议召开与决议 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事与非独立董事不得相互委托[21] - 董事会决议表决方式为投票表决，可现场或非现场召开会议[22] - 未在会议通知中的提案，除全体与会董事一致同意外不得表决[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[25] 档案与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[28] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记录可免责[28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[28] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] 董事会秘书规定 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不得担任董事会秘书[30][32] - 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任[34] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人代行职责，并在6个月内完成聘任工作[35] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应经董事会审议通过并及时披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[12] 职权授予与分工 - 董事会将部分职权有限授予董事长或总经理行使[15] - 董事长主持股东会和董事会会议等多项职权[15] - 总经理负责公司生产经营管理等多项工作[15] 规则生效与修订 - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行[36] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[37]