员工购房借款制度 - 公司提供购房借款总额度不超3000万元[1][2][6][7] - 每年借款总额度限额1000万元[2] - 员工个人借款额度最高不超100万元[2] - 借款期限最长36个月[2] - 被资助对象需连续服务满3年以上[4] 其他 - 2025年9月5日董事会通过该制度[1][6] - 借款总额度占2024年净资产0.47%[7] - 截至公告日无逾期未收回资助情形[7]

审计机构聘请 - 拟聘请香港立信德豪为H股发行并上市审计机构[1] - 公司相关会议审议通过聘请议案[3][4] - 聘请事项需股东大会审议生效[4] 审计机构情况 - 截至2024年末，香港立信超60名董事及1000名员工[1] - 2024年为约200家上市公司提供年报审计服务[1]

股本变动 - 公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股[1] 制度调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》废止[3] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》将以新章程全文形式审议[4] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》更名并修订[4] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》修订[4] - 《募集资金管理制度》等多项制度修订[7] - 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》等多项制度制定[7] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定并需股东大会审议[7] - 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制定[7]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 独立董事任职条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在晶晨半导体任职不超六年[4]

市场扩张和并购 - 2025年9月5日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板挂牌上市[1] 其他新策略 - 发行上市将在符合规则法规条件下进行，需获多部门批准[2] - 正与中介商讨发行工作，细节未确定，发行有不确定性[2] - 董事会2025年9月6日发布公告[5]

公司基本信息 - 2019年8月8日公司在上海证券交易所上市，首次发行41,120,000股[8] - 修订前公司注册资本为421,101,263元，已发行股份数为421,101,263股[8] 公司治理结构调整 - 拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 形成《公司章程（草案）》等文件，部分经股东大会或董事会审议通过后，自H股上市之日起生效[3][6][7] 股份相关规定 - 公司因特定原因收购股份有不同注销或转让期限要求[10] - 董事、高级管理人员任职期间、上市1年内、离职后半年内转让股份有规定[11] - 特定股东6个月内买卖公司股份收益归公司[11] - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[11] 股东权益与义务 - 股东权利包括获股利分配、参加股东会表决等，义务包括遵守法规章程等[12][13] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[13] 股东会相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[15] - 公司及控股子公司对外担保不同情况需董事会或股东会审议[15] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[16][17] - 不同主体有权向公司提出提案，单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案[17] - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日书面通知股东[18] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料[19] - 股东会普通决议和特别决议通过事项不同[21][36] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[22] - 部分主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期3年可连选连任[24][25] - 董事辞职生效及补选规定[27] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[28] - 独立董事任职有资格要求，每年需自查独立性[29][31] - 董事会每年评估独立董事独立性并披露[31] - 独立董事有特别职权，部分需全体过半数同意[31] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会等职权，每年至少召开四次会议[32][33] - 董事会会议出席和决议通过条件[33] 委员会相关 - 审计委员会负责审核财务信息等，提名委员会拟定人员选择标准[34] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[35] 利润分配 - 公司分配税后利润提取法定公积金等规定[36] - 公司满足资金需求时积极现金分红，利润分配有审议和实施要求[37] 其他 - 公司指定A股和H股信息披露媒体，可电子方式向H股股东通讯[37][38] - 章程经股东会审议通过，H股上市之日起生效[38]

独立董事任职条件 - 不得直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职及为其直系亲属[2] - 近12个月有特定不具独立性情形者不能担任[3] - 近36个月受证监会处罚、司法刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评者不能担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 尽快参加上交所培训并取得证明材料[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月22日14点30分在上海浦东新区秀浦路2555号召开[3] - 网络投票9月22日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[3][5] - 本次股东大会审议15项议案，9月6日已披露[5][7] - 特别决议议案为议案1、议案3 - 10[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案3 - 9、议案12 - 13、议案15[8] - 股权登记日为2025年9月16日，A股代码688099，简称晶晨股份[12] - 拟现场出席股东9月19日17时前发登记文件扫描件至邮箱IR@amlogic.com[14] - 登记时间为9月19日，地点在上海浦东新区秀浦路2555号[15] - 会议通信地址、邮编、电话及联系人信息[16] - 股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理[17] 会议议案内容 - 议案涉及变更注册资本、修订公司章程及议事规则等[21] - 议案包含发行H股股票并在港交所上市相关内容[21] - 发行H股股票上市方案涉及种类、时间、方式等多方面[22] - 议案有公司转为境外募集股份有限公司相关[22] - 议案涉及发行H股股票募集资金使用计划[22] - 议案包含发行H股股票前滚存利润分配方案[22] - 议案有提请授权董事会处理H股发行上市事项[22] - 议案涉及修订H股发行上市后适用的公司章程及规则[22] - 议案包含聘请H股发行及上市的审计机构[23]

公司变更 - 公司注册资本由419,935,640元变更为421,101,263元[1] 发行上市 - 拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[3] - H股每股面值为人民币1.00元[4] - 24个月内完成发行上市[4] - 拟发行H股股数不超发行后总股本10%（超额配售权行使前）[6] - 承销商可获不超发行H股股数15%的超额配售权[6] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[4] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人等[7] - 香港公开发售与国际配售部分比例按“回拨”机制设定[8] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[9] 决策表决 - 发行承销方式表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[10] - 拟转为境外募集股份有限公司并发行H股在香港联交所主板上市，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[12] 资金与费用 - 发行上市筹资成本金额待确定，由股东大会授权董事会及相关人士确定[10] - 发行上市所得募集资金扣除费用后用于前沿芯片研发升级等用途，董事会可调整用途[15] 其他事项 - 发行上市前滚存利润或未弥补亏损由新老股东按股份比例共同享有或承担[16] - 聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为审计机构[18] - 拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，股东大会授权办理[19] - 上述议案均需提交公司股东大会审议[11][13][14][15][17][18][19]

公司治理 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年9月5日召开，应到董事5名，实到5名[1] - 公司注册资本由419,935,640元变更为421,101,263元[1] - 多项议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][18][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][39][40][41] 发行上市 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[7][8][9][17] - H股每股面值为人民币1.00元[10] - H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），承销商超额配售权不超过发行H股股数的15%[12] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，比例设“回拨”机制[10][11][13] - 发行价格通过订单需求和簿记建档协商确定[12] - 发行上市预计筹资成本待确定，聘请专业中介机构由董事会授权人士选聘[15][16] - 发行H股所得资金扣除费用后用于前沿芯片研发升级等[20] 其他安排 - 拟转为境外募集股份有限公司，依据香港《公司条例》申请注册为非香港公司[17][32] - 董事会成员拟由6名增至7名，独立董事由2名调整为3名[33] - 拟聘请余莉、CHOW Shing Lung担任联席公司秘书及授权代表[37] - 拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险[39] - 拟向香港联交所作出电子呈交系统申请[39] - 同意于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东大会[41]