公司治理结构调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过取消监事会设置，并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则，以适配H股发行上市后的治理结构要求，相关议案尚需提交股东大会审议 [1] H股发行相关章程修订 - 为满足H股在香港联合交易所上市需求，公司根据境内外法律法规要求修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》 [2] - 修订内容涵盖公司注册资本调整、股份类别划分（A股与H股）、股份转让规则、回购条款及股东权利义务等核心条款 [6][8][16][20] - 新增H股相关表述，包括上市地点、股份存管方式（香港中央结算有限公司）、表决权规则及法律适用条款 [6][19][32] 内部治理制度更新 - 公司制定并修订多项内部治理制度草案，包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《反腐败政策》等共11项制度 [5] - 部分制度需经股东大会审议通过后于H股上市日起生效，其余制度经董事会审议后同步生效 [5] - 修订依据包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外监管要求 [4][5] 股东会与董事会议事规则优化 - 明确股东会召开通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前，并补充网络投票及虚拟参会方式 [28][29][33] - 细化董事选举程序、独立董事任职条件及表决规则，要求披露候选人背景、关联关系及合规情况 [33][42][63] - 新增H股股东表决权行使方式，允许认可结算所代理人行使股东权利 [35][45] 股份管理与回购机制 - 规定H股股份转让需采用书面转让文据，并可经手签或公司印章确认 [13][14] - 完善股份回购情形及程序，明确回购后注销或转让时限（6个月至3年），并强调需符合《香港上市规则》 [8][11][12] - 新增公司董事、高管持股变动申报要求，并同步A股与H股监管规则下的转让限制 [16][31] 关联交易与风险控制 - 明确关联交易定义涵盖《香港上市规则》中的"关连交易"，并要求关联股东回避表决 [41] - 对外担保审批标准进一步严格化，需经董事会及股东会审议的情形包括担保额超净资产50%或总资产30%等 [27] - 要求控股股东、实际控制人遵守境内外监管规则，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] 信息披露与合规责任 - 董事需保证信息披露真实准确，并配合审计委员会工作，违者需承担赔偿责任 [57][60] - 独立董事职责强化，需在利益冲突监督、中小股东保护及专业咨询方面发挥作用 [61][62] - 公司为董事执行职务可能产生的赔偿责任投保责任保险，并需向股东会报告投保细节 [60]

公司治理结构优化 - 公司拟在香港联交所主板上市H股 为完善上市后治理结构 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名调整为3名[1] - 董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股上市之日起至第三届董事会届满[1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由冯义晶担任主任委员 委员包括罗滨和李翰杰[1] - 提名委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括余莉和冯义晶[1] - 薪酬与考核委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括John Zhong和冯义晶[1] - 战略决策委员会由John Zhong担任主任委员 委员包括罗滨和田宏[1] 新任独立董事资质 - 田宏拥有美国麻省理工大学机械专业博士学位 具有超过30年电子行业管理经验[2] - 曾担任TDK中华区董事长兼CEO 新科实业有限公司总裁及TDK微致动器事业部总经理等关键职位[2] - 现任蓝思科技独立董事和长芯博创独立董事 具备丰富的上市公司治理经验[2] - 与公司控股股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系 符合任职资格要求[3]

总则 - 制度旨在确保信息披露及时准确完整并保护投资者权益 依据包括公司法 上市公司信息披露管理办法 上市规则及公司章程等 [2] - 信息披露暂缓与豁免业务适用上交所相关规则 公司可自行审慎判断并履行内部审核程序 同时接受事后监管 [3] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及核心技术或经营信息披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密的情形需及时披露 [3] - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [3] - 符合商业秘密且未公开的信息可暂缓或豁免披露 需满足相关信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密及股票交易未异常波动等条件 [3][7] 暂缓与豁免披露信息审核程序 - 暂缓与豁免披露需由部门提出申请 经部门主管确认后由董事会秘书审核 董事长签字确认 并妥善归档保管 [5] - 申请需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开方式 认定理由 影响及知情人名单 [5] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 不得随意扩大范围 并采取有效措施防止信息泄露 [7] 信息披露方式与情形 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 重大事项形成决议 签署协议 董事及高管知悉或其他发生情形时需及时披露 存在较大不确定性且可能损害公司利益的可暂缓披露 [3] 信息披露后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时需及时公告 披露事由 内部审核及未披露期间内幕知情人股票买卖情况 [6] - 信息难以保密 被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [5] - 已暂缓与豁免披露信息导致交易异常波动的需及时核实并披露 [6] 责任追究及附则 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的处理行为给公司或投资者带来不良影响或损失的将采取惩戒措施 [6] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释和修订 [10]

提名主体与候选人基本信息 - 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会提名田宏为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 提名人已充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及不良记录 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识并熟悉相关法律法规 [1] - 被提名人拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 合规性要求 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则的要求 [2] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用） [2] - 符合中共中央纪委、组织部关于党政领导干部在企业兼职的相关规定（如适用） [2] - 符合中国人民银行、中国证监会关于金融机构董事任职资格的相关指引（如适用） [2] 独立性声明 - 被提名人未在上市公司或其附属企业任职且无直系亲属或主要社会关系任职 [3] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [3][4] - 未在上市公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录排除 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] 任职历史与兼职情况 - 被提名人非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员（若适用需满12个月解除期） [5] - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [5] - 在晶晨半导体连续任职未超过六年 [5] 审查与声明 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [5] - 提名人已根据上海证券交易所科创板监管指引核实候选人资格 [5] - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [5]

拟聘请审计机构基本情况 - 拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行并上市审计机构 [1] - 香港立信成立于1981年 注册地址为香港 是国际会计网络BDO成员所 [1] - 香港立信具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格 符合香港联交所相关要求 [1] - 截至2024年末 香港立信拥有超过60名董事及员工1000人 具有上市公司所在行业审计业务经验 [1] - 香港立信已投保有效且足够的专业责任保险 符合香港会计师公会执业法团规则 [1] - 最近三年执业质量检查未发现对香港立信审计业务有重大影响的事项 [2] 聘任程序履行情况 - 公司第三届审计委员会第十一次会议审议通过聘请议案 [2] - 审计委员会确认香港立信与公司业务独立、人员独立 审计人员具备必要资质 [2] - 董事会于2025年9月5日召开第三届第二十次会议审议通过该议案 [2] - 监事会于2025年9月5日召开第三届第十八次会议审议通过该议案 [3] - 聘请事项尚需提交股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [3] - 董事会提请股东大会授权管理层协商确定审计报酬并签署相关协议 [2]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 提升审计质量 防范控制风险 增强信息披露可靠性 保护公司和投资者权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各部门 控股子公司 [1][2] 内部审计机构与审计人员 - 董事会负责内部控制制度建立与实施 重要制度需经董事会审议 [2] - 董事会下设审计委员会 成员需为非高管董事 独立董事占过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 审计部作为审计委员会执行机构 负责检查监督财务信息真实性 完整性及内部控制实施情况 [2] - 审计部专职人员不少于一人 需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] - 审计部负责人由审计委员会提名 考核需审计委员会参与 [2][3] - 审计部需保持独立性 不得隶属财务管理部或与其合署办公 [6] - 审计人员需保持独立 客观 公正 保守秘密 依法行使职权受保护 [6] 内部审计机构职责 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度实施 每季度召开会议审议工作计划和报告 每季度向董事会报告 协调外部审计关系等 [4][6] - 审计部职责包括制定审计规章制度 编制年度审计计划 检查评估内部控制 审计财务资料合法性 合规性 真实性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告等 [5][6] - 审计部需配合审计委员会与外部审计单位沟通 [7] - 审计部可根据行业和生产经营特点调整业务环节 [8] 审计权限 - 审计部权限包括要求报送资料 调查审计事项 审核凭证帐表 盘点资产 参加会议 索取证明材料 要求签署意见 制止违规行为 暂时封存资料 提出改进建议等 [9] - 审计部有权检查监督内控制度执行 提出整改和惩罚建议 [9] 审计工作程序 - 审计以业务环节为基础 评价内部控制设计合理性和实施有效性 [9] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 [9] - 审计人员需保持严谨态度 客观反映问题 及时报告董事会 [9] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录 [9] - 年度审计工作计划需经审计委员会批准 [9] - 审计需确定对象 制定方案 收集证据 提出报告 检查意见执行情况 [10] - 审计工作底稿需分类整理归档 建立保密和档案管理制度 保存期限为三年 [10] 奖励和处罚 - 对执行制度成绩显著的给予表扬奖励 对存在问题的追究责任 [11] - 对拒绝提供资料 转移隐匿毁弃资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行决定 打击报复等行为进行处罚 [11] - 对审计人员利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密等行为进行处罚 [11] 附则 - 制度自董事会决议通过后生效 [11] - 术语含义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11][13] - 制度由董事会负责修订和解释 [13]

公司财务资助制度 - 晶晨股份董事会于2025年9月5日审议通过《员工购房免息借款制度》 使用不超过3000万元自有资金为员工提供购房免息借款 该额度占公司2024年度经审计归属于股东净资产的0.47% [1][3] - 借款总额度3000万元设置年度限额1000万元 已归还借款及未使用额度可循环用于后续申请 单个员工借款上限为100万元 [1][2] - 该事项无需股东大会审议 不影响公司正常业务及资金周转 不构成关联交易 [1] 被资助对象资格 - 资助对象需为在中国区分子公司连续服务满3年以上的在职员工 排除控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高及其关联人 [2] - 关联人界定包括配偶、成年子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 核心技术人员不适用此制度 公司将另行制定相关政策 [2] 风险控制机制 - 建立制度明确借款额度与还款计划 要求员工父母、成年子女或其他有偿还能力人士提供连带责任担保 [2] - 通过《员工购房免息借款协议》和《扣款授权书》约定还款细节 人力资源部门按月从工资中抵扣应还款项 [2] - 截至公告披露日 公司无逾期未收回财务资助情形 [3] 制度实施安排 - 董事会授权额度内借款无需逐笔审批 制度符合公司章程及相关法律法规 [1][3] - 还款资金及未使用额度可在年度1000万元限额内循环使用 [2] - 该制度基于公司实际情况制定 不存在损害公司及中小股东权益的情形 [3]

独立董事候选人资格声明 - 候选人田宏由晶晨半导体董事会提名为第三届董事会独立董事 已通过提名委员会资格审查并与提名人无利害关系 [1][5] - 候选人具备上市公司运作基本知识 拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 候选人声明其任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所监管规则等十余项法律法规要求 [1][2] 独立性承诺 - 候选人直接或间接持股低于上市公司已发行股份1% 且不在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 [2] - 候选人未在上市公司附属企业、控股股东或实际控制人附属企业任职 且无重大业务往来或服务关系 [2][3][4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [2] 任职合规记录 - 最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [4] - 过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4] 兼职与履职承诺 - 在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 且在晶晨半导体连续任职未超过六年 [4] - 承诺参加上交所独立董事履职培训并取得认证 确保有足够时间和精力履行职责 [5][6] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

公司治理变动 - 公司董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 [1]

公司治理结构变更 - 晶晨股份第三届董事会第二十次会议审议通过关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案[2]