交易概述 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [1][9][10] - 交易完成后，复星医药将间接持有绿谷医药51%股权，实现控股并将其纳入合并报表范围 [11][27] - 交易通过三步完成：1) 出资1.43亿元受让部分现有股权；2) 出资12.69亿元认购新增注册资本；3) 现有大股东以1元对价向双方设立的SPV转让部分股权 [16][32] 标的公司（绿谷医药）概况 - 公司全称为绿谷(上海)医药科技有限公司，成立于2018年10月12日，注册资本2.325亿元，法定代表人与实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 核心产品为甘露特钠胶囊（GV-971），用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1][16][17][32] - 该产品于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，并于2021年被纳入国家医保目录 [1][2][17] - 除核心药品外，公司还布局隐磁图仪、盐波刀等非侵入式诊疗设备，并引进了在研小分子口服药物AR1001 [16][32] 核心产品现状与挑战 - 因药品注册批件到期，甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [1][3][17] - 产品在重新商业化前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药监局批准，相关试验已在开展中 [1][3][16][17][32] - 2024年5月起，产品陆续传出断供消息，公司曾公告回应购药难与渠道涨价问题，但该公告后被删除，公司被报道面临严重经营压力与现金流紧张 [4][5][20] - 公司曾因在药品推广中商业贿赂医师，被上海市浦东新区市场监督管理局处以40万元罚款 [5][6][21][22] 财务表现 - 2023年：营业收入3.78亿元，税前利润-981万元，净利润3148万元 [2][18] - 2024年：营业收入5.72亿元，税前利润7077万元，净利润7077万元 [2][18] - 2025年1-9月：营业收入1.02亿元，税前利润-6761万元，净利润-6761万元 [3][19] - 截至2025年9月30日：总资产8.06亿元，所有者权益1036万元，负债总额7.95亿元 [4][20] - 2025年起收入利润下降，主要因核心产品自2024年11月起未商业化生产 [1][4][18] 估值与定价 - 估值基准日为2025年9月30日，由上海东洲资产评估有限公司进行评估 [16][32] - 股东全部权益价值评估结论为16.74亿元 [16][28][32] - 估值主要采用市场法，核心指标为市研率（PRR），选取迪哲医药、海创药业、百奥泰为可比公司，修正后PRR均值为12.66 [16][32] - 具体计算公式为：2024年研发费用10,470.75万元 × 12.66 + 非经营性资产34,807.73万元 = 167,400万元（16.74亿元） [16][28][32] - 本次交易投前估值低于16.74亿元，因新增资金主要用于临床研究及运营，经协商给予一定折价 [12][28] 交易相关方与股权结构 - 转让方为上海江村市隐投资发展有限公司（持股6.8817%）和上海识璧润企业管理咨询中心（持股3.2258%），合计出让约10.1%股权 [16][32] - 交易前主要现有股东为上海耀期九企业管理合伙企业，持股61.9355%，实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 创始人/实控人吕松涛通过直接及间接方式合计控制标的公司95.6989%的股权 [16][32] - 所有转让方及创始人均为吕松涛控制或关联方，体现高度一致行动 [14][30] - 标的公司部分股权被平安点创国际融资租赁有限公司（平安关联公司）申请冻结，并存在相关融资租赁合同纠纷诉讼 [6][7][8][22][23][24][26] 交易战略目的 - 完善复星医药在中枢神经系统（特别是阿尔茨海默病等退行性疾病）治疗领域的布局 [10][16][32] - 丰富公司创新药品管线矩阵，打造“诊疗一体、多技术路径协同”的解决方案 [10][16][32] - 推动甘露特钠胶囊完成上市后确证性临床试验，并争取医保准入 [16][32] - 规划启动国际多中心临床研究，以拓展全球市场 [16][32]