交易概述 - 为聚焦未被满足的临床需求，丰富中枢神经系统治疗领域创新产品管线，完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [2] - 交易包括三部分：1）出资14,300万元受让转让方持有的标的公司2,015万元注册资本；2）出资126,948.1633万元认缴标的公司20,086.7347万元新增注册资本；3）通过设立SPV进行阶段性转让，以处理股权激励退股事宜 [2][3] - 本次收购完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有标的公司53%的股权，标的公司将纳入合并报表范围；若后续转让完成，公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为合并报表子公司 [3][8] 标的公司业务与产品 - 标的公司（绿谷医药）主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 [13] - 核心产品为甘露特钠胶囊，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，适应症为用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能；2021年该药品获纳入国家医保目录 [13] - 根据2021年3月国际期刊发布的III期临床试验结果（入组818例患者），该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用，尤其对中度患者效果更明显 [13] - 因原药品注册证书（有条件批准）于2024年11月到期，该药品自2024年11月起未开展商业化生产，在重新开展商业化生产和销售前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准 [13] 标的公司财务数据 - 截至2025年9月30日，标的公司总资产为80,583万元，所有者权益为1,036万元，负债总额为79,547万元；2025年1至9月，实现营业收入10,168万元，税前利润及净利润均为-6,761万元 [14] - 截至2024年12月31日，标的公司总资产为97,359万元，所有者权益为-1,643万元，负债总额为99,002万元；2024年实现营业收入57,197万元，税前利润及净利润均为7,077万元 [14] - 截至2023年12月31日，标的公司总资产为108,089万元，所有者权益为2,298万元，负债总额为105,791万元；2023年实现营业收入37,773万元，税前利润-981万元，净利润3,148万元 [14] - 2025年起标的公司收入、利润较上年下降，主要因甘露特钠胶囊原注册批件到期后未开展商业化生产 [14] 交易定价与估值 - 本次转让及认购新增注册资本的估值参考了上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2025年9月30日标的公司的股东全部权益价值估值为16.74亿元 [15] - 本次转让所适用的标的集团估值为16.50亿元，本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元 [15] - 考虑到认购新增注册资本款项将主要用于相关临床研究及日常运营，经协商，本次认购新增注册资本适用的投前估值较估值结果有一定折价 [16] - 估值采用市场法，选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为分析指标，选取同属创新药行业、业务模式接近的上市公司作为可比公司 [17] - 标的公司2024年度研发费用为10,470.75万元，经修正后的市研率倍数均值为12.66，计算得出股东全部权益价值估值结果为167,400万元（16.74亿元） [19] 交易结构与支付安排 - 复星医药产业拟以自筹资金支付本次收购对价 [9] - 本次认购新增注册资本之款项将由标的集团用于临床研究及日常运营 [10] - 本次认购对价126,948.1633万元将分期支付：首期款63,474.0816万元于交割日支付；剩余款63,474.0817万元于首期款支付完成之日起三年内视标的公司的研发情况支付 [39] - 为处理股权激励退股，由标的公司先行支付退股款项，同时由现有股东上海耀期九以1元对价向复星医药产业与创始人共同设立的SPV转让866.7347万元注册资本；后续创始人有权以退股实际成本51%的价格受让复星医药产业所持SPV 51%的股权 [3][42][43] 交易目的与行业背景 - 阿尔茨海默病（AD）是一种中枢神经系统退行性疾病，治疗手段有限、尚无治愈方法，是全球需应对的公共卫生领域重大疾病之一 [46] - 根据报告预测，全球阿尔茨海默病患者将从2019年的5,700万增至2050年的1.53亿；1990至2021年，中国阿尔茨海默病及相关痴呆的粗发病率由59.8/10万增长到204.8/10万，增长242.5%，2021年中国患者近1,700万人 [46] - 根据IQVIA数据，2024年用于治疗阿尔茨海默病的主要药品全球销售额约为20.94亿美元，中国境内销售额仅为12.44亿元人民币，显示市场存在较大增长空间 [46] - 本次收购旨在进一步丰富复星医药在中枢神经系统治疗领域的产品管线矩阵，完善市场布局；收购完成后，公司将有序推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验，并适时启动国际多中心临床研究 [47][48] 公司治理与协议要点 - 本次认购完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中投资方（复星医药产业）有权提名4名，创始股东有权提名3名；标的公司的总经理及财务负责人由投资方提名 [41] - 在本次认购交割日后的三年内，创始人或其关联方有权按照不低于本次认购新增注册资本的投后估值、出资14,300万元认购标的公司进一步新增发行的注册资本（增资权）；若创始人行使增资权，投资方有权按同样估值同比例增资 [43] - 《投资协议》自2025年12月15日起生效，《股东协议》自本次认购交割日起生效 [44] - 如本次收购未于约定期限（即2026年1月31日或另行约定的宽限期）内交割，投资方有权单方面终止本次收购 [44]