股权激励计划授予情况 - 公司向862名激励对象授予320万股限制性股票 [2] - 授予日为2025年8月20日 [2] - 激励对象均为公司技术（业务）人员 [1] 激励对象资格核查 - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东及其关联人 [1] - 所有激励对象均未出现不得授予限制性股票的法定情形 [1][2] 合规性声明 - 监事会确认激励对象主体资格合法有效 [1][2] - 公司及激励对象均满足限制性股票授予条件 [2] - 本次授予符合公司《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》规定 [1][2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场方式召开 董事长何朝曦主持 [1] - 应出席董事6名 实际出席6名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实准确反映公司上半年财务状况和经营成果 [2] - 报告详情披露于巨潮资讯网 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 认为资金存放和使用符合监管规定 [2] - 未发现违规使用资金或改变资金投向情形 专项报告内容真实准确完整 [2] 闲置募集资金管理 - 同意使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高流动性好的保本型产品 [3] - 使用期限为董事会审议通过之日起12个月 资金可循环滚动使用 授权管理层行使投资决策权 [3] 限制性股票归属价格调整 - 因2024年度权益分派实施 以总股本剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数 每10股派0.63元现金 [4] - 2021年度激励计划归属价格由133.80元/股调整为133.74元/股 [5] - 2024年度第一期激励计划归属价格由43.75元/股调整为43.69元/股 2024年度第二期由32.09元/股调整为32.03元/股 [5] 回购股份注销 - 拟注销回购专用证券账户中的1,255,715股公司股票 相应减少注册资本 [5] - 尚需提交股东会审议 授权管理层办理股份注销手续 [6] 预留限制性股票授予 - 向862名激励对象授予3,200,000股预留限制性股票 授予日为2025年8月20日 [6] - 授予依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年度第二期激励计划规定 [6]

公司股权激励计划调整 - 公司对2021年度、2024年度第一期及第二期限制性股票激励计划进行归属价格调整 [1][5][6] - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 以剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.63元 [12] - 2021年度激励计划归属价格从133.80元/股调整为133.74元/股 2024年第一期从43.75元/股调整为43.69元/股 2024年第二期首次授予部分从32.09元/股调整为32.03元/股 [13] 预留限制性股票授予安排 - 2024年第二期激励计划预留部分授予862名激励对象共计3,200,000股限制性股票 [9][10] - 授予日确定为2025年8月20日 该日期在股东大会审议通过计划后的12个月内 [8][9] - 预留授予条件经核查已成就 公司最近36个月无违规利润分配情形 激励对象最近12个月无监管处罚记录 [10][11] 法律合规性确认 - 本次调整及授予事项已获得董事会、监事会及股东大会必要批准授权 [5][6][7] - 价格调整方法严格遵循各期激励计划草案规定的派息调整公式P=P0-V 其中V为每股派息额 [12][13] - 法律意见确认相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所监管规则 [1][7][14]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券数量为1,214.7560万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币121,475.60万元 [1] - 扣除发行费用合计903.62万元后，实际募集资金净额为人民币120,571.98万元 [1] - 募集资金于2023年8月到位，全部存放于专项账户并签署三方监管协议 [1] 募集资金使用项目 - 募集资金拟投入两个项目：深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义IT基础架构项目，总投资额212,457.00万元，拟使用募集资金120,571.98万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计约3.43亿元 [2] 现金管理计划 - 拟使用不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品 [3] - 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用 [3][5] - 投资决策由公司经营管理层行使，具体实施由财经管理部负责 [4] 审批程序与监督 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会，审议通过现金管理议案 [5] - 保荐人中信建投证券对现金管理计划无异议，认为其符合相关法规要求 [5][6] 资金管理目标 - 提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报 [2][4] - 不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营 [2][4]

股票激励计划授予概况 - 公司向862名激励对象授予3,200,000股预留限制性股票，占激励计划预留股票总数的45.7143%和拟授予股票总数的9.1429%，占公司当前股份总额的0.7585% [1][2][4] - 授予价格为32.03元/股，授予日为2025年8月20日 [2][4] - 激励对象为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括董事及持股5%以上股东 [4][8] 股票来源与资金安排 - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股和/或向激励对象定向发行的A股普通股 [1][4] - 激励对象认购资金及个人所得税均为自筹资金，公司不提供任何财务资助 [10] - 筹集资金将用于补充公司流动资金 [10] 归属安排与考核机制 - 激励计划有效期最长不超过69个月，预留部分限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50% [4][5] - 公司层面业绩考核年度为2027年和2028年，以2024年归母净利润为基数设定考核目标 [6][7] - 归属实际额度取决于部门绩效等级（合格100%/不合格0%）和个人综合表现评价（A/B+/B等级100%，C等级0%） [7] 财务影响测算 - 授予权益工具公允价值总额为23,276.21万元，将在2025年至2029年分期摊销计入成本费用 [9] - 费用摊销对期内净利润可能产生影响，但预计通过提升团队积极性可降低经营管理成本 [9] 审批与合规情况 - 授予事项经第三届董事会第三十次会议和监事会第二十三次会议审议通过 [1][2] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得授予限制性股票的情形 [3][4] - 法律意见书确认本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [10][11]

股权激励计划授予情况 - 预留限制性股票授予总量为3,200,000股 占预留股票总数比例45.7143% 占激励计划授予总量比例9.1429% 占公司总股本比例0.7585% [1] - 激励对象包含副总经理、董事会秘书及861名其他核心技术和业务人员 合计863名激励对象 [1] - 单一激励对象累计获授股票均未超过公司总股本1% 全部激励计划标的股票总数不超过股东大会时股本总额20% [1] 激励对象构成 - 核心技术及业务人员共861人获得授予 具体人员名单以序号形式列示但未在文档中详细披露 [1][2] - 文档注明若出现同名情况均视为不同激励对象 确保名单准确性 [2]

投资评级 - 维持"强烈推荐"评级，目标估值未披露，当前股价104.06元 [4][7] 核心观点 - 报告认为深信服（300454.SZ）关键财务指标持续改善，25H1收入30.09亿元（YoY+11.16%），归母净利润-2.28亿元（YoY+61.54%），扣非净利润-2.59亿元（YoY+60.44%），业绩触底特征明显 [7] - 公司兼具"云+安全+存储"综合能力，有望受益于AI产业发展，云及出海业务表现亮眼：云计算及IT基础设施收入YoY+26.15%（占比46.36%），国际市场收入2.54亿元（YoY+35.33%） [1][7] - 政府类客户需求复苏，25H1政府及事业单位客户收入YoY+16.98%（占比41.57%），合同负债16.92亿元（YoY+21.87%）反映前瞻性指标向好 [7] 财务数据与估值 - **收入预测**：2025E-2027E营业总收入85.58/98.20/110.46亿元，同比增长14%/15%/12% [3][12] - **利润预测**：归母净利润3.36/4.27/5.30亿元（2025E-2027E），同比增长71%/27%/24%，对应EPS 0.80/1.01/1.26元 [3][12] - **估值指标**：当前PE 130.5x（2025E），PB 4.6x（2025E），毛利率稳定在60%左右 [3][13] 业务表现 - **网络安全业务**：收入YoY+2.61%（占比47.68%），重点发展云服务化安全能力并融合AI技术 [7] - **云计算业务**：毛利率同比提升3.46pct，受益于信创建设和Vmware替代需求 [7] - **费用控制**：三费（研发/销售/管理）同比减少6.04/1.88/7.19pct，25H1整体毛利率62.09%（+0.75pct） [7] 股价与流动性 - **市场表现**：12个月绝对涨幅118%，相对沪深300超额收益90%，总市值439亿元（流通市值290亿元） [4][6] - **股东结构**：主要股东何朝曦持股19.97%，资产负债率37.8%，ROE（TTM）6.2% [4][13] 现金流与资本结构 - **现金流改善**：25Q2经营性净现金流5.96亿元（YoY+235.67%），25H1扣除股份支付后净利润减亏69.79% [7] - **资本开支**：2025E资本支出预计7.12亿元，投资活动现金流-2.44亿元 [11]

公司财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入30.09亿元 [2] - 营业收入同比增长11.16% [2]

公司治理动态 - 公司于8月21日晚间发布公告宣布第三届监事会第二十三次会议审议通过多项议案包括《关于公司及其摘要的议案》[2]

公司治理动态 - 公司于8月21日晚间发布公告宣布第三届董事会第三十次会议审议通过多项议案[2] - 审议通过的议案包括《关于公司及其摘要的议案》等[2]