公司治理动态 - 公司于2025年12月9日召开第三届第三十四次董事会会议，审议了包括《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：企业客户占比48.74%，政府及事业单位客户占比41.57%，金融及其他客户占比9.68% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为473亿元 [1]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[8] 银行对账单相关 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构，保荐机构可随时查询专户资料[8] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作多项事项需董事会审议通过，保荐机构发表意见[14] - 改变募集资金用途、使用超募资金及使用节余资金达股东会审议标准，需股东会审议通过[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序[15] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[16] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在到账后六个月内进行[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[23] 核查与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[23] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[24] 专项审核 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核[24] 闲置资金使用 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议、保荐机构同意[17] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件[18] 超募资金计划 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议并披露信息[20] 项目实施方式 - 公司拟变更募投项目为合资经营方式实施时应控股[25]

对外投资审议与披露 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需董事会审议并披露[5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形经董事会审议后还需股东会审议并披露[6][7] - 购买、出售资产按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 投资标的信息要求 - 对外投资标的为公司股权且达制度第七条规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，截止日距股东会召开日不超6个月[11] - 对外投资标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，基准日距股东会召开日不超1年[11] 特殊情况审议豁免 - 交易仅达第七条第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免按第七条履行股东会审议程序[14] 证券投资相关 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购等行为[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[17] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上属特定证券投资[17] 期货和衍生品交易相关 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等三种情形，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 已交易期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元，公司应及时披露[21] 委托理财相关 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[24] - 委托理财发生理财产品募集失败等四种情形，应及时披露进展和应对措施[25] 与专业投资机构合作 - 公司控股股东等持股5%以上相关人员与专业投资机构合作涉及公司资产安排，参照相关规定执行[27] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[27] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[28] - 公司与专业投资机构合作需披露相关投资份额、股票买卖及利益关系等情况[30] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构合作进展[31] 其他规定 - 融资类交易需履行相应审议程序和信息披露义务[32] - 未经批准，公司控股子公司不得对外投资[33] - 控股子公司对外投资决议后一个工作日通知公司[33] - 公司指定部门评估重大对外投资项目[35] - 委托投资应选合格专业理财机构并签合同[35] - 公司财经管理部对对外投资进行财务记录和核算[36] - 公司对外投资转让和回收由股东会、董事会决策[38] - 公司在特定情况可回收或转让对外投资[40][44]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后股东会审议并披露报告[14] 关联交易其他规定 - 公司为关联人担保无论金额均需董事会审议后股东会审议[17] - 董事长有权决定未达董事会审议标准的关联交易[17] - 关联交易遵循诚实信用等原则[13] - 董事会审核关联交易背景说明等文件[18] - 关联交易需独立董事会议审议，过半数同意后提交董事会[15] - 董事会、股东会审议关联交易时关联方回避表决[18][20] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[22] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况需董事会和股东会审议[25] - 与关联人共同投资以发生额计算适用规定[25] - 关联人单方面增资按规定处理并可能披露[26] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[27] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[27] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[27] 特殊情况处理 - 部分交易可免提交股东会审议，如参与公开招标[27] - 部分交易可免按关联交易履行义务，如现金认购股票[27] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、制定，报股东会审议批准后生效[31]

公司上市与股本 - 公司于2018年4月20日获批首次公开发行4001万股人民币普通股，5月16日在深交所上市[5] - 公司注册资本为420627992元[7] - 公司设立时向发起人发行36000万股股份，各发起人以净资产折股方式认购[18] - 公司股份总数为420627992股，均为普通股[21] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序等违反规定，股东有权请求法院撤销[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 公司治理结构 - 董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，职工代表董事一名[107] - 公司设经理一名，每届任期3年，连聘可连任[121][125] - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数，由会计专业独立董事担任召集人[134] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审批并披露[112] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需董事会决策[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[148] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[154] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[158][159] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[168][169][170] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[174]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[2] 担保审批规则 - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[5] - 为控股股东等关联方担保，关联方需提供反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[8] 其他担保要求 - 公司为控股、参股子公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[11] - 被担保人需在审议对外担保的董事会会议召开前5个工作日向公司提交相关资料[12] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形需上报董事会并披露信息[15] - 未经股东会或董事会决议授权，不得擅自签订担保合同[16] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[17] 担保管理职责 - 财经管理部负责对外担保具体事务[17] - 应指派专人监控被担保人情况并建立财务台账、出具风险报告[18] - 债务到期应督促还款，未还款等情况需启动反担保追偿等措施[18] - 发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取控制风险措施[19] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超份额责任[19] 担保核查与制度生效 - 董事会每年核查全部担保行为，违规需采取措施并追责[20] - 制度由董事会制定报股东会审议通过后生效实施[23]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事会各个下属委员会均各由三名董事组成[11] 交易审批标准 - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[8] - 标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[8] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项需由董事会批准[8] - 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项需由董事会批准[8] 董事会秘书规定 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[21] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[25] - 召开定期董事会会议需提前10日通知全体董事，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[25] - 多种情形下董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[28] 董事出席与委托 - 董事委托他人代为出席需书面委托，委托书应在开会前1天送达董事会秘书，一名董事不得接受超过2名董事的委托[29][30] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[39] - 董事长不能召集或主持会议时，由副董事长召集或主持，副董事长也无法时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责[39] - 董事会审议关联交易时，关联董事应披露关联关系并回避，决议须由全体非关联董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[41] 利益披露 - 董事提前书面通知董事会其与公司合同等有利益关系，在通知范围内视为做了规定披露[43] 列席人员规定 - 除规定人员外，列席人员只在讨论相关议题时列席，有发言权无表决权[42] 表决与记录 - 董事会决议表决实行一人一票，可举手、投票或通讯表决[43] - 董事会对议案以书面决定，记载方式有纪要和决议[44] - 董事会决议违法致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，反对董事免责[44] - 董事会会议由秘书记录，秘书不能时指定记录员，参会人员需签名[46] - 董事会会议记录含会议日期、地点、召集人等内容[46] 资料保管与保密 - 会议文字资料由秘书保管，保存期限为10年[48] - 秘书负责会后上报材料和信息披露事务[49] - 董事会决定披露前参会人员不得泄密，违规担责[50]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 应具备五年以上法律、会计等履职必需工作经验[11] - 近36个月内受特定处罚或谴责批评者不得为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 信息报送与处理 - 董事会最迟在发布选举通知时向深交所报送相关材料[15] - 不符合任职条件，董事会30日内解除其职务[18] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[18][19] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[24] - 履职应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[29] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 应在专门委员会会议前三日提供资料信息[34] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[34] 公司支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[34] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[34] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[35] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并报销费用[37] 制度生效与修改 - 制度由董事会制定并报股东会审议通过后生效，修改亦同[40]

股本变更 - 公司注销1,255,715股股份，总股本由421,883,707股变为420,627,992股[2] - 公司注册资本由421,883,707元变为420,627,992元[2] 公司类型与架构调整 - 公司拟将类型变更为“其他股份有限公司（上市）”[3] - 公司拟将董事会席位由7人调为8人，增设非独立董事[4] 章程修订 - 《公司章程》修订后注册资本、股份总数、董事会组成有相应变化[5] - 修订尚需股东会审议，全文详见巨潮资讯网[2][5][6]

董事会调整 - 拟将董事会席位由7人调为8人，补选1名非独立董事[2] - 提名肖立业为非独立董事候选人，任期至第三届董事会届满[2] 候选人信息 - 肖立业履历丰富，目前未持股且无关联关系[5] 后续流程 - 本事项需提请2025年第二次临时股东会审议[2]