中美经贸会谈 - 中美两国经贸团队在瑞典斯德哥尔摩举行会谈 [1] 国家育儿补贴政策 - 2025年1月1日起实施育儿补贴制度，一孩、二孩、三孩每年均可领取3600元补贴直至年满3周岁 [1] - 2025年1月1日前出生不满3周岁的婴幼儿可按月数折算领取相应补贴 [1] - 补贴通过线上或线下方式申请，由各省份确定具体发放时间 [1] 工业和信息化领域政策 - 巩固新能源汽车行业"内卷式"竞争综合整治成效 [1] - 加强光伏等重点行业治理，以标准提升倒逼落后产能退出 [1] - 加强工业和信息化领域强制性国家标准体系建设 [1] - 推动部属高校"双一流"建设再上新台阶 [1] 市场监管发展 - 促进做强国内大市场，加快完善市场监管基础制度 [1] - 着力破除地方保护和市场分割，依法依规治理企业劣质低价竞争 [1] 税务数据 - "十四五"时期税务部门累计征收税费收入预计超155万亿元，占全口径财政收入比重达80% [1] - 同期全国累计新增减税降费预计10.5万亿元，办理出口退税预计超9万亿元 [1] 养老服务设施 - 民政部、自然资源部联合印发通知加强养老服务设施布局规划编制 [1] - 重点围绕健全三级养老服务网络，推动优化养老服务布局安排 [1] - 引导养老服务设施向需求集中区域配置，提升利用效能 [1] 汽车行业 - 中汽协召开"推动构建汽车统一大市场"研讨会 [1] - 重点讨论汽车消费全流程数字化，构建汽车消费数字化统一大平台 [1] 证券市场 - 香港证券市场下调最低上落价位的第一阶段将于8月4日生效 [1] - 中国上市公司协会数据显示6月末上市公司境内股份总市值突破90万亿元 [1] - 1000亿以上市值公司125家，100亿-1000亿市值公司1500家 [1] - 年初以来20亿以下市值公司净减少325家 [1] 人工智能产业 - 上海市印发措施扩大人工智能应用，发放6亿元算力券 [1] - 对租用智能算力的主体给予最高30%租金补贴 [1] - 对自主智能算力设施部署项目给予最高10%建设支持 [1] 医药行业 - 药明康德上半年营收207.99亿元同比增长20.64%，净利润85.61亿元同比增长101.92% [1] - 上调2025年全年收入指引至425亿-435亿元 [1] - 中期利润分配方案为每10股派3.5元 [1] 国际经贸 - 美欧达成《对等、公平和平衡贸易合作协议》，欧盟商品进入美国市场适用15%关税 [3] - 欧盟钢、铝、铜等产品继续适用50%行业性关税 [3] - 欧盟将在美国投资6000亿美元，到2028年从美国购买7500亿美元能源产品 [3] 能源市场 - 俄罗斯自2025年8月1日起全面禁止汽油出口至8月底 [3] - WTI原油价格上涨2.94%至66.98美元，布伦特原油上涨2.94%至70.4美元 [5] 金融市场 - 上证指数上涨0.12%至3597.94点，深证成指上涨0.44%至11217.58点 [5] - 创业板指上涨0.96%至2362.6点，恒生指数上涨0.68%至25562.13点 [5] - 美元指数上涨1.01%至98.634 [5] 公司公告 - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [7] - 华峰铝业签署总金额超72亿元的原材料采购合同 [7] - 江苏舜天拟1000万美元设立埃及服装产能基地项目 [7] - 居然智家实控人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [7]

公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过19,013,200张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额不超过190,132万元[2] - 可转债期限为6年，票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] - 转股价格调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况下的调整公式[5] 可转债条款设计 - 赎回条款：期满后5个交易日内赎回全部未转股债券；转股期内连续30个交易日中有15个交易日收盘价不低于转股价130%时可赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售[11] - 附加回售条款：募集资金用途变更被认定为重大变化时，持有人可回售[12] - 利息支付方式为每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[3] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过190,132万元，拟投入项目总投资额245,460.50万元[14] - 募集资金到位前可先行投入自有或自筹资金，到位后予以置换[15] - 部分募投项目子项目将进行调整及延期[22] 公司治理相关事项 - 公司注册资本由232,669,339元变更为233,128,636元，股份总数相应变更[23] - 修订《募集资金管理制度》以规范募集资金管理[24] - 制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划[21] 其他审议事项 - 审议通过可转债持有人会议规则，规范债券持有人会议组织和行为[20] - 编制并向不特定对象发行可转换公司债券预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 审议前次募集资金使用情况报告，截至2025年6月30日[19]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 召开时间为2025年8月14日15:00，地点为上海市闵行区秀文路908号B座15层 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要议案包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（如发行条件、方案、预案、资金使用可行性分析等）及股东分红回报规划等12项非累积投票议案 [2][3] - 议案已通过第四届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议审议，公告文件于2025年7月29日披露于上交所网站及四大证券报 [4] 参会及登记要求 - 股权登记日为2025年8月8日，登记在册的A股股东（代码688798）可参会 [5] - 登记需携带身份证明、营业执照（企业股东）、证券账户卡等材料，委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 登记时间为2025年8月13日10:00-17:00，地点同会议地址，不接受电话登记 [6] 其他安排 - 股东或代理人需提前半小时签到，交通食宿自理 [6] - 会议联系人为余美伊，电话021-52968068，地址与会议地点一致 [6][7] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [9][10]

前次募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行股票募集资金总额为人民币32.01亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币30.35亿元，资金于2021年8月10日到账[3] - 募集资金初始存放于中国银行上海市吴中路支行账户，金额为30.51亿元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计为9,840.52万元，包括未到期理财资金2.5亿元及存款利息收益1.15亿元[12] 前次募集资金使用情况 - 累计使用募集资金21.66亿元，占募集资金净额的71.34%，主要投向智能音频芯片、5G射频器件等研发及产业化项目[12] - 研发中心建设项目投资总额从4.08亿元调减至2.19亿元，结余资金2.02亿元转投电子工程测试中心建设项目[4] - 电子工程测试中心建设项目完成期限从2024年8月延长至2026年3月，主要因技术复杂度高需增加测试产能建设[4] 闲置资金管理 - 公司多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次最高额度7.8亿元，截至2025年6月30日未归还余额5.71亿元[6][8] - 累计使用不超过26亿元闲置资金购买理财产品，截至报告期末理财余额2.5亿元，主要投资于结构性存款等低风险产品[9][11] - 超募资金5.67亿元中，1亿元用于股份回购，4.72亿元投入新项目建设[14][15] 募投项目调整 - 新增12家全资子公司作为募投项目实施主体，包括上海艾为微电子、无锡艾为集成电路等[16][17] - 智能音频芯片等4个项目内部投资结构调整，但未披露具体变更比例[16] - 研发中心项目通过自有资金购置办公楼提前完成建设目标[4] 资金使用合规性 - 会计师事务所出具无保留鉴证意见，认为资金使用符合证监会监管指引要求[1][2] - 完成2.71亿元预先投入资金置换，并建立募集资金与自有资金支付置换机制[5][15] - 超募资金17亿元曾用于永久补流后退回，后续规范用于股份回购及新项目投资[13][14]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，上限为190,132万元，假设2026年6月末完成发行，并分析其对即期回报摊薄的影响 [1][2] - 公司从盈利能力提升、募投项目推进、募集资金管理、公司治理完善及利润分配政策等方面制定填补回报措施 [9][10][11][12] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺切实履行填补回报措施 [13][14] 发行摊薄即期回报的影响 - 假设2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，总股本可能从233,128,636股增至260,708,806股 [3] - 在净利润持平、增长10%、增长20%三种假设下，扣非后基本每股收益分别为0.67元/股、0.81元/股、0.97元/股 [4][5] - 稀释每股收益在三种假设下分别为0.63元/股、0.77元/股、0.91元/股 [4][5] 募投项目的必要性与合理性 - 募投项目围绕高性能数模混合信号、电源管理、信号链芯片三大核心产品线展开，聚焦AIoT、汽车、工业等领域 [7] - 拟建立全球研发中心，并实施端侧AI及配套芯片、车载芯片、运动控制芯片的研发和产业化项目 [7] 人员、技术及市场储备 - 截至2024年末，公司技术人员646人，研发人员552人，核心技术人员5人，研发团队经验丰富 [7] - 累计取得国内外专利649项，其中发明专利412项，集成电路布图设计专有权数量未披露 [8] - 2024年产品销量超60亿颗，主要客户包括小米、OPPO、比亚迪、三星、Meta等 [8][9] 填补回报的具体措施 - 提升现有产品竞争力并加快新产品产业化，扩大业务规模 [9] - 稳健推进募投项目建设，确保募集资金规范使用 [10][11] - 完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制 [12] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [13] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [14]

公司治理情况 - 公司自上市以来严格遵守《公司法》《证券法》及证监会、上交所等监管规定，持续完善治理结构和内控体系 [1] - 公司于2025年7月27日通过董事会及监事会会议，审议通过向不特定对象发行可转债的相关议案 [1] 监管合规自查结果 - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况 [1] - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形 [2]

公司主营业务 - 专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计，主营业务为集成电路芯片研发和销售 [1] - 截至2024年末主要产品型号达1,400余款，年销量超60亿颗，应用于消费电子、工业互联、汽车领域 [1] - 在高性能数模混合信号芯片领域形成完整产品系列，包括音频解决方案、触觉反馈系统、光学防抖OIS芯片等 [2] - 客户覆盖小米、OPPO、比亚迪、微软、三星等品牌及华勤、闻泰等ODM厂商，拓展可穿戴设备、AIoT等细分领域头部客户 [3] 募集资金投向方案 - 拟发行可转债募集资金不超过190,132万元，用于四大项目：全球研发中心建设、端侧AI芯片、车载芯片、运动控制芯片 [3][5][14][22][31] - 全球研发中心项目总投资148,472.97万元，建设期4年，重点建设可靠性实验室及触觉反馈/光学防抖等专业实验室 [5] - 端侧AI芯片项目总投资36,593.61万元，研发MCU+NPU/DSP+NPU等端侧AI芯片及配套电源管理/信号链芯片 [14] - 车载芯片项目总投资31,658.39万元，研发车载音频功放、氛围灯驱动SoC、信号链芯片及主动降噪算法 [22] - 运动控制芯片项目总投资28,735.53万元，研发触觉驱动芯片、摄像头马达驱动芯片、智能电机算法等 [31] 行业与市场前景 - 2024年中国芯片设计行业销售额6,460.4亿元，同比增长11.9%，AI/物联网/智能汽车驱动需求增长 [10] - 2023年中国端侧AI市场规模1,939亿元，2018-2023年CAGR达116.3%，智能穿戴/AIoT推动持续增长 [17] - 2024年全球车规级芯片市场规模641亿美元，中国占28%，电动车芯片需求达1,600颗/辆 [30] - 运动控制芯片下游工业自动化/机器人/无人机市场快速增长，2024年全球工业自动化规模达5,095.9亿美元 [38] 技术竞争力 - 累计获得发明专利412项、实用新型专利232项、集成电路布图设计595项，研发人员占比64% [20][29] - 在端侧AI领域已开发SKTune音效算法、OIS防抖算法等，产品应用于Meta AR眼镜、小米AI智能眼镜 [19] - 车载芯片已量产4×80W车规级数字音频功放、LIN RGB氛围灯驱动SoC等产品 [29] - 运动控制芯片领域拥有20多款摄像头马达驱动芯片技术，2024年出货量超3亿颗 [36] 政策支持 - 集成电路行业受《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策支持，享受财税优惠 [9] - 人工智能领域获《新一代人工智能发展规划》战略扶持，目标2025年相关产业规模5万亿元 [18] - 汽车芯片国产化受《国家汽车芯片标准体系建设指南》推动，车规认证体系加速完善 [28] - 工业自动化/机器人领域获《"十四五"机器人产业发展规划》等政策支持 [35]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,180万股，每股发行价格为76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币246,813.72万元 [1] 募集资金投资项目情况 - 公司首次公开发行股票募集资金将用于智能音频芯片研发和产业化项目、马达驱动芯片研发和产业化项目、电子工程测试中心建设项目、高性能模拟芯片研发和产业化项目，总投资额246,813.72万元 [2] - 公司使用剩余超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目，计划投资总额47,747.45万元 [2] - 公司将研发中心建设项目结项后剩余募集资金18,932.47万元及其衍生利息、现金管理收益1,251.13万元合计约20,183.60万元用于电子工程测试中心建设项目，调整后该项目投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计投入募集资金294,033.72万元，调整后使用募集资金投入金额206,546.28万元 [3][4] 部分募投项目子项目调整情况 - 公司拟将高压BCD先进工艺导入投资金额由6,500万元变更为14,000万元，基于RiscV架构的SoC平台投资金额由4,800万元变更为2,000万元，电荷泵快充和光学防抖的技术开发由8,700万元变更为4,000万元 [4] - 调整原因包括RISC V在手机端应用生态未完全成熟、市场竞争激烈导致取消单芯片大功率电荷泵快充芯片研发 [4] - 高压BCD工艺主要向高压、高功率和高密度方向发展，公司计划导入90nm、55nm、40nm及更先进BCD工艺以提升产品竞争力 [5][6] 部分募投项目延期情况 - 公司将发展与科技储备资金项目达到预定可使用状态时间从2025年8月调整至2026年8月 [6] - 延期原因包括宏观市场环境、行业技术发展及公司经营战略变化，公司拟加大对55nm和40nm BCD先进工艺导入的投入 [6] 专项意见说明 - 董事会、监事会及保荐人均认为本次部分募投项目子项目调整及延期符合相关规定，履行了必要程序，无异议 [7][8][9]

制定本规划的原则 - 公司董事会根据《公司章程》及当期经营情况和项目投资资金需求计划，平衡股东回报与公司未来发展关系，保证股利分配政策稳定性和可行性 [1] - 通过建立科学合理的投资者回报机制，兼顾股东回报和公司发展，确保股东长期利益最大化 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况 [1] - 平衡股东短期利益和长期利益，满足投资者合理回报和公司长远发展需求 [1] 未来三年股东回报规划 分配方式 - 采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式分配股利，优先以现金分红方式分配 [2] - 采用股票股利分配时需具备公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 实施现金分配的条件 - 公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，现金分红不影响后续持续经营 [2] - 累计可供分配利润为正值，当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元 [2] - 审计机构出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出（交易资产占公司总资产10%以上） [2] 实施股票分红的条件 - 公司经营状况良好且董事会认为每股收益、股票价格与股本规模不匹配时，可同时发放股票股利 [2] - 需确保股票分配后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应 [2] 现金分配的比例 - 原则上每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，未分配利润可留待以后年度分配 [2] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [3] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红占比最低20%，不易区分发展阶段时按20%执行 [4] 分配期间间隔 - 原则上每年年度股东大会审议后进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并提交股东大会审议 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 董事会制定利润分配方案，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [4] - 审计委员会审议利润分配方案并作出决议，董事会和审计委员会通过后提交股东大会批准 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限（不超过相应期间归属于公司股东的净利润） [5] - 利润分配方案决议后或中期分红方案制定后，须在两个月内完成股利派发 [5] 股东分红回报规划的决策及调整机制 - 董事会结合公司盈利、现金流量、发展阶段及股东意见制定规划，提交股东大会审议 [6] - 调整规划需经详细论证并获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 利润分配信息披露机制 - 在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 [6] - 说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求，中小股东权益是否得到充分维护 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 其他事项 - 本规划未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股41,800,000股，发行价76.58元/股，募集资金总额31.99亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额30.35亿元[1] - 募集资金于2021年8月到账，经大信会计师事务所验资并出具验资报告[1] - 主承销商中信证券收取承销保荐费用1.54亿元（含税）[1] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计1.41亿元，分布在招商银行、中信银行、中国银行、上海银行等多家机构[2] - 最大单笔专户余额为中信银行上海分行的2,649.65万元，最小余额为上海银行闵行支行的0.61元[2] - 部分账户已完成销户处理[2] 募集资金使用进展 - 累计使用募集资金21.66亿元，占募集资金净额的71.34%[9] - 2021-2024年各年度使用金额分别为4.32亿、5.26亿、未披露具体年度数据[12] - 募集资金节余9.84亿元（含利息及理财收益）[9] 募投项目调整情况 - 2023年将"研发中心建设项目"投资额从4.08亿元调减至2.19亿元，结余资金2.02亿元转投"电子工程测试中心建设项目"[3] - "电子工程测试中心建设项目"建设周期延长至2026年3月，原计划2024年8月完成[4] - 研发中心项目已通过自有资金购置办公楼完成建设并达到研发目标[4] 闲置资金运作 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次最高额度7.8亿元，最近一次6亿元已于2024年8月归还[5][6] - 开展现金管理累计批准额度：26亿元（2022年）、15亿元（2023年）、13亿元（2024年两次）[7][8] - 截至2025年6月，理财产品余额2.5亿元，主要为上海银行结构性存款（1.45亿元）和申万证券理财产品（0.5亿元）[9] 超募资金使用 - 使用超募资金4.72亿元投资新项目，经2022年股东大会审议通过[10] - 曾使用1.7亿元超募资金永久补充流动资金，后取消该事项并退回资金[11] - 动用1亿元超募资金回购股份用于员工激励，回购均价不超过180元/股[11] 募投项目实施主体扩展 - 新增上海艾为微电子等7家子公司作为"智能音频芯片"等4个项目的实施主体[11] - 新增无锡、苏州、成都等地子公司作为"发展与科技储备资金"等项目的实施主体[11] - 采用自有资金先行支付募投项目款项后置换的模式，涉及研发人员薪酬、材料采购等支出[11] 项目效益情况 - 智能音频芯片项目预计税后内部收益率25.21%，5G射频器件项目24.04%，马达驱动芯片项目26.66%[12] - 研发中心、测试中心及科技储备资金项目不直接产生效益[12] - 主要产业化项目仍在建设中，尚未单独核算效益[12]