上海市锦天城律师事务所 关于 上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 的 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本所律师、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师 | | 公司、艾为电子 | 指 | 上海艾为电子技术股份有限公司 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 | | | | 划（草案）》 | | 本激励计划、本次股权 | 指 | 上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 激励计划 | | | | 考核管理办法 | 指 | 《上海艾为电子技术股份有限公司 年限制性股票激励计 2025 | | | | 划实施考核管理办法》 | | 限制性股票、第二类限 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 | | 制性股票 | | 后分次获得并登记的艾为电子股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获 ...

上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健 全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称"《自律 监管指南》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制 定了《上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"2025 年限制性股票激励计划"或"本激励计划"）。 为保证 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关 ...

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-061 上海艾为电子技术股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 至2026 年 1 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 股东会召开日期：2026年1月7日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开日期时间：2026 年 1 月 7 日 15 点 00 分 ...

上海艾为电子技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 （6）中国证监会认定的其他情形。 关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委 员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信息披露》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《上海艾为电子技术股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行 了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）所确定的 激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券 ...

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-059 上海艾为电子技术股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"或"艾为电子"）于 2025 年 12 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第十五次会 议（以下简称"本次会议"）。本次会议的通知于2025 年 12 月 15 日通过邮件、 电话或其他通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 6 人，实际到会董事 6 人， 会议由公司董事长孙洪军先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件和《上海艾 为电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会 议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经全体董事表决，形成决议如下: （一）审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》 为了更进一步健 ...

公司融资动态 - 艾为电子公开发行可转换公司债券的申请审核状态变更为“提交注册” [1] - 本次可转债发行规模不超过19.01亿元人民币，发行完成后将在科创板上市 [1] - 本次发行由中信建投证券股份有限公司担任保荐机构 [1] 可转债发行条款 - 本次可转债面值为100元/张，合计发行数量不超过1901.32万张 [3] - 债券存续期为自发行之日起六年，兼具债性与股性，可按约定条件转换为公司A股普通股 [3] - 具体票面利率及转股价格等关键条款将在正式发行前结合市场情况确定 [3] 募集资金用途 - 募集资金拟全部投向与主营业务高度相关的四个项目，总额不超过19.01亿元 [3] - 其中12.24亿元用于全球研发中心建设项目，计划在上海闵行莘庄购置土地并建设研发办公与实验室场地 [3] - 2.41亿元用于端侧AI及配套芯片研发及产业化项目，面向智能穿戴、AIoT等场景 [3] - 2.27亿元用于车载芯片研发及产业化项目，重点围绕车载音频功放、电源管理等方向 [3] - 2.09亿元用于运动控制芯片研发及产业化项目，布局工业自动化、机器人领域的电机驱动芯片及磁传感器 [3] 项目战略定位与资金需求 - 公司测算未来四年整体资金需求存在约25.35亿元人民币缺口，本次募集资金主要用于填补该缺口 [4] - 全球研发中心建设项目偏向长期能力搭建，其他三个芯片项目直接对应不同下游应用赛道 [4] - 项目有利于公司在消费电子存量业务基础上，向AI智能硬件、汽车电子和工业控制等领域延伸 [4] 财务影响与融资考量 - 截至2025年9月末，公司资产负债率约为20.45% [4] - 在当前负债水平较低的情况下发行可转债，有助于在不显著抬升资产负债率的前提下获取中长期资金 [4] - 与直接增发股票相比，可转债在转股前对股本的摊薄具有阶段性和可选择性，有利于兼顾现有股东权益稳定 [4]

公司股东减持计划 - 持股5%以上股东孟庆有计划减持公司股份，减持期间为公告披露之日起30个交易日后的3个月内 [1] - 计划减持股份数量不超过4,195,600股，占公司总股本的比例为2% [1] - 减持股份来源为公司上市前取得的股份，包含权益分派转增部分 [1] - 减持原因为股东个人资金需求 [1] - 减持方式可通过集中竞价交易或大宗交易进行 [1]

公司融资动态 - 艾为电子公开发行可转换公司债券的申请审核状态已更新为“提交注册” [2] - 公司本次计划向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 本次可转债发行预计募集资金总额为19.01亿元人民币 [2] 发行相关安排 - 本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司 [2]

再融资与资本运作 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化及补充流动资金 [2] - 艾为电子向不特定对象发行可转换公司债券的申请获上海证券交易所上市审核委员会审议通过 [28] - 博云新材拟以债权转股权方式向控股子公司长沙鑫航增资2.85亿元，以优化其资本结构 [30] 投资与产能扩张 - 超颖电子拟向泰国子公司增资1亿美元，用于AI算力高阶印制电路板扩产项目 [6] - 华曙高科拟与关联方共同出资1亿元设立合资公司，其中公司认缴4000万元占40%股权，布局3D打印服务领域 [18] - 重庆水务所属公司拟以总计2.55亿元收购三个污水处理厂扩建工程的资产及相关债权债务 [29] 重大合同与订单 - 中材国际全资公司联合签订大石河钼矿采选工程PC总承包合同，合同总金额暂定为27亿元 [12] - 卫光生物拟签订血液制品技术合作合同，涉及6个品种生产技术许可及服务，费用总计1600万美元（约合人民币1.13亿元） [13] 股权转让与资产重组 - 艾布鲁拟将持有的控股子公司金鹊农业79%股权转让给实控人等，转让价款合计1239.14万元，交易完成后不再持有其股权 [5] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权（对应1.4亿份股份） [14] - 神农种业以3198.27万元转让参股公司波莲生物3.8%股权，转让后仍持有其约16.22%股权 [26] - 冠中生态控股股东变更为深蓝财鲸，实控人变更为靳春平，涉及第一期1470.33万股股份转让，价格为15元/股 [25] 股份减持计划 - 海森药业董事及高管计划合计减持不超过12.43万股，占公司总股本的0.0816% [4] - 德艺文创控股股东、董事长吴体芳计划减持不超过621.99万股，占公司总股本的2% [11] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股（占总股本2.5%），另两名董事计划合计减持不超过15.4万股 [15][16] - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人计划减持不超过2167万股，占公司总股本的3% [27] - 飞鹿股份两名股东拟合计减持不超过公司总股本的1.02% [22] 经营数据披露 - 湖北能源11月完成发电量26.17亿千瓦时，同比减少17.94%，其中水电增153.21%，火电减46.20% [19] - 长源电力11月完成发电量25.79亿千瓦时，同比降低17.88%，其中火电降21.27%，水电增268.01% [32] 公司澄清与说明 - 博纳影业澄清《阿凡达3》尚未上映，票房难以预计，且公司享有的投资收益权比例较低，对短期业绩无重大影响 [7][8] - 骏亚科技澄清公司PCB产品可用于人形机器人，但相关产品营收占比低于0.05%，对当期业绩无重大影响 [9] - 航天机电澄清公司主营业务为汽车热系统和光伏产业，目前不涉及商业航天 [10] - 国投智能澄清控股股东设立中创云科的市场传闻与事实不符 [21] 其他重要事项 - 中威电子控股股东筹划公司控制权变更事项，可能导致实控人变更，公司股票自12月5日起停牌 [23] - 中恒集团控股孙公司自主研发的创新抗癌药物“纳米炭铁混悬注射液”获国家药监局批准开展临床试验 [24] - 东阿阿胶拟以1亿元至2亿元回购股份，回购价格不超过72.08元/股，回购股份将用于注销并减少注册资本 [20] - 中百集团因深化改革关闭亏损门店，共关闭仓储大卖场30家，预计产生关店损失约1.8亿元 [31] - 欧林生物经自查预补缴企业所得税税款共计420.01万元，已完成缴纳 [3] - 泰豪科技副总裁朱宇华因个人原因辞去职务，辞职后不再担任任何职务，其直接持有公司股份31.85万股 [17] - 龙江交通股东穗甬控股通过集中竞价减持1570.4万股，占公司总股本的1.2%，权益变动后其与一致行动人合计持股比例降至3.84% [20]

公司再融资审核结果 - 上海艾为电子技术股份有限公司再融资申请获上海证券交易所上市审核委员会审议通过 符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] 募投项目详情 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过190,132.00万元（约19.01亿元） 募集资金净额将用于四个项目 [2] - 募投项目包括：全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目 [2] - 四个项目总投资额为245,460.50万元（约24.55亿元） 拟使用募集资金190,132.00万元（约19.01亿元） [3] - 全球研发中心建设项目拟使用募集资金额最高 为122,442.00万元（约12.24亿元） [3] - 端侧AI及配套芯片研发及产业化项目拟使用募集资金24,120.00万元（约2.41亿元） [3] - 车载芯片研发及产业化项目拟使用募集资金22,680.00万元（约2.27亿元） [3] - 运动控制芯片研发及产业化项目拟使用募集资金20,890.00万元（约2.09亿元） [3] 发行方案 - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,013,200张 按面值发行 每张面值为人民币100.00元 [3] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的符合法律规定的投资者 [3] - 本次发行的可转换公司债券将向公司现有股东实行优先配售 [4] 上市委会议关注要点 - 上市委要求公司说明本次募投项目“全球研发中心建设项目”的必要性和合理性 需结合当前办公研发场地、前次募投项目规划调整情况及与“电子工程测试中心建设项目”的联系区别进行说明 [2] - 上市委要求公司结合市场前景、竞争格局、行业技术格局、公司市场地位及竞争优劣势 说明本次三个研发及产业化项目的必要性 以及与“高性能模拟芯片研发和产业化项目”的区别 关注是否存在重复建设 [2] - 上市委要求公司结合资产负债率、货币资金及交易性金融资产、资金缺口测算等情况 说明公司资金是否充足以及本次融资的必要性和规模的合理性 [2] 公司股权与控制权 - 截至2025年6月30日 公司实际控制人孙洪军直接及间接合计持有公司41.81%的股权 [4] - 公司于2021年8月在科创板上市 自上市以来控股股东及实际控制人未发生变化 [4] 中介机构 - 本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司 [4] - 保荐代表人为李重阳、张铁 [4]