信息披露要求 - 公司需真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露[4] - 公司应主动、及时披露对其他利益相关者决策有实质性影响的信息[8] 披露流程与职责 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[12] - 高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[12] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[13] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，发现问题调查并提处理建议[13] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[14] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[22][23] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] 报告审计与预告 - 年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[25] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] 临时报告 - 临时报告是除定期报告外的公告，重大事件发生应立即披露[27] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[27] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[15][27] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[20] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时，公司应及时披露现状和风险因素[29] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[14] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及说明[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[23] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务，应签署保密协议[32] - 董事会秘书负责将信息披露文件报送交易所、公告、置备和归档[33] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度，确保真实准确[34] - 董事会办公室负责对外信息披露文件档案管理[36] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，违反制度将受处分[38] - 制度经董事会审议通过后生效实施，抵触时按相关规定执行[42]

审计部门设置 - 公司设立内部审计部门负责审计监督，向审计委员会负责并报告工作[4] 报告与检查频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会提交一次报告[7] - 内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并报告[7] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[13] - 被审计单位应在接到审计报告征求意见稿之日起一周内提出书面意见[13] - 被审计单位应在收到审计文书一周内书面拟订整改措施回复内部审计部门[15] 复议规定 - 被审计单位对委托中介或投资企业自行安排的审计项目有异议，可在15日内申请复议[15] - 被审计单位对公司内部审计部门直接审计项目有异议，可在10日内向总经理申请复议[15] 底稿保管与人员管理 - 审计工作底稿保管期限为十年[16] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核以评价绩效[18] - 对表现优异的内部审计人员，经董事会批准给予奖励[18] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[18] - 内部审计人员严重违规构成犯罪，移送司法机关追究刑事责任[19] 违规处理 - 部门和个人违规，内部审计部门向董事会建议处分、追责[19] - 部门和个人严重违规构成犯罪，移送司法机关追究刑事责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[21] - 制度解释权归属公司董事会[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

股份交易限制 - 公司董事和高管不得开展本公司股票融资融券交易[5] - 董事、高管违规6个月内买卖股票收益归公司[9] - 董事、高管上市一年内不得转让股份[10] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[12] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[12] - 董事、高管任期内每年转让股份不超25%[14] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[16] 减持规则 - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件股份计入次年基数[16] - 董事、高管减持应提前15个交易日报告备案，披露时间区间不超3个月[16][20] 信息申报 - 董事、高管和核心技术人员应在相关时点后2个交易日申报个人及亲属信息[18] - 董事、高管应在减持完毕或时间区间届满后2个交易日报告减持情况[20] - 董事、高管和核心技术人员应在股份变动2个交易日内报告情况[21] 其他规定 - 持股变动比例达规定应按《收购管理办法》履行义务[20] - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[24] - 买卖股份遵守法律法规和章程[26] - 违反制度公司视情节追究责任[26] - 制度未尽事宜依新规定执行[28] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[29] - 制度为上海艾为电子2025年10月制定[30]

董事选举规则 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[2] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事，提名要合规[7] 投票表决权 - 选非独立董事，表决权数按规则计算且投给候选人[9] - 选独立董事，表决权数按规则计算且投给候选人[11] 当选规则 - 董事按得票当选，票数不低于出席股东股份半数[13] - 当选不足应选人数，按不同情况处理[14][15] 实施细则 - 本细则经股东会审议通过后生效实施[18]

上海艾为电子技术股份有限公司 章 程 上海 2025 年 10 月修订 | | | | | | 上海艾为电子技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海艾为电子技术有限公司（以下简称"有限公司"）依法整体变更， 以发起设立的方式设立；并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：91310000676257316N。有限公司原有的权利义务均由本公 司承继。 第三条 公司于 2021 年 3 月 29 日经上海证券交易所核准，于 2021 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众 发行人民币普通股 4,180 万股，于 2021 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：上海艾为 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上由股东会审议[9] - 交易的成交金额占公司市值（交易前10个交易日收盘市值算术平均值）的50％以上由股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见，同意的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出通知[15] 股东提案规则 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[19] 股东会通知规则 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会时间相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20][21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20][21] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集与选举规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[34] 股东会表决相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[35] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施具体方案[38] 股东权利 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[38] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，提交股东会审议通过[40] 公司信息 - 公司为上海艾为电子技术股份有限公司[43] - 时间为2025年10月[43]

上海艾为电子技术股份有限公司 独立董事工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期 间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 上海艾为电子技术股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）及其 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等是关联人[5][6] - 交易前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[6] 关联交易价格 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[11][12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万或与关联法人低于300万且低于公司资产或市值0.1％，总经理审查批准[15][16] - 与关联自然人成交30万以上或与关联法人300万以上且占公司资产或市值0.1％以上，董事会审议[16] - 与关联人交易金额（除担保）占公司资产或市值1%以上且超3000万元，或为关联人担保，股东会审议[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易事项提交股东会审议[19] - 关联交易由董事会向股东会提交议案，股东会表决[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[21] 披露要求 - 与关联自然人交易30万以上（除担保）及时披露[26] - 与关联法人交易300万以上且占公司资产或市值0.1%以上（除担保）及时披露[26] - 关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 董事会决议后报送交易所并信息披露[26] 其他 - 每年度结束后120天内财务部报上年度关联交易平均价格等情况[14] - 公司控股子公司关联交易视同公司关联交易[30] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[34]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，成员中至少1/3为独立董事，且至少有1名会计专业人士[3][17] 董事任职资格 - 有犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等8种情形之一不能担任公司董事[8] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[14] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[14] - 最近12个月内有不得担任独立董事情形的人员不能担任[14] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，任期均为3年，独立董事连续任职不得超过6年[3][4] 董事履职与撤换 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] 董事会会议 - 董事会定期会议每年不少于二次，应提前10日书面通知；临时会议提前2日书面通知[21] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[23] - 代表10%以上表决权股东提议等三种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[23] - 董事长不能履职时，副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事会决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议对外担保议案还需出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[28] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议批准[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[34] - 一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以上、不足30%的融资事项由董事会审议决定[36] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40]

上海艾为电子技术股份有限公司 对外投资管理制度 上海艾为电子技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下称"公司"）对外投 资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等国家法律、法规、规范性文件，结合《上海 艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制 度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用 作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期对外投资和长期对外 投资。 第四条 短期对外投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 1 （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。 长期对外投资是指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的 ...