会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议召开时间为2025年9月16日14点00分 [2] - 会议地点为上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室 [1] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月11日 [5] - 登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关指引执行 [3] 议案审议与投票规则 - 本次会议审议非累积投票议案 [2] - 同一股东多个账户表决意见以第一次投票结果为准 [4][5] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [5] 会议登记方式 - 登记截止时间为2025年9月15日15:00前 [6] - 支持传真或信函方式登记 [6] - 法人股东需提供营业执照及授权委托书 [6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 均由公司注销 [2] 激励对象变动及期权注销 - 3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 取消其资格并注销已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计589.50万份 [3] - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布不符合上市条件 [3]

核心观点 - 公司制定防止控股股东及其他关联方资金占用的管理制度，明确资金占用形式、防范原则、责任措施及违规处罚机制，以维护财务独立性和资金安全 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商品或劳务对价的资金提供 [2] 控股股东与实际控制人认定 - 控股股东指持股50%以上或表决权具有重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] 防范原则 - 控股股东及关联方需保证公司财务独立，严格限制占用资金 [2] - 禁止以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易票据等方式占用资金 [2] 管理措施 - 关联交易需按监管规定执行，担保事项需经股东会审议且关联股东回避表决 [3] - 财经管理部和内部审计部门定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 董事长为资金占用防范第一责任人，董事会及总裁按权限审批关联交易 [4] - 董事及高管需及时报告资金占用行为并督促信息披露 [4] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估定价 [5] - 以资抵债需经中介机构评估、独立董事发表意见、股东会审议批准 [5] 责任追究 - 违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人追究责任 [5] - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可给予处分或启动罢免程序 [6] - 董事会需采取诉讼、财产保全等措施减少损失 [6] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定、解释，经董事会审议后生效 [7]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 股票期权注销情况 - 注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份 包含因业绩考核未达标部分及1名离职激励对象部分 [2][3] - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 [3] 监事会意见 - 监事会同意取消离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 监事会同意公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项 [3] - 上述事项不会影响公司激励计划的继续实施 不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 由原华普天健会计师事务所更名而来 初始成立于1988年 2013年改制为特殊普通合伙企业 是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 截至2024年底 容诚会计师事务所共有合伙人196人 共有注册会计师1549人 其中781人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为251,025.80万元 其中审计业务收入234,862.94万元 证券期货业务收入123,764.58万元 [2] 业务规模与行业分布 - 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务 审计收费总额62,047.52万元 [2] - 客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业 [2] - 对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为383家 [2] 风险承担能力与执业记录 - 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元 [2] - 近三年在执业中受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次 [3] - 涉及乐视网证券虚假陈述责任纠纷案 判决华普天健咨询和容诚特普共同就2011年3月乐视网承担连带赔偿责任 目前本案尚在二审诉讼程序中 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人/签字注册会计师陈勇2005年成为中国注册会计师 拥有多年证券服务业务工作经验 2021年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师袁慧馨2013年成为中国注册会计师 2019年开始在容诚会计师事务所执业 2021年开始为公司提供审计服务 [3] - 签字注册会计师徐敏2021年成为中国注册会计师 2021年开始在容诚会计师事务所执业 同年开始为公司提供审计服务 [3] - 项目质量控制复核人张立贺2000年成为中国注册会计师 2019年开始在容诚会计师事务所执业 2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 项目团队成员近三年内均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分 [4] 审计费用与聘任程序 - 公司2024年度支付容诚会计师事务所审计报酬106万元 其中财务报表审计服务报酬86万元 内部控制审计服务报酬20万元 [4] - 2025年度审计费用将根据审计工作量及市场价格水平协商确定 [4] - 董事会审计委员会一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力 同意续聘 [4] - 第六届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘议案 [5] - 本次续聘尚需提交公司股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 提名委员会与薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬考核委员会 [1] - 同步废止《监事会议事规则》及《提名委员会工作制度》 [1][2] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本由人民币399,212,160元变更为389,034,500元 [2][3] - 总股本由399,212,160股减至389,034,500股 因注销回购股份及员工持股计划剩余股份共10,177,660股 [2][3] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 并新增法定代表人责任追偿条款 [4] - 明确股东可查阅会计凭证及会计账簿 强化中小股东权利保障 [11] - 新增股东会/董事会决议不成立的具体情形认定标准 [14] 股份管理机制优化 - 限制公司为他人取得股份提供财务资助 总额不得超过已发行股本10% [8] - 规范股份回购方式 明确需通过集中交易或监管认可方式实施 [9][10] - 调整董事、高管持股变动管理规则 要求申报持股情况及转让比例限制 [10] 股东会职权与程序调整 - 删除股东大会"审议批准监事会报告"职权 同步调整特别决议事项范围 [21][42] - 降低股东临时提案门槛 由单独或合计持股3%调整为1% [28] - 明确股东会授权原则 除发行公司债券外不得授权董事会行使职权 [21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人维护公司控制权稳定的义务 [18] - 禁止控股股东占用资金、要求违规担保及利用未公开信息谋利 [19] - 明确控股股东指示董事、高管损害公司利益时需承担连带责任 [19]

担保事项概述 - 控股子公司上海礼尚信息科技有限公司为其全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司提供不超过800万美元的连带责任担保 [1] - 担保用于礼乐向BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED申请融资授信额度 满足日常经营需要 [1] - 本次担保不收取任何费用且无需反担保 [1] 被担保人基本情况 - 礼乐（香港）电子商务有限公司为私人股份有限公司 注册资本1万港币 主要从事奶粉、益生菌、洗护用品等批发零售业务 [3] - 2025年1-6月未经审计资产总额44072.64万元 负债总额20641.65万元 净利润1234.61万元 [3] - 2024年度经审计营业收入69969.58万元 净利润1363.85万元 [3] 担保协议内容 - 担保方式为不可撤销无条件连带责任担保 担保期限至保证债务全部清偿为止 [3] - 债权人BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED 担保金额按2025年8月26日汇率折算 [4] 决策程序与风控 - 担保事项经礼尚信息董事会审议通过 因属合并报表范围内担保无需提交上市公司董事会或股东大会 [2] - 公司认为担保风险可控 理由包括对被担保人绝对控制及资信状况及时掌握 [3] 担保规模统计 - 含本次担保后公司及控股子公司对外担保总额19695.04万元 占最近一期审计净资产比例10.58% [4] - 其中对控股子公司担保总额14000万元 占比7.52% [4] - 公司无逾期担保及对合并报表外单位担保 [4]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高财务信息质量 保证真实性和连续性 [1] - 选聘应经董事会审计委员会审议同意后报董事会和股东会审议 审计费用由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立 具有独立法人资格和执业资格 固定场所 健全组织机构 完善内控制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 良好社会声誉和执业质量记录 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可提交选聘议案 审计委员会负责选聘和监督审计工作 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘 保障公平公正 [3] - 公开选聘需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 [3] - 选聘结果需及时公示 包括拟选聘会计师事务所和审计费用 [3] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所报送资料 资质审查 报董事会和股东会批准 [4] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量和诚信情况 必要时要求现场陈述 [4] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全 风险承担能力 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价/选聘基准价|)×权重分值 [5] - 原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [5] 续聘和审计费用调整 - 股东会审议通过选聘议案后 公司与会计师事务所签订业务协议 聘期一年 可以续聘 [6] - 为保持审计工作连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式 [6] - 聘任期内可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模 业务复杂程度等因素合理调整审计费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [7] 审计人员轮换规定 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与 [7] - 工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限合并计算 [7] - 重大资产重组 子公司分拆上市前后提供审计服务的期限合并计算 [7] - 承担IPO或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过2年 [7] 改聘会计师事务所特别规定 - 需改聘的情形包括执业质量出现重大缺陷 无故拖延审计工作影响披露时间 不再具备资质或能力 要求终止合作 [8] - 除规定情形外不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所 [8] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价 [8] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [8] - 改聘需在公告中详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会意见 审计报告意见类型等重要信息 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 [9] 信息披露和报告要求 - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限 审计费用等信息 [9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [9] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [10] - 检查内容包括财务审计法律法规执行情况 选聘标准方式和程序是否符合规定 审计业务约定书履行情况等 [11] - 发现选聘违反制度造成严重后果的需报告董事会 对相关责任人通报批评 解聘造成损失由直接负责人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [11] - 会计师事务所存在分包转包 审计报告不符合要求存在质量问题 不能胜任审计工作等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [11] - 注册会计师违反法律法规出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [11] - 实施处罚后董事会需及时报告证券监管部门 [11] 制度附则 - 本制度未尽事项按国家法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 本制度由董事会负责制定及解释 [12] - 本制度自股东会通过之日起生效实施 修改时亦同 [12]

总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬与离职管理 建立激励约束机制以保障运营稳定和股东权益 [1] - 适用范围包括公司董事 总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 控股子公司相关人员可参照执行 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 收入水平需符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [2] - 实行责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配 [2] - 采用长短期激励结合方式 与公司持续健康发展目标一致 [2] - 强调激励约束并重 薪酬发放与考核 奖惩 激励机制挂钩 [2] - 兼任高级管理人员的董事按具体岗位确定薪酬 不另发董事津贴 [2] 薪酬管理机构 - 董事会下设提名与薪酬考核委员会 负责制定薪酬标准与方案 进行年度考核并监督执行 [4] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案的制订与执行 [5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会批准 董事薪酬由董事会审议后提交股东会决定 [6] 薪酬构成 - 独立董事享有年度固定津贴 履职合理费用由公司承担 [7] - 非独立董事兼任高级管理人员者按高级管理人员标准执行 其他非独立董事薪酬按岗位职责及贡献确定 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 基本年薪基于行业水平与岗位职责 绩效奖金与年度经营绩效挂钩 [9] 薪酬发放 - 提名与薪酬考核委员会组织实施高级管理人员年度经营绩效考核并监督薪酬执行 [10] - 独立董事津贴按年发放 兼任内部职务的非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效奖金按年度考核结果发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放薪酬 [12] - 出现严重违规 损害公司利益 财务报告被出具非标意见 重大违法违规被处罚或公开谴责 被免职等情况不发放年度绩效奖金 [13] - 薪酬及津贴为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [14] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整以适应发展需要 [15] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 发展战略或组织结构调整 个人岗位或职务变化 [16] - 委员会可提出修订方案提交董事会或股东会审议 [16] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [17] - 事假 病假 工伤假及在职学习期间薪资按公司相关制度执行 [18] 离职程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提出辞任 需提交书面辞职报告说明原因 [19] - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需及时披露 [19] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [19] - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选 [20] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或被解除职务 被交易所公开认定不适任者需在30日内解除职务 [20] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [21] 离职后权利义务 - 离任需妥善交接工作或接受离任审计 确保业务连续性 忠实义务在任期结束后3年内有效 [22] - 离任后3年内未经股东会同意不得与公司交易或谋取商业机会 否则收益归公司所有 [22] - 需继续履行任职期间未完成的公开承诺 公司跟踪监督 未履行可法律追责 [23] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [24] - 因违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [25] - 离职后商业秘密保密义务持续至信息公开 [26] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交 未完成者仍需承担职责 [27] - 继续持有公司股份需遵守证监会及交易所规定和持股承诺 [28] - 需基于诚信完成未尽事宜 履行不竞争义务 配合处理法律纠纷等遗留问题 [29] 附则 - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [30][31] - 制度由董事会负责修订和解释 [31] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [32]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力 建立快速反应和应急处置机制 充分发挥网络互动优势 正确把握和引导网络舆论导向 及时妥善处理各类舆情对股价 商业信誉及正常生产经营活动的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括报刊 电视 网络等媒体对公司的负面报道 社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息 可能或已经影响社会公众投资者投资取向造成股价异常波动的信息 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 公司舆情应对坚持科学应对 突出导向 注重实效的总体原则 有效引导内部舆论和社会舆论 避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影响 切实维护公司利益和形象 [1] 舆情管理组织体系及职责 - 公司应对各类舆情实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对 [2] - 公司成立应对舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成 [2] - 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构 统一领导公司应对各类舆情的处理工作 就相关工作做出决策和部署 根据需要研究决定公司对外发布信息 [2] - 舆情信息采集由董事会办公室负责 可借助舆情监测系统及时收集 分析 核实对公司有重大影响的舆情 社情 跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况 研判和评估风险 并将各类舆情信息和处理情况及时上报董事会秘书 [2] - 公司及子公司相关职能部门配合董事会办公室开展舆情信息采集相关工作 及时向董事会办公室通报日常经营过程中发生的舆情事件 并根据舆情工作组的要求做出相应的反应及处理 [2] - 董事会办公室负责建立舆情信息管理档案 并及时更新并整理归档备查 [2] 舆情信息处理原则及措施 - 舆情信息分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围较广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司已经或可能遭受损失 已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情 一般舆情指除重大舆情之外的其他舆情 [3] - 公司应保持对舆情信息的敏感度 快速反应 迅速行动 快速制定相应的媒体危机应对方案 拟定舆情处理方案 协调和组织舆情处理过程中对外宣传报道工作 负责与各级监管机构的有效沟通 处理舆情过程中的其他事项 [3] - 公司在处理危机过程中 应协调和组织好对外宣传工作 严格保证一致性 同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通 在不违反证监会及上交所信息披露规定的情形下 真实真诚解答媒体的疑问 消除疑虑 以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传 [4] - 公司在处理危机过程中 应表现出勇敢面对 主动承担的态度 及时核查相关信息 低调处理 暂避对抗 积极配合做好相关事宜 在舆情应对过程中 应有系统运作的意识 化险为夷 塑造良好社会形象 [4] - 舆情信息报告流程为董事会办公室在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书 董事会秘书在知悉上述舆情后 第一时间了解舆情有关情况 如为一般舆情应向舆情工作组组长报告 如为重大舆情除向舆情工作组组长报告外 还应当向舆情工作组报告 必要时向上级主管部门报告 [4] - 一般舆情由舆情工作组组长或董事会秘书根据舆情具体情况灵活处置 重大舆情处置中舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议 就应对重大舆情作出决策和部署 董事会办公室和相关职能部门同步开展实时监控 密切关注舆情变化 舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围 防止媒体跟进导致事态进一步发酵 保证各类沟通渠道畅通 若对股票及其衍生品种交易价格造成较大影响 公司及时按照上交所有关规定发布澄清公告 实施总结计划 提升在危机中的应对能力 [4][5] 责任追究 - 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务 在该类信息依法披露之前 不得私自对外公开或者泄露 不得利用该类信息进行内幕交易 如有违反保密义务的行为发生给公司造成损失 公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评 处罚 撤职 开除等处分 同时公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 公司信息知情人或公司聘请的顾问 中介机构工作人员应当遵守保密义务 如擅自披露公司信息 致使公司遭受媒体质疑 损害公司商业信誉 并导致公司股票及其衍生品价格变动给公司造成损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 相关媒体编造 传播公司虚假信息或误导性信息 对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [6] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 应按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 董事会应及时对本制度进行修订 [7] - 本制度的解释权归公司董事会 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 修改亦相同 [7]