委员会设立与总则 - 公司董事会设立提名与薪酬考核委员会以完善法人治理结构并增强董事会选举及薪酬考核制度的科学性 [1] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规规定且独立工作不受其他部门干涉 [1][2] 人员组成要求 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [5] 负责人与任期规定 - 设主任委员一名由独立董事担任且由董事会选举产生 [6] - 委员任期与董事任期一致连选可连任 无故不得提前解除职务 [8] - 委员辞职导致人数不足时需在60日内完成补选 原委员需继续履职至补选完成 [8][9] 核心职责权限 - 拟定董事及高管选择标准并对其任职资格进行遴选审核 [10] - 制定董事及高管考核标准与薪酬政策包括股权激励和持股计划 [10][11] - 就董事任免、高管聘解、薪酬及激励计划等事项向董事会提出建议 [11] 董事与高管选任流程 - 通过内部交流与外部搜寻形成候选人材料并征求提名同意 [12] - 对候选人进行资格审查后向董事会提交建议材料 [12] - 董事会需尊重委员会提名建议 无充分理由不得搁置候选人 [13] 监督与评估机制 - 委员可跟踪董事及高管业绩并有权查阅公司经营计划、财报及会议记录等资料 [14] - 结合经营目标完成情况对业绩指标和薪酬方案进行评估 [15] - 董事考核标准及薪酬方案需报股东会批准 高管方案由董事会批准 [16] 会议召开规则 - 会议分定期与临时形式 每年至少召开一次定期会议 [20] - 会议可采用现场或通讯表决方式 决议需经参会委员签字确认 [21][22] - 会议通知需提前3日发出且需包含时间、地点、议题及联系方式等内容 [22][10] 议事表决程序 - 会议需2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [27][32] - 委员可委托他人代行表决权但每次仅限委托一人 [28] - 表决采用举手或记名投票方式 选项为同意/反对/弃权 [38] 会议记录与决议管理 - 会议需进行书面记录并由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [44] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件作为公司档案保存十年 [42] - 违规决议导致公司损失时 参与表决委员需负连带赔偿责任 [43] 关联回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [48] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [49] 制度效力与解释 - 制度自董事会审议后生效 由董事会负责解释 [52][53] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [50]

委员会设立目的 - 为科学制定公司发展战略 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 负责主持工作 在委员内提名并由董事会选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 委员人数低于法定要求时 原委员需继续履行职责直至补选完成 [9] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [11] - 对章程规定需董事会批准的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面建议 [11] - 对事项实施进行检查 [11] - 委员会提案需提交董事会审查决定 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [14] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可不受限 [16] - 通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及日期等信息 [17] - 会议通知可采用书面 电话 电子邮件 微信等电子方式 [19] 议事表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 [21] - 有关联关系的委员需回避表决 [21] - 委员可委托其他委员代为表决 每次仅限委托一人 [22] - 授权委托书需包含委托人 被委托人 代理事项 投票指示 期限及日期 [24] - 连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销职务 [25] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [26] - 表决采用举手或记名投票 选项为同意 反对或弃权 [32] 会议记录与决议 - 会议需进行书面记录 由出席委员和记录人签名 [37] - 会议记录需包含发言要点 表决方式及结果等事项 [38] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件保存期不少于十年 [35] - 会议记录作为公司档案保存期不少于十年 [37] - 违规决议导致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [36] 制度效力与修订 - 工作制度自董事会审议通过后生效 [39] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 [41] - 与后续法律法规或章程冲突时 按新规定执行并及时修改制度 [41]

融资管理制度总则 - 为加强融资管理、规范融资行为、降低融资成本并防范资金管理风险而制定本制度 [1] - 融资包括权益性融资（如发行股票、配股、可转换公司债券）和债务性融资（如银行贷款、发行债券、融资租赁） [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司的融资管理活动 [1] 融资原则与方案制定 - 融资需符合公司中长期战略发展规划 并遵循四项原则：满足资金需求、兼顾长远与当前利益、权衡资本结构影响、慎重考虑偿债能力 [2] - 公司需根据融资目标和规划拟订融资方案 明确用途、规模、结构和方式 并对成本和风险充分估计 [1] - 重大融资方案需形成可行性研究报告 全面反映风险评估情况 [1] 决策权限与实施流程 - 融资决策权限分为总裁、董事会和股东会三级 根据金额范围划分：授信余额5亿元以内或借款余额3亿元以内由总裁审批 授信5-8亿元或借款3-5亿元或单笔超1亿元由董事会批准 授信超8亿元或借款超5亿元或单笔超2亿元由股东会批准 [2][3] - 权益性融资由董事会办公室拟定方案 经董事会审议和股东会批准 [3] - 债务融资需由财经管理部提出申请 经财务总监审批后按权限程序实施 [2] 资金使用与风险控制 - 融资资金需严格按批准用途使用 确需变更需履行审批程序 [4] - 债务融资需明确借款规模、利率、期限、担保等条款 签署合同后办理业务 [4] - 需加强债务偿还管理 准确计算应付利息并按期支付 [5] - 建立会计系统控制 妥善保管筹资合同、凭证等资料 定期与资金提供方核对账务 [5] 监督与责任机制 - 审计部负责对融资活动进行定期和不定期的内部审计 检查合规性、风险效益、执行进展及文件管理情况 [6] - 发现内部控制问题时要求纠正或完善 重大问题需提交书面检查报告 [6] - 违规或失当融资造成损失的相关人员需承担连带责任 擅自以公司名义融资造成损害的需赔偿 [7] - 未造成实际损失的违规行为仍可依据公司规定进行处罚 [7]

股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月期间不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法尚未足额缴纳罚没款期间不得转让股份（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让股份 [2] 股份转让比例规定 - 每年通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让股份数量 [3] - 因公开/非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让股份数量 [3] 股份登记与解锁机制 - 对附加转让价格/业务考核条件/限售期的股份需登记为有限售条件股份 [4] - 满足解除限售条件后可委托公司向交易所申请解除限售 [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数并作为次年计算基数 [4] 信息申报要求 - 需在股票初始登记/任职后2个交易日内/个人信息变化后2个交易日内/离任后2个交易日内向交易所申报个人信息 [4] - 个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [4] 减持披露规范 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [5] - 减持计划需包含拟减持数量/来源/时间区间/价格区间/方式/原因及不存在违规情形的说明 [5] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 股份被司法强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [5] 股份变动报告机制 - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [6] - 公告内容需包含变动前持股数/变动日期数量价格/变动后持股数 [6] 买卖时间限制 - 买入后6个月内不得卖出或卖出后6个月内不得买入 [6] - 买入与卖出时间间隔需超过6个月且以最后一笔交易时间起算 [6] - 限制范围包括配偶/父母/子女及利用他人账户持有的股份 [7] - 违规收益归公司所有且董事会需收回收益并披露具体情况 [7] 禁止交易期间 - 年度/半年度报告公告前15日内禁止买卖股份 [7] - 季度报告/业绩预告/业绩快报公告前5日内禁止买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止买卖股份 [7] 内幕信息管控 - 董事会秘书负责管理持股数据及办理个人信息申报 [8] - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书核查信息披露状况 [8] - 禁止利用内幕信息指使他人或通过他人账户买卖股份 [8] - 需确保亲属/控制实体/证券事务代表及相关方不发生内幕交易行为 [8] 离任与定期披露 - 离任时需委托公司向交易所申报离任信息并办理股份解锁 [9] - 需在年度/半年度报告中披露期初持股数/期内买卖数量金额均价/期末持股数 [9] - 需披露是否存在违规买卖行为及采取的措施 [10] - 申报数据需保证及时真实准确完整并承担法律责任 [10]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]

核心观点 - 安正时尚集团制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 任职条件与资格要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查无明确结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因连续两次未出席董事会被解除职务未满12个月等情形 [2] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份或前五大股东任职人员及其直系亲属 控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司有重大业务往来人员 为公司提供财务 法律 咨询等服务人员 最近12个月内曾具上述情形人员担任独立董事 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与变更程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托行使提名权 提名人不得提名存在利害关系或影响独立履职人员 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 并对符合独立性和任职资格发表意见 被提名人需声明不存在影响独立客观判断关系 [5] - 董事会提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 报送交易所材料需真实准确完整 交易所提出异议不得提交股东会选举 [6] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 股东会选举前需披露候选人详细资料 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过6年 任期届满前不得无故免职 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件需立即停止履职并辞职 未辞职董事会需立即解除职务 辞职需提交书面报告说明情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如免职导致独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [7][8] 职权与职责范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 不能正常行使需披露具体理由 [8][9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及第十七条所列事项 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 公司需提供便利和支持 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [9][10] - 独立董事需积极参加专门委员会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 可提请专门委员会讨论审议关注重大事项 [10] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 [11] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通 董事会需认真研究独立董事提出问题 要求和意见 及时反馈议案修改落实情况 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在风险 对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [12] - 独立董事每年需保证不少于15天时间履行职责 除出席股东会 董事会及专门委员会 独立董事专门会议外 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录至少保存10年 [12][13] 独立董事专门会议规则 - 董事会秘书需不迟于会议召开前3日发出会议通知 提供相关资料和信息 紧急情况可不受时限限制 会议通知需包括会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 可通过书面 电话 电子邮件 微信或电子通讯方式通知 采用电子通讯方式2日内未接到书面异议视为收到通知 [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行 独立董事需亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 会议可邀请公司相关高级管理人员 董事会秘书及议题相关职能部门负责人列席 非独立董事人员无表决权 [14] - 会议表决实行一人一票 举手或投票表决 决议需经全体独立董事过半数通过 [14] - 会议需制作会议记录 真实准确完整反映与会人员意见 出席会议独立董事 董事会秘书和记录人员需签名确认 会议记录妥善保存 [14] - 独立董事需在专门会议中发表明确意见 包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见需明确说明理由及障碍 [16] 义务与报告机制 - 独立董事需按法律法规 上市公司独立董事管理办法和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益 关注中小股东合法权益 独立履行职责 不受主要股东 实际控制人或利害关系单位个人影响 [16] - 独立董事发现公司存在特定情形需积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告 必要时聘请中介机构专项调查 可对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场调查 发现异常情形及时向公司董事会或交易所报告 [16] - 出现特定情形独立董事可向证监会及其派出机构或交易所报告 包括提议未被采纳 董事会未采取措施等 [16] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报交易所备案 包括履行职责情况 参加董事会及投票情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通情况 述职报告需书面记载勤勉尽责情况 作为交易所纪律处分时减责或免责重要参考依据 [16] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力履行职责 [17] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 交易所规则 公司章程 股东会和董事会决议等情形及时向董事会报告 可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司需及时披露 公司未作出说明或及时披露独立董事可向证监会和交易所报告 [17] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 董事会决策事项需提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 公司向独立董事提供资料至少保存10年 [17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [18] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书需积极协助独立董事履行职责 独立董事发表独立意见 提案及书面说明需公告时 董事会秘书需及时向交易所办理公告事宜 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预独立董事独立行使职权 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权必需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案 股东会审议通过 在公司年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系机构和人员取得额外未披露利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜遵照国家法律 法规 规章 规范性文件及公司章程执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按国家法律法规和公司章程规定执行 并及时修订本制度 [19] - 本制度所称"以上"含本数 "低于" "超过"不含本数 [19] - 本制度由公司董事会负责制定和修改 自股东会批准后生效 修改时亦同 [19]

利润分配政策 - 公司利润分配原则包括重视投资者合理投资回报、实施持续稳定股利分配政策且利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 公司税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[1] - 公司采用现金或股票或两者结合方式分配股利 优先采取现金方式分配股利[2] - 公司提取当年税后利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金[2] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金[2] - 法定公积金转为注册资本时 留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[3] - 公司实施现金股利分配需满足盈利、无未弥补亏损、有足够现金且不影响正常经营的条件 现金股利分配比例不低于当年可分配利润的20%[3] - 在满足现金分红条件下且股票估值合理时 可实施股票股利分配[3] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制定股东分红回报规划 明确分红安排形式及现金分红规划[4] - 根据发展阶段差异实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[4] - 重大资金支出指单次或累计投资总额达到或超过最近一期审计净资产5%且绝对值达5000万元[4] 利润分配决策机制 - 利润分配预案由管理层和董事会结合盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定[5] - 董事会审议现金分红方案时需研究时机、条件、最低比例及决策程序[5] - 独立董事认为方案损害权益时可发表独立意见 未采纳需记录理由并披露[5] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和决策程序[5] - 董事会需详细记录分红预案决策过程并保存书面记录[6] - 股东会审议利润分配方案时需提供网络投票并充分听取中小股东意见[6] - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发[6] - 年度盈利但未提现金分红预案时 管理层需向董事会说明原因并在定期报告中披露留存利润用途及预计收益[6] 利润分配监督约束机制 - 公司需在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[7] - 年度盈利未现金分红时需在年报中详细说明原因、留存利润用途及收益预期[7] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] - 调整利润分配政策时需董事会拟定方案 经审计委员会发表意见后提交股东会审议 且需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释[7] - 制度自股东会审议通过后生效[7]

委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构而设立审计委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定设立 [1] - 委员会需遵守《公司章程》及法律法规规定并独立工作不受干涉 [1][2] 人员构成与任职要求 - 委员会由三名董事组成且过半数委员为独立董事 [1] - 至少一名独立董事为会计专业人士且职工代表董事可成为委员 [1] - 委员需具备专业知识和商业经验并独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并由董事会选举产生 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权并审核财务信息及披露 [3] - 监督内外部审计工作及内部控制且相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [3] - 审核财务会计报告真实性并关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及条款不受不当影响 [4] - 督促外部审计机构勤勉尽责及检查募集资金使用情况 [4] - 检查公司财务并监督董事及高管合法合规性 [5] - 发现违规行为时向董事会通报或报告股东会及监管机构 [5] - 督促责任部门制定整改措施并监督落实情况 [5] - 每季度接收审计部报告并每半年检查重大事件及资金往来情况 [6] - 评价内部控制情况并审议形成年度内部控制评价报告 [6] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议且每季度至少召开一次 [7] - 会议可采用现场或通讯方式且需2/3以上成员出席 [7][8] - 会议通知需提前3日发出且紧急情况下可不受时限限制 [8] - 会议通知可采用书面电话电子邮件或微信等方式 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 [9][10] - 表决采用举手或记名投票方式且选项为同意反对或弃权 [12] - 会议需进行记录并由出席委员及记录人签字保存不少于十年 [13][14] 决议执行与保密义务 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得随意修改 [13] - 决议需向董事会通报并作为公司档案保存不少于十年 [13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [15]

核心观点 - 安正时尚集团制定子公司财务管理制度以加强母子公司管理控制 规范财务核算和运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》及公司章程等国家法律法规和规范性文件 [2] - 子公司指依法设立具有独立法人资格的公司 包括全资子公司和控股子公司 [2] - 子公司分为绝对控股（持股超50%但低于100%）和相对控股（持股不超50%但为第一大股东或董事会占半数以上）两类 财务报表均需合并至公司报表 [2][3] - 子公司需依法设立会计机构 配备会计人员 开展会计核算和财务管理 [3] - 子公司需建立健全财务管理制度 真实反映财务状况 经营成果和现金流量 依法纳税并接受检查监督 [3] - 子公司不得另立会计账册或账户 不得编制虚假财务报表 不得以个人名义存储资产 [3] - 子公司需遵循公司财务会计制度 包括会计政策 会计估计和会计变更等 [3] - 子公司需建立预算及成本管理体系 健全财务预测 核算 控制 分析和考核等基础工作 提高资金使用效果和经济效益 [4] 管理基础工作 - 子公司需确保经济业务原始记录真实完整 准确有效合法 [5] - 子公司需建立完善预算管理制度 规范会计核算 控制成本费用 落实财务指标分析和考核 [5] - 子公司需建立定额管理和计量验收制度 确保定额合理 存货及劳务手续齐全 计量准确 收费合理 [5] - 子公司需建立存货管理制度 定期进行财产物资清查 确保账账 账物 账卡相符 [5] - 子公司需建立财务机构内部稽核制度 明确经济责任 保证会计核算资料真实完整规范正确 [5] 会计核算制度 - 子公司需按照《企业会计准则》开展日常会计核算工作 [6] - 子公司需参照公司会计政策执行计提资产减值准备 固定资产折旧计提办法 报表报送时间及非生产性支出管理等事项 [6] - 子公司需按照公司全面预算管理制度编制年度财务预算并上报相关部门 [6] 成本和费用管理 - 子公司需建立完善成本管理制度 落实成本费用指标及措施 加强日常监督和管理 严格控制费用支出 [7] - 子公司需健全内部控制制度和支出授权审批制度 严格控制非生产性支出 财务部门严格审核费用报销 [7] - 子公司需加大成本考核力度 检查分析财务指标完成情况 针对问题提出改进措施 [7] 资金管理 - 子公司需建立完善资金管理制度 编制资金使用计划 实行动态管理 提高资金使用效益 [9] - 子公司需严格遵守《票据法》《支付结算办法》等法律法规 建立内部控制和解制制度 确保资金安全完整 [9] - 子公司需遵守公司结算纪律 未经审批不得对外提供担保 出借资金或对外投资 处置超净资产10%以上固定资产需事先报告并取得公司同意 [9] - 子公司涉及对外投资重大事项时需先向公司报告 公司履行审批程序后由子公司执行 投资项目需贯彻适用性 科学性 先进性 效益性原则 进行可行性分析论证 [9] - 子公司需建立对外投资项目报告制度 便于公司履行信息披露义务 投资项目需经子公司董事会或股东会批准后向公司报告 经公司审议通过后方可实施 加强日常管理检查和监督 严格控制质量和成本 [10][11] - 子公司为项目公司提供筹资担保时需建立担保事项报告制度 及时向公司报告并经同意后方可实施 [11] 母子公司相互关系 - 子公司生产经营目标及发展规划需与公司总目标及长期发展规划保持协调和平衡 [11] - 子公司会计核算和财务管理需接受公司有关部门指导检查和监督 公司可随时查阅和审计子公司会计账目 [11] - 子公司经营活动需遵循市场规律 制定经营方针和政策 关联交易需按平等互利等价交换原则签订合同 按市场原则确定结算价格 [11][12] - 子公司需严格执行关联交易合同条款 及时办理款项结算 不得拖欠货款或签订无交易背景合同 确因特殊情况无法履行合同需协商解除并退回预付款 [12] - 关联交易金额超公司章程规定限额时 子公司需履行报告制度 由公司董事会或股东会审议并履行信息披露 [12] - 公司审计部门负责对子公司进行内部审计并向董事会报告结果 公司可根据管理需要决定对子公司进行审计 [12] 子公司重大信息报告制度 - 子公司需依照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时准确真实完整报告重大信息及可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项 由公司履行信息披露义务 相关信息未公开披露前相关当事人负有保密义务 [12] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 [14]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司建立内部问责制度 旨在规范董事及高级管理人员履职行为 强化内部约束机制 提升公司治理有效性 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的董事 监事 高级管理人员 [4] - 覆盖事项包括信息披露管理 公司治理 财务会计管理 投资者关系管理等 [3][4] 问责原则 - 遵循公平公正 权责统一 责罚适当 实事求是原则 [5] - 不以公司责任替代个人责任 不以外部问责替代内部问责 [5] - 结合追究行政责任与经济责任 [5] 信息披露问责情形 - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露不及时或隐瞒应披露信息 [4] - 选择性披露或前后披露不一致 [4] - 未在法定期限内履行披露义务 [4] - 未经程序向特定对象提供未公开信息 [4] - 通过非指定渠道优先披露信息 [4] - 未及时回应重大媒体质疑或公共突发事件 [4] - 内幕信息管理不当导致泄露或内幕交易 [4] - 向监管部门报送虚假材料 [4] 公司治理问责情形 - 公司独立性受损因控股股东不当干预 [5] - 董事会决议违反法律法规或公司章程 [5] - 未履行董事会 股东会审批程序 [5] - 存在同业竞争或不公允关联交易未解决 [5] - 违规向关联方输送利益 [5] - 违规对外担保 提供财务资助或委托理财 [5] - 关联方违规占用资金 [7] - 内部控制出现重大缺陷 [7] - 股东会 董事会无正当理由未能正常召开 [7] - 董事会无正当理由未能换届 [7] - 董事会与经理层职责不清 [7] 财务会计管理问责情形 - 虚构财务凭证 数据或账册 [6] - 资金违规体外循环导致重大风险 [6] - 财务管理制度不完善或执行无效 [6] - 擅自改变募集资金用途 [6] - 财务信息披露出现重大差错 [6] - 财务信息系统管理混乱或存在漏洞 [6] - 通过虚构交易违规拆借资金或委托理财 [6] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反 [6] - 公司资金变相违规进入股市 [8] 股票交易问责情形 - 减持股票违反时间 方式 数量等承诺 [6] - 六个月内买卖股票构成短线交易 [8] - 减持前未通知董事会办公室导致未披露计划 [8] - 其他违反证监会 交易所规定的行为 [6] 投资者关系管理问责情形 - 阻碍投资者行使重大决策参与权 [6] - 投资者接待电话无人接听或拒绝合理咨询 [6] - 未及时回应投资者质疑或重大媒体报道 [6] - 接待投资者调研不符合规定 [9] 董事及高管行为问责情形 - 故意或过失不执行股东会 董事会决议 [9] - 违反决策程序或越权履职造成严重后果 [9] - 利用职务侵害公司利益或谋取不正当利益 [9] - 利用关联关系损害公司利益 [9] - 从事同业竞争经营活动 [9] - 无正当理由连续两次以上不参加董事会会议 [9] - 泄露内幕信息或从事内幕交易 [9] - 无正当理由连续两次不参加监管部门培训 [9] - 不执行监管部门及交易所监管要求 [9] 外部监管触发问责 - 公司被证监会采取行政监管措施或行政处罚 [10] - 公司被证券交易所公开谴责 [10] - 证券监管部门要求公司对责任人问责 [10] - 股东会 董事会 审计委员会认为应当问责的情形 [10] 问责方式 - 限期纠正不当行为并作检讨 [13] - 通报批评 [13] - 责令公开道歉 [13] - 调离岗位 降级 停职 撤职 [13] - 罢免 辞退 [13] - 附带经济问责包括罚款 扣减奖金 限制股权激励行权 赔偿经济损失等 [11] 从轻减轻或免除责任情形 - 情节轻微未造成不良后果 [11] - 主动承认错误并积极纠正消除影响 [11] - 因意外或不可抗力等非主观因素引起 [11] - 上级干预或当事人提出建议未被采纳 [11] - 董事会 审计委员会认为应当从轻减轻处理 [11] - 董事会决议违反规定但表决时表明异议并记录 [11] - 损失发生前曾以书面形式提示风险 [14] - 因不可抗力造成损失 [14] 从重加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重系个人主观因素所致 [14] - 未及时采取补救措施导致损失扩大 [14] - 干扰调查或打击报复举报人 [14] - 屡教不改或拒绝承认错误 [14] - 造成重大经济损失且无法补救 [14] - 董事会或审计委员会认为应当从重处理 [14] 问责程序 - 审计委员会作为专门问责机构 [12] - 自查发现问题或收到监管文书5日内启动问责 15日内完成 [12] - 任何部门和个人有权向董事会 审计委员会 总裁举报 [12] - 被问责人应配合调查不得阻碍干涉或打击报复 [15] - 保证被问责人申辩权并可申请复核 [15] - 可能涉及行政处罚或刑事处罚的移交行政机关或司法机关 [15] - 董事会 审计委员会或股东对问责决定有异议可提请股东会审议 [15] 问责公开与备案 - 对董事 高级管理人员问责需向证券监督管理部门备案的 应在3个工作日内书面备案 [15] - 属于应披露事项的应当及时披露 [15] 制度解释与生效 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [15] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [15]