重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司信息披露工作 确保及时准确完整获取信息并履行信息披露义务 协调投资者关系 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等[1] - 重大信息指对投资者投资决策有重大影响 对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的未公开信息 涵盖重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息等[2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股公司的董事 监事及高级管理人员 以及重大事件知情人等[2] - 报告义务人需负责相关部门及参控股子公司报告信息的收集整理 文件准备草拟 并按制度规定向董事长 董事会秘书 董事会办公室及时报告重大信息并提交文件资料[2] 重大信息管理机构与职责 - 公司董事会是重大信息的管理机构 董事会办公室作为董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 经董事会授权负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告[3] - 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门或单位内部信息收集整理义务 以及向董事长 董事会秘书报告职权范围内所知悉重大信息的义务[3] - 公司各部门及控股子公司负责人可指定熟悉业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人 并报备董事会办公室 控股股东及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个工作日内向董事会秘书报告[3] - 公司董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人 在信息未披露前负有保密义务[3] 股东与高管行为规范 - 控股股东和持股5%以上股东 董事 高级管理人员减持股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 计划通过集中竞价交易减持需在首次卖出20个交易日前通知董事会办公室 由董事会办公室在15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划[4] - 控股股东及持股5%以上股东所持公司股份出现抵押 质押 冻结 拍卖 托管或设定信托等情形 股东需在事实发生之日起1日内通知公司 并由董事会办公室予以公告[4] 重大信息报告程序 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 无重大隐瞒或虚假陈述[4] - 对外签署涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室 事项发生重大进展或变化时需及时报告董事长和董事会秘书[5] - 董事长接到报告后需依据法规决定是否召开董事会 敦促董事会秘书做好信息披露工作 董事会秘书需分析判断是否需公开信息 需公开时及时向董事长提出召开董事会建议[6] - 公司下属各部门 控股子公司出现特定情形时 报告义务人需向董事长或董事会秘书报告 包括资助 提供担保 租入租出资产 委托受托管理资产和业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易[6] - 其他需报告情形包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 可能引致资源或义务转移的事项 经营方针范围重大变化 重大资产或核心技术变更 重大投资行为 重大合同订立变更终止 重大债务违约 重大亏损损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 经营同类业务 存在业务往来或债权债务关系 持有公司股份或其他证券产品等利益往来或冲突事项[6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 法定代表人 总裁 董事或三分之一以上监事提出辞职或发生变动[6] - 重大事项判断以交易所规定标准为参照 控股子公司发生事项视同公司交易 参股公司事项以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为报告依据[7] 报告形式与内容要求 - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 采取电话 口头 会议形式的需在1个工作日内以书面或电子邮件形式补充提交报告内容[7] - 报告义务人需将重大信息及时向董事长 董事会秘书和董事会办公室报告 董事长 董事会秘书和董事会办公室认为有必要时 报告义务人需在1个工作日内提交进一步相关文件[7] - 报告内容需包括与该信息相关的协议 合同 政府批文 法院裁定或判决及情况介绍等 具体内容及其他要求按有关法规及《信息披露管理制度》执行[8] - 董事长 董事会秘书和董事会办公室向报告义务人收集信息时 报告义务人需积极配合[8] 信息处理与持续报告 - 董事会秘书收到重大信息报告后需及时分析判断并向董事会报告 涉及信息披露义务的事项 董事会办公室需及时提出信息披露预案 需履行会议审议程序的事项 需按《公司章程》规定及时向全体董事股东发出临时会议通知[8] - 董事长 董事会秘书及总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[8] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展情况 在信息出现重大变化 协议主要条款变更解除终止 交付过户超期三个月未完成等情况时 需第一时间履行报告义务并提供文件资料 董事会秘书需及时做好信息披露工作[8] - 对超期交付或过户的 需及时报告未完成原因 进展和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展直至完成[8] 投资者关系与信息合规 - 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息 董事会秘书需根据实际情况按公司投资者关系管理制度要求 组织有关方面及时与投资者沟通交流或进行必要澄清[9] - 董事会秘书负责回答社会公众投资者 机构投资者及新闻媒体咨询质询事宜 负责公司日常信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 对相关信息进行合规性审核及对外披露[9] - 未经公司董事长或董事会授权 公司各部门 控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露[9] 责任追究与制度执行 - 发生应报告内部重大信息未能及时上报或未上报的 公司将追究报告第一责任人责任 造成不良影响的由报告义务人承担相应责任[9] - 由于报告义务人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 将给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的可合并处罚[9] - 制度未尽事宜遵照国家有关法规规章规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》抵触时按国家法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度[9] - 制度所称第一时间指报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日24时） "以上" "超过"均含本数[10] - 制度解释权属公司董事会 由董事会通过后生效[11]

核心观点 - 安正时尚集团制定控股子公司管理制度 旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 同时明确母公司对子公司的管理权限和监督义务 [1] 子公司定义范围 - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股份的公司 公司虽持股低于50%但能决定董事会半数以上成员的企业 以及通过协议或其他安排能够实际控制的企业 [1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使股东权力 推选董事 股东代表监事及高级管理人员 [4] - 子公司董事 监事 高级管理人员需依法行使义务 督促子公司遵守法律法规 保证母公司发展战略执行 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先与母公司沟通 [4] - 相关人员需遵守忠实和勤勉义务 不得谋取私利 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违反规定需承担赔偿责任或法律责任 [5] - 子公司董事 监事 高级管理人员需每年向母公司总裁提交年度述职报告 接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [5] - 子公司需建立劳动人事管理制度 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 母公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [7] - 母公司财务部负责统一母子公司会计政策和会计期间 制定合并财务报表编制方案 参与子公司财务预算编制 资金控制与资产管理等工作 [7] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提各项资产减值准备和损失准备 日常会计核算和财务管理遵循母公司财务会计制度 [7] - 子公司需按月递交月度财务报表 按季递交季度财务报表 会计年度结束前提交下一年度预算报告 会计年度结束后30个工作日内递交年度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表等 [8] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从母公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需完善投资项目的决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 投资项目需进行前期考察 可行性研究 组织论证和项目评估 [8] - 子公司在进行购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等交易事项前需先报告母公司董事会办公室 判断是否需要履行母公司审议程序 完成后再按子公司章程履行相应程序 [9] - 经营投资活动中越权行事造成损失的主要责任人员将受到批评 警告 解除职务等处分 并承担赔偿责任 [9] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [10] - 子公司需做好接受审计准备 主动配合审计 认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 母公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计 [11] 信息管理 - 子公司信息披露事项参考母公司信息披露管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送母公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书 及时通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司重大事项需参照母公司重大内部信息报告制度及时报告母公司董事会 [11] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 依法应披露的信息需及时向母公司董事会秘书汇报 [11] 制度生效与修订 - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 建立长期稳定互动关系 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流等工作增进投资者认同 提升公司治理水平和整体价值的活动 [1] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通渠道和有效机制 促进良性关系并获得投资者认同与支持 [2] - 形成稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 通过充分信息披露增加透明度 完善公司治理 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规 行业规范及公司内部规章制度 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造便利 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信 规范运作 担当责任 [5] 投资者关系管理对象 - 工作对象包括在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构等 [7] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等 [7] 投资者关系管理方式 - 信息披露通过定期报告和临时公告在指定报纸《上海证券报》《证券时报》及上交所网站发布 [5][8] - 提供专人接听的咨询电话 传真和电子信箱等沟通渠道 [5] - 股东大会提供网络投票方式 为中小股东发言提问提供便利 [5] - 公司网站设投资者关系专栏 发布公告和股票行情 通过上证e互动平台回复咨询 [6] - 接受投资者现场参观预约 安排座谈沟通但不得披露未公开信息 [7] - 定期报告后可举行业绩说明会 重大事项受质疑时召开说明会 董事长 总裁 董事会秘书需参加 [8] - 重大信息需在指定媒体优先披露 非交易时段发布需在最近信息披露时段补发公告 [8] 投资者关系管理职责与操作规范 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事会办公室为职能部门 [10] - 主要职责包括信息汇集披露 股东大会筹备 定期报告编制 多渠道答复咨询 组织投资者沟通活动等 [11] - 需建立投资者档案 保存股东名册 定期寄送材料但不泄露未公开信息 [9] - 对第三方发布的投资价值分析报告需核查 发现错误需要求改正或发布澄清公告 [9] - 不得透露未公开重大信息 不得做出误导性宣传或价格预期承诺 [10] - 投资者关系活动记录需通过上证e互动平台发布 包括参与人员 交流内容 重大信息说明等 [10] - 活动记录需保存3年以上 包括现场录音 演示文稿等资料 [10] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [12] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责修订和解释 审议通过后生效 [13]

公司治理结构 - 总裁为董事会领导下负责日常经营管理的最高负责人 执行董事会决议并主持公司日常生产经营工作 [1] - 公司设总裁1名 副总裁1-3名 与财务总监共同构成总裁经营班子作为日常经营管理指挥中心 [1] - 总裁经营班子成员必须专职 不得在控股股东及关联方担任除董事、监事外的职务 [2] 高管任职资格 - 总裁由董事长提名董事会聘任 经营班子成员由总裁提名董事会聘任 每届任期三年可连任 [1][2] - 存在八类禁止任职情形包括无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、对破产企业负有个人责任等 [2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] 总裁职权范围 - 主要职权包括拟订基本管理制度、年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划 [3][6] - 负责提请聘任或解聘副总裁及财务总监 决定除董事会聘任外管理人员的任免 [3] - 在董事会授权额度内可处置公司法人财产、购置固定资产及审批财务支出款项 [3] 董事会授权事项 - 总裁可独立决定资产总额低于最近审计总资产10%的资产购买出售事项 [5] - 可审批交易金额占最近审计净资产不足10%或绝对值不超过1000万元的投资项目 [5] - 有权决定与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [7] 监督制约机制 - 总裁须遵守九项忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等 [4] - 财务总监负责监督公司财务活动 检查财务会计活动合法性并及时报告异常情况 [9][10] - 总裁应定期向董事会报告工作 每季度至少一次涵盖中长期规划实施、年度计划执行等情况 [12][16] 会议决策机制 - 总裁办公会议分为定期月度会议和临时会议 由总裁召集主持并做最终决定 [8][7] - 会议记录作为重要档案由董事会秘书保管 保存期限不少于10年 [8] - 涉及职工切身利益的决定需事先听取职工代表大会意见 [8] 高管变更程序 - 出现五种情形时董事会应当解聘总裁包括任期届满、自动辞职、不符合任职条件等 [10] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 [10] - 辞职需董事会批准生效 擅自离职需承担赔偿责任 特殊情况下不得提出辞职 [11][15]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 股票上市规则等法律法规[1][2] - 内部控制目的包括保障法律法规落实 提高经营效益和效率 确保资产安全 保证信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊[2] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益五大原则[2] - 公司董事会对内部控制制度的制定和执行负责[2] 内部控制内容要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素[3] - 公司需不断完善治理结构 确保董事会和股东会科学决策 建立激励约束机制和风险防范文化[4] - 控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等[4] - 公司重点加强对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的控制[4] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确章程条款和委派人员的职责权限[5] - 控股子公司需及时报告重大业务和财务事项 以及可能影响股价的信息[5] - 公司财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 利润表等 并委托审计财务报告[5] - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[5] 关联交易的内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[6] - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批和报告义务[7] - 关联交易需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并依据充分定价[7] 对外担保的内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 审议分析其财务状况和信用情况[8] - 对外担保需经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数同意且出席董事三分之二同意[9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力[9] 募集资金使用的内部控制 - 公司建立募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究进行规定[10] - 募集资金实行专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议[10] - 公司制定严格使用审批程序和管理流程 确保按用途和项目预算投入[10] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核[11] 重大投资的内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[12] - 公司履行对重大投资的审批 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[12] - 公司指定财务部负责评估投资项目可行性 风险和回报 监督执行进展[12] - 进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] 财务资助的内部控制 - 财务资助需经股东会或董事会审批 违反审批程序将追究责任[14] - 申请财务资助需提交申请报告 近期财务报表 资信证明 协议样本等材料[14] - 公司财务中心和审计部负责风险调查和风险评估审核[14] - 财务资助对象出现清偿困难时 需制定补救措施并上报董事会[15] 信息披露的内部控制 - 公司按股票上市规则和信息披露管理制度做好信息披露 董事会秘书为信息发布主要联系人[15] - 当发生可能影响股价的事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告[16] - 公司建立重大信息内部保密制度 信息泄露时需及时向监管部门报告和披露[16] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务[16] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议[17] - 内部审计发现重大异常情况可能造成损失时 应立即报告董事会并披露[18] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司于会计年度结束后四个月内披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[19] 内部控制自我评价报告内容 - 报告需包括内控制度建立健全情况 有效实施情况 检查监督工作情况[21] - 报告涵盖内控制度及实施中的重大风险和处理情况 本年度检查监督工作计划完成评价[21] - 报告提出完善内控制度的措施和下一年度工作计划[21]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司制定董事会秘书工作制度 规范董事会秘书的选任程序 工作职责和考核工作 以提升公司治理水平 [1] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 可由公司董事 总裁 副总裁或财务总监担任 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识 且不得存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行人等九种情形 [2] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 空缺期间由董事长代行职责 空缺超过3个月时董事长需在6个月内完成聘任 [3][4] - 解聘董事会秘书需有充分理由 出现第九条规定情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或违反法律法规给公司造成重大损失时应在1个月内解聘 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露管理事务 包括组织制定信息披露制度 协调信息披露 负责保密工作 内幕信息知情人登记和关注媒体报道 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备股东会 董事会会议 负责会议记录和文件保管 建立健全内部控制制度 推动避免同业竞争和规范关联交易 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通机制 协调与监管机构 股东 保荐人等的信息沟通 督促董事会回复交易所问询 [7] - 负责股票及其衍生品种变动管理 督促董事和高级管理人员遵守股份买卖规定 [7] - 有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅所有文件 并可向证券交易所报告履职受阻情况 [8] 绩效评价与制度实施 - 董事会秘书接受公司董事会 中国证监会和证券交易所的指导和考核 公司根据工作业绩进行绩效评价 [9] - 本制度经董事会审议批准后生效 解释权属于公司董事会 [9] 其他相关规定 - 公司设董事会秘书一名 为高级管理人员 同时聘任一名证券事务代表协助履行职责 [1][4] - 董事会秘书不能履行职责时 证券事务代表应代为履行 证券事务代表需取得董事会秘书资格证书 [4] - 公司需及时公告董事会秘书和证券事务代表的聘任 并向交易所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书和通讯方式等资料 [4]

内部审计制度总则 - 为加强内部审计工作而制定本制度 依据包括审计法 上市规则及公司章程等法律法规 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 审计范围覆盖公司董事 高级管理人员 各部门及控股子公司的财务收支与业务活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立内审部作为专门内部审计机构 配备不少于两名专职人员 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理等专业知识及熟悉法律法规 [2] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属于财务中心或与其合署办公 [3] 审计机构职责与权限 - 内部审计部门对董事会审计委员会负责并报告工作 发现问题需直接报告 [3] - 主要职责包括检查评估内部控制 审计财务资料 协助反舞弊机制及定期报告 [3][4] - 需每季度向审计委员会报告 年度结束后提交工作报告 [3] 审计工作计划与范围 - 需在会计年度结束前两个月提交下年度审计计划 结束后两个月提交年度报告 [5] - 审计范围需涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 如销货收款 采购付款等 [5] - 可根据行业特点调整审计业务环节 [6] 审计工作权限 - 有权要求被审计单位报送各类计划 预算 报表等资料 [6] - 可审核凭证 账簿 合同等 检查计算机系统及参加相关会议 [6] - 可对违法违规行为作出临时制止决定 并提出管理改进建议 [6] 具体审计实施措施 - 每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围及改善建议 [7] - 审计重点包括对外投资 资产买卖 担保 关联交易等内部控制有效性 [7][8] - 发现内部控制缺陷需督促整改 并进行后续审查监督 [8] 重大事项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险 [8] - 购买出售资产审计需关注审批 合同履行 资产状况及限制情况 [9] - 关联交易审计需关注审批程序 定价公允性 交易对手诚信等 [9] 募集资金与信息披露审计 - 每半年审计募集资金存放与使用情况 关注专项账户管理及投资计划符合性 [10][11] - 审计信息披露事务时关注制度建立 重大信息范围 保密措施及实施有效性 [11] 审计人员管理 - 公司建立激励与约束机制 对审计人员进行监督考核 [12] - 对成绩显著者给予奖励 对违规者依规处理 构成犯罪的移交司法 [12]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名，其中独立董事占比超过三分之一[2] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事继续履职[3] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括召集股东会、执行股东会决议、制定投资方案、利润分配方案及公司管理制度等[3] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占净资产10%且超1000万元、利润影响超100万元等[4][5] - 对外担保及财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联交易金额超30万元（自然人）或3000万元且占净资产5%以上需审议[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由董事长、1/3以上董事、过半数独立董事等提议召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但需遵循关联交易及独立董事委托限制[10][12] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名方式，决议需经出席会议董事过半数同意，关联董事需回避表决[13][15] - 若提案因信息不足被半数以上董事或两名独立董事提议暂缓表决，需明确再次审议条件[16] - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果等内容，并由董事签字确认[17] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报[18] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上[18]

会计核算体制 - 公司建立财会组织体系及机构设置 明确财务总监对董事会和总裁负责 按规定的任职条件和聘用程序进行聘用和解聘 [4] - 财经管理部根据会计业务设置工作岗位 可以一人一岗 一人多岗或一岗多人 但出纳人员不得兼管稽核 会计档案保管 收入 费用 债权债务账务处理等工作 [2] - 会计人员应当热爱本职工作 努力钻研业务 提高专业知识和技能 熟悉财经法律 法规 规章和国家统一会计制度 [4] 财务总监职责 - 全面领导 组织 协调整个公司财务会计工作 依《会计法》 公司有关规章及总裁的授予权限行使职责 [2] - 严格执行公司财务会计管理制度和财经纪律 强化财务监督 [2] - 根据公司年度经营计划编制公司财务预决算 利润分配方案及弥补亏损方案 [2] - 加强财务会计基础工作 保证财务会计信息的真实 完整 及时 准确 审核公司对外财务报告 并在财务报告上签字 [2] - 组织财务分析 对经营活动提出改进措施 努力降低成本费用 提高经济效益 [2] - 领导和监督各分子公司的财务工作 [2] - 向总裁建议聘任或者解聘财务经理 根据财务经理的建议任免其他财务人员 [2] - 负责组织领导财务管理信息系统 [2] 财经管理部职责 - 认真贯彻执行国家有关政策 法规 建立健全公司各项财务制度 不断提高公司财务管理和会计核算水平 保证公司财务活动的正常进行 [3] - 按照企业会计准则和会计制度的要求 进行财务会计核算 编制和报送财务报告 进行财务分析 及时 准确地提供财务会计信息 [3] - 编制公司财务计划和财务预决算 [3] - 加强公司各部门费用开支管理 严格审核各项收支的合理 合法性 [3] - 定期或不定期组织财产清查 保证公司财产的安全 完整 [3] - 负责公司发票的管理 协调 办理各项税务事宜 [3] - 负责公司资金管理 具体负责融资（不包括股权投资和对外公开发行的债务融资） 担保事项 [4] - 负责财务管理信息系统的操作管理及日常维护 [4] - 完成公司领导交办的其他工作 [4] 会计核算内容和程序 - 会计核算以公司发生的各项交易或事项为对象 记录和反映公司的各项生产经营活动 [5] - 会计核算内容 按照国家统一会计制度规定建立账册 进行会计核算 及时提供合法 真实 准确 完整的会计信息 [5] - 会计核算要求 应当以实际发生的经济业务为依据 按照规定的会计处理方法进行 根据国家统一会计制度设置和使用会计科目 [5] - 会计凭证 会计账簿 会计报表和其他会计资料 其内容和要求必须符合国家统一会计制度规定 会计记录文字使用中文 [5] - 编制财务报告 按月编制会计报表 根据会计账簿记录和其他有关资料编制 做到数字真实 计算准确 内容完整 说明清楚 按时报送 [5] 会计核算的一般原则 - 公司以持续经营为基础 根据实际发生的交易和事项 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量 在此基础上编制财务报表 [6] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [6] - 公司采用人民币为记账本位币 [6] - 公司以权责发生制为记账基础 经济业务发生时一般采用历史成本 对于采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量的 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础 [6] - 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 [6] 财务报告 - 财务报告内容 本公司的财务报告由会计报表和会计报表附注组成 [6] - 依据《企业会计准则第30号－财务报表列报》《企业会计准则第31号－现金流量表》《企业会计准则第32号－中期财务报告》等规定执行 [7] - 本公司对外提供的财务报告分为季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 [7] - 季度财务报告应当于季度终了后三十日内对外提供 中期财务报告应当于年度中期结束后六十日内对外提供 年度财务报告应当于年度终了后四个月内对外提供 [7] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 弥补以前年度亏损 提取百分之十的法定公积金 提取任意公积金 支付股东股利 [8] - 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 [8] - 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 [8] - 公司按照股东持股比例支付股东股利 公司持有的本公司股份不参与利润分配 [8] - 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司股本 [8] - 法定公积金转为增加注册资本时 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 [8] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 [8] - 公司利润分配政策为 重视对投资者的合理投资回报 保持利润分配的连续性和稳定性 [8] - 根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期现金分配 [9] 会计档案管理 - 会计档案是指会计凭证 会计账簿和财务报告等会计核算专业材料 是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据 [10] - 财经管理部专门负责保管会计档案 定期将财务部归档的会计资料按类别 按顺序立卷登记入册 移送公司档案室保存 [10] - 会计档案必须进行科学管理 做到经常检查 做好防水 防霉 防蛀 防鼠 防火等工作 确保档案安全 [10] - 会计档案的保管期限分为永久 定期两类 定期保管期限一般分为10年和30年 [10] - 会计档案资料保管期满 需要销毁时 由档案管理人员提出销毁意见 财经管理部会同有关部门共同鉴定 [11] 会计信息系统管理 - 公司会计信息系统建立于公司企业资源管理系统中的财务相关模块 是所有业务流程的集成与结果 [11] - 公司根据业务需求选用合适的会计信息系统 各分子公司原则上应使用统一的会计信息系统 [11] - 信息系统授权管理 申请 审批后被赋予相适应的操作权限 [11] - 信息系统的管理和维护 包括数据备份和数据库检查 并将备份件与原件分开存放 [11]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第二期股票期权激励计划 涉及行权价格调整和部分期权注销 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规范性文件出具 [1] 行权价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元（含税） 调整前行权价格为4.49元/股 [4] - 根据派息调整公式P＝P0–V 调整后行权价格为4.39元/股 符合不得低于股票面值的要求 [5] - 本次调整基于《管理办法》和《激励计划》中关于派息事项的明确规定 [5] 期权注销情况 - 注销分为两部分：一名激励对象因个人离职注销380.00万份期权 控股子公司未达业绩目标注销140.00万份期权 [5] - 合计注销520.00万份股票期权 该事项已通过2024年第三次临时股东大会授权 无需再次提交审议 [5] 批准与授权程序 - 第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过相关议案 [3][4] - 程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定 [4] 后续手续要求 - 本次注销尚需根据《管理办法》及上海证券交易所规定履行信息披露手续 [6] - 需办理相关股票期权注销的具体操作程序 [6]