纪要涉及的公司和行业 - **公司**：海光信息、曙光、兆芯、华为、长城、飞腾、沐曦摩尔线程、湖北航景、湖南景嘉微、中国软件、麒麟操作系统、达梦、太极股份、人大金仓、华大九天、中望 [2][10][12] - **行业**：算力行业、芯片行业、操作系统行业、数据库行业、工业软件行业 [2][4][10][12] 纪要提到的核心观点和论据 - **海光与曙光合并方案**：海光以过去 120 个交易日均价 143.46 元作为发行股份价格与曙光互换，曙光以过去 120 个交易日基准价上浮 10%即 79.26 元为发行价，换股比例 1:0.552，海光将发行 8.08 亿股，总股本变为 24.83 亿股，合并后无实际控制人 [3] - **曙光溢价收购原因**：参考市盈率估值，停牌前曙光市值 905 亿元被低估，剔除海光信息相关对象后参考同行业水平估值 371 亿元，按市盈率计算估值 695 亿元，按 2024 年利润水平最终估值区间 1256 - 1580 亿元 [5] - **合并战略考量**：海光受益 AMD 授权，收入和利润复合增速超 50%，核心增长靠 CPU 和 DCU 芯片设计；曙光液冷技术领先，市占率超 60%，PUE 值低至 1.04，参股海光信息构建完整产业链；合并顺应监管，发挥协同，成第一梯队算力供应商，挖掘 AI 芯片领域能力 [2][7] - **合并后公司估值变化**：整体估值下降更合理，CPU 领域高速增长，申威系列芯片国产化替代潜力大，AI 算力芯片领域处国内第一梯队，预计三到五年实现百亿利润，股价响应预期，短期海光受益，长期曙光提升 [9] - **产业链整合趋势**：国内 CPU 算力、GPU 领域、操作系统、数据库、工业软件等环节并购重组趋势明显，预计今年及未来一到两年更多收并购落地 [4][10][11][12][14] 其他重要但可能被忽略的内容 - **国内算力市场格局**：格局分散，通用 CPU 有四个架构六款芯片，X86 架构由兆芯、海光提供，ARM 架构由华为、长城提供，华为与飞腾底层架构协同，GPU 多家厂商参与融合 [10][12] - **合并后公司结构及募资计划**：合并后无实际控制人，由国资委、中科院等机构持股，计划向 35 个特定投资者定向募资用于交易税费、人员安置及整合费用，市场反应积极 [6]

品大事 - 中科曙光将于6月11日召开重大资产重组事项投资者说明会，会议将通过上证路演中心进行网络互动 [3] - 雷迪克拟以1.04亿元取得誊展精密51%股权，通过整合其微型丝杠、行星滚柱丝杠等产品快速切入具身智能领域 [4] - *ST金刚与欧昊集团签署重整投资协议，欧昊集团将以4.96元/股价格受让5400万至8100万股，出资金额2.68亿至4.02亿元 [5] - *ST步森澄清控股股东换届选举与西凤酒借壳上市无关，公司目前已被实施退市风险警示和其他风险警示 [6] - 国投资本董事长段文务因工作调动辞去所有职务，公司将尽快完成补选工作 [7] - 万科A首次出售2200万股A股库存股，占总股本0.18%，成交金额1.46亿元 [8] - 北自科技与星动纪元达成战略合作，将围绕人形机器人在智能物流场景的应用开展合作 [15] - 横店影视拟与全资子公司共同出资5000万元设立控股子公司，其中公司认缴4500万元占比90% [16] 股票交易异常波动 - 汇金股份股票连续8个交易日涨幅偏离值累计超100%，存在短期回落风险 [9] - 易明医药连续两日涨幅偏离值达20%，公司控制权变更事项尚存不确定性 [10][11] - 甬金股份澄清不涉及固态电池相关产品 [12] - 共创草坪国内运动草业务占比较低，短期内不会明显拉动业绩增长 [13] - 金鹰股份锂电池材料业务2024年营收2172.21万元，仅占主营业务收入1.70%，未涉及固态电池业务 [14] 观业绩 - 天康生物5月销售生猪22.97万头，环比下降6.13%，销售收入3.45亿元，同比下降19.95% [18] - 2025年1-5月累计销售生猪128.51万头，同比增长12.49%，累计销售收入19.02亿元，同比增长4.22% [18] 增减持 - 曲美家居董事吴娜妮在股票异常波动期间减持5.80万股 [19] 再融资 - 方正科技拟定增募资不超过19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目 [20] 签大单 - 腾达建设中标3.49亿元方林汽车云仓项目，约占公司2024年度营业收入的9.38% [21]

交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格设定为换股价格的78%-95% 预案明确提示行权可能导致利益受损 [1][5] - 换股比例1:0.5525 海光信息为本次换股吸收合并发行约8.08亿股 [7] - 交易完成后海光信息预计仍无控股股东及实际控制人 [1] 定价策略 - 海光信息换股价格为143.46元/股 基于定价基准日前120个交易日股票交易均价 [5] - 中科曙光换股价为79.26元/股 在定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价 [5] - 中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股 海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股 [5] - 定价设计实为软性劝退 旨在引导股东选择换股而非现金 减轻企业资金压力 [1][6] 股权结构 - 交易完成后主要股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、成都产投有限(6.75%)、蓝海轻舟合伙(5.7%)等 [7] - 成都国资通过三家一致行动人合计持股15.91% [8] - "中科院系"股东(海富天鼎合伙、中科算源等)合计持股20.6% [8] - 形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"的多元股权架构 [9] 公司背景 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 主营服务器、工作站等计算设备中的高端处理器 [2] - 中科曙光是国内高端计算机领域领军企业 主营高端计算机、存储、安全、数据中心产品 [2] - 中科曙光为海光信息第一大股东 持股27.96% [2] 交易影响 - 合并后实体总市值规模或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业 [1][11] - 覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链 提升产业链竞争能力 [11] - 提升技术协同效应 加强生态优势 实现产业链互补 [2]

市场扩张和并购 - 2025年6月6日公司审议通过海光信息换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易预案等议案[2] 重大事项说明会 - 2025年6月11日14:00 - 15:30召开重大资产重组事项投资者说明会[4][5] - 说明会在上海证券交易所上证路演中心网络互动进行[4][5] - 投资者可提前提问并在说明会期间在线参与[4][6] 联系方式 - 联系人属证券法务部，电话010 - 56308016，邮箱investor@sugon.com[7]

并购交易与市场反应 - 海光信息拟以1160亿元换股吸收合并中科曙光，成为国内算力产业最大合并案 [1] - 复牌首日中科曙光涨停10%成交4.58亿元，海光信息涨4.3%成交87.3亿元，盘前百亿资金顶板 [1] - 合并后新实体将整合中科院计算所旗下资源，中科曙光持股16.36%，海光信息原由中科曙光控股32.1% [9] ETF市场异常波动 - 信创类ETF逆势领跌，信创50ETF(560850)跌3.76%，信创ETF基金(562030)跌3.68%，信创ETF(562570)跌3.21% [2][3] - 停牌期间信创ETF规模激增，信创ETF(562570)规模从4.19亿元飙升至27.67亿元，增幅近7倍 [4][6] - 套利资金通过ETF间接布局停牌股，复牌后集中抛售导致ETF价格承压，多只ETF溢折率达-0.57%至-0.59% [3][7][8] 套利机制与行业影响 - 基金公司采用现金替代标志约束套利，申购需按预估现金比例支付，赎回仅获现金替代款 [8] - 合并将重塑国产算力产业链竞争格局，两家公司在芯片研发与服务器领域具互补性 [9] - 并购整合存在失败风险，需关注实际协同效应与盈利能力提升，非单纯消息面利好 [10] 资金流动与估值变化 - 停牌期间新增ETF资金摊薄停牌股权重，复牌后个股涨幅对净值拉动作用减弱 [7] - 二级市场ETF溢价交易在复牌后回落，加剧价格下跌压力 [7] - 信创ETF基金(562030)规模从0.75亿元升至5.72亿元，反映短期资金博弈特征 [4][6]

信创主题ETF交易动态 - 6月10日海光信息、中科曙光复牌后，信创主题ETF成交量显著放大，7只ETF换手率飙升，其中国泰国证信息技术创新主题ETF换手率达57.99%，成交额超11亿元 [2][4] - 复牌当日中科曙光一字涨停，海光信息高开8%后涨幅回落至4% [3] - 7只信创主题ETF收盘普遍下跌2%～4%，其中信创ETF基金跌幅最大达3.68% [4][5] 资金流动与规模变化 - 5月26日—6月9日停牌期间，7只信创主题ETF累计净流入超69亿元资金 [5] - 富国国证信息技术创新主题ETF规模从0.58亿元增至11.33亿元，增幅超18倍；国泰国证信息技术创新主题ETF规模从1.24亿元增至19.77亿元，增幅近15倍 [6] - 华宝、华夏、广发、易方达旗下信创主题ETF规模均实现3倍以上增长 [6] 基金公司行动与市场响应 - 国泰基金连续六次发布交易风险提示，指出ETF跟踪误差可能扩大，并曾设置申购上限以控制溢价率 [7][9] - 富国基金、广发基金6月以来四次发布风险提示，强调短期资金博弈的非理性波动 [9] - 南方基金、华泰柏瑞等多家公司调整停牌股票估值方法，对中科曙光和海光信息采用"指数收益法" [10][12] 行业背景与长期前景 - 信创板块受国家战略支持，长期在自主可控需求、政策赋能及技术迭代驱动下具备明确发展前景 [9] - 截至2025年一季度末，海光信息和中科曙光获500余只基金重仓，持股总市值近400亿元 [12]

A股市场表现 - 6月10日A股早盘窄幅整理午后跳水 TMT行业全线回调 算力、半导体、机器人、信创板块跌幅靠前 [1] 海光信息与中科曙光重组 - 6月9日晚间两家公司公告换股吸收合并预案 海光信息换股吸收合并中科曙光 停牌10个交易日后6月10日复牌 [1] - 合并可实现芯片领域与整机/数据中心基础设施领域的技术互补 资源融合反哺技术突破 提升产业链韧性和国际竞争力 [1] - 重组推动信创ETF(562570)热度上升 5月26日至6月9日净流入超22亿元 规模从4亿元增至27亿元 [1] 信创行业动态 - 行业热点包括年初DeepSeek、5月鸿蒙电脑发布、近期EDA海外供应风险提升 在自主可控背景下具备长期关注价值 [2] - 中证信创指数(300832)聚焦自主可控头部公司 覆盖AI、算力、工业软件、信息安全等 前十大权重股合计占比47.72% [2] - 信创ETF(562570)为跟踪该指数的规模最大ETF 主要持仓包括浪潮信息、海光信息、华大九天等龙头企业 [2]

市场整体表现 - A股三大指数集体回调 沪指跌0.44%收报3384.82点 深证成指跌0.86%收报10162.18点 创业板指跌1.17%收报2037.27点 [1] - 沪深两市全天成交额1.42万亿元 较上个交易日放量1290亿元 [2] - 港口航运股集体大涨 创新药概念股维持强势 美容护理 稀土永磁等板块涨幅居前 华为昇腾 军工 半导体 软件开发等板块跌幅居前 [1] 中科曙光复牌表现 - 中科曙光复牌一字涨停 收报68.09元 涨幅10% 涨停板封单50万手 总市值996.3亿元 [3][4][5] - 海光信息拟以0.5525:1换股比例吸收合并中科曙光 交易金额1159.67亿元 合并完成后中科曙光将终止上市 [6] - 交易完成后海光信息总市值或超4000亿元 有望成为A股市值最高国产AI芯片和服务器公司 该交易为A股首例"子吞母"并购案 [7] - 海光信息与中科曙光存在上下游互补关系 重组后有望实现"国产芯片+服务器整机"一体化解决方案 提升产业链竞争力 [7] 稀土永磁板块动态 - 稀土永磁板块逆势上涨 中科磁业20cm涨停 北矿科技2连板 西磁科技 九菱科技等跟涨 [8][9] - 中科磁业收报55.02元 涨幅20% 成交额13.06亿元 换手率59.04% 总市值68.24亿元 [10] - 商务部表示对符合规定稀土出口许可申请将予以批准 市场关注中美经贸会谈进展 美国期望中方放宽稀土出口管制 [11] - 机构认为稀土价格处于大周期底部 出口管制放松或助推价格上涨 稀土磁材企业有望迎来业绩估值双击 [11][12] 贵金属市场动向 - 现货银价上周飙升9% 一度突破36美元创13年新高 金银比率降至90倍但仍高于历史平均68倍 [13][14] - 白银兼具工业与避险属性 美联储降息预期及中国需求溢出效应支撑价格 白银ETF持仓量较年初增长23% [14] - 部分国家开始将白银纳入储备 俄罗斯计划增加白银持有量 美国佛罗里达州承认白银为法定货币 [14] - 机构维持白银将跑赢黄金的判断 资金在黄金高位背景下转向配置估值更低的白银 [14]

国产算力产业重组案进展 - 海光信息与中科曙光以1∶0 5525换股比例进行吸收合并 每1股中科曙光股票可换0 5525股海光信息股票 [1] - 中科曙光停牌前市值905亿元 所持海光信息股份对应市值885亿元 中科曙光自身价值对价约274亿元 2024年中科曙光净资产204亿元 [1] - 券商研报认为智算服务器从模块化向高密度集成化发展 芯片厂商与服务器厂商合作是大趋势 "芯片—整机—软件"深度协同成为技术突破核心瓶颈 [1] 公司技术背景与行业定位 - 中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域有深厚积累 [1] - 海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计 [1] 重组整合的产业价值 - 重组有助于优化从芯片到软件、系统的产业布局 汇聚信息产业链上下游优质资源 实现产业链"强链补链延链" [2] - 政策利好下重组顺应监管要求 推动两家公司在技术储备、产品研发等方面互补 提升产品竞争力 [2] 政策环境与资本市场支持 - 证监会将大力支持上市公司并购重组 落实新修订《上市公司重大资产重组管理办法》 激发并购重组市场活力 [2] - 支持收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产 鼓励科技型上市公司运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购 [2] - 该重组案被视为资本市场服务实体经济的典范 推动资本市场践行金融"五篇大文章" 提升服务实体经济高质量发展的能力 [2]

交易方案 - 海光信息拟以0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光，即每1股中科曙光股票可换0.5525股海光信息股票 [1][7] - 海光信息换股价格为143.46元/股，中科曙光换股价格为79.26元/股 [7] - 交易金额达1159.67亿元，为国产算力产业最大体量合并案 [6][7] - 交易完成后中科曙光将终止上市，海光信息承继其全部资产及业务 [7] 市场反应 - 中科曙光复牌后一字涨停，涨停板封单超50万手，最新股东户数36.49万户 [2] - 中科曙光当日收盘价68.09元（+10%），成交额3.99亿，市值996.30亿 [3] - 海光信息当日高开8%收盘涨4.3%，成交额87.3亿，市值3300.10亿 [3][4] 公司背景与整合意义 - 两家公司均属中科院系，海光信息专注CPU/DCU芯片设计，中科曙光深耕服务器及云计算 [11] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股27.96% [11][12] - 合并形成从芯片到系统的全产业链布局，推动国产算力体系化突围 [15] - 首单《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的上市公司吸并案例 [9] 财务表现 - 中科曙光2024年营收131.48亿元（-8.4%），净利润19.11亿元（+4.1%），终结连续十年增长 [17][18] - 海光信息2024年营收91.62亿元（+52.4%），净利润19.31亿元（+52.87%） [18] - 2025年Q1海光信息净利润5.06亿元（+75.33%），中科曙光净利润1.86亿元（+30.79%） [17][18] 股权结构 - 海光信息无控股股东，前六大股东合计持股36.51% [9][12] - 中科曙光控股股东为中科算源（持股14.68%），实控人为中科院计算所 [13][14]