科技股复牌表现 - 中科曙光复牌后全天涨停封板 成交量4 58亿元 换手率0 46% 显示投资者惜售心态 [1] - 海光信息复牌上涨4 3% 报收141 98元 单日成交额87 3亿元 创近期交易高位 [1] 战略重组方案 - 海光信息通过0 5525:1换股比例吸收合并中科曙光 类似英伟达收购Mellanox的战略布局 [3] - 整合双方优势资源 增强系统集成能力 提升高端芯片与计算系统协同效应 [3] ETF资金流动 - 停牌期间六家基金公司信创ETF合计获超60亿元资金流入 华夏信创ETF净流入21 69亿元 国泰相关产品获17 25亿元 [4] - 国泰与富国信创ETF份额增长超10倍 华宝 汇添富 广发旗下产品分别获4 98亿 3 88亿 3 11亿元资金 [4] - 场内交易频现溢价 反映投资者对整合后发展前景的乐观预期 [4] 公募基金持仓 - 463只基金重仓持有海光信息2 53亿股 总市值357 34亿元 基金重仓比例28 53% 万家两产品列其为头号重仓股 [5] - 88只基金重仓中科曙光4916 38万股 总市值32 63亿元 嘉实积极配置一年持有连续五季度列其为头号重仓股 [5] - 嘉实信息产业等基金同时重仓两只股票 但6月10日净值受市场拖累下滑1 28% [5]

海光信息与中科曙光换股合并 - 海光信息拟通过发行股份换股吸收合并中科曙光，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 合并前中科曙光持有海光信息27.96%股份，合并后中科曙光终止上市，海光信息承继其全部资产及负债 [2] - 换股比例为1股中科曙光兑换0.5525股海光信息股票，按停牌前股价计算理论溢价空间达21.5%（海光136.13元/股，曙光61.90元/股） [2] - 复牌当日中科曙光股票涨停 [5] 市场资金动向 - 计算机ETF（159998）近17天净流入3.37亿元，规模达30.82亿元创历史新高，中科曙光占净值比6.86% [2] - 云计算ETF沪港深（517390）年内净流入超2亿元，中科曙光占净值比6.39%，覆盖港股互联网及AI龙头公司 [3] 科技行业投资机会 - 申万宏源认为AI、具身智能、国防军工可能成为结构牛核心产业趋势，下半年关注DeepSeekR2、GPT5和特斯拉Optimus量产版本 [3] - 科技板块当前处于震荡市，建议把握高性价比反弹机会，重点关注软件、硬件技术及AI相关领域（数据中心/自动驾驶/机器人） [3] - 华龙证券指出算力租赁行业订单激增反映高景气度，国产模型技术迭代推动算力需求增长，行业拐点显现 [4] - 国产算力产业链协同发展加速，性能与稳定性提升缩小国际差距，宏景科技等公司大额订单印证下游需求旺盛 [4]

市场表现 - A股三大指数集体高开 A500ETF基金（512050）涨0 53% 持仓股中科曙光 杉杉股份涨超4% 华友钴业 中矿资源等纷纷上攻 [1] - 百亿私募仓位指数达80 28% 较4月末76 18%提升4 1个百分点 较2024年末70 27%累计加仓10 01个百分点 [1] 机构观点 - 华泰证券认为中国资产广谱型估值修复持续 科技创新 地产下行最快阶段度过与政策周期改善推动资产修复 "去美元化"形成人民币升值动力 中国资产配置吸引力提升 [1] 市场风格与策略 - 市场风格轮动加速 医药 人工智能 国防军工等方向交替活跃 海外不确定性因素持续扰动 [2] - 中证A500指数成为布局均衡宽基的优选 主动权益基金转向中证A500指数 其ETF基金（512050）日均成交额持续位居同类第一 综合费率最低 [2]

报告公司投资评级 - 推荐（维持）[1] 报告的核心观点 - 海光信息换股吸收合并中科曙光，交易完成后海光信息为存续公司，中科曙光终止上市，海光信息股本将增长约7%，仍无控股股东和实际控制人，拟向不超35名特定投资者发行A股，预计不影响无控股股东和实际控制人状态，此次交易实现算力产业链闭环布局，提升行业竞争力，维持“推荐”评级 [8][9] 相关目录总结 主要数据 - 行业为电子，公司网址为www.hygon.cn，大股东为曙光信息产业股份有限公司，持股27.96%，总股本23.24亿股，流通A股8.87亿股，总市值3300亿元，流通A股市值1259亿元，每股净资产8.94元，资产负债率24.6% [1] 财务数据 盈利预测 - 2023 - 2027年，营业收入分别为60.12亿、91.62亿、137.57亿、194.19亿、270.14亿元，YOY分别为17.3%、52.4%、50.2%、41.2%、39.1%；净利润分别为12.63亿、19.31亿、29.56亿、43.14亿、61.53亿元，YOY分别为57.2%、52.9%、53.1%、45.9%、42.6%；毛利率分别为59.7%、63.7%、64.0%、64.3%、64.0%；净利率分别为21.0%、21.1%、21.5%、22.2%、22.8%；ROE分别为6.8%、9.5%、13.0%、16.4%、19.6%；EPS分别为0.54、0.83、1.27、1.86、2.65元；P/E分别为261.3、170.9、111.7、76.5、53.6倍；P/B分别为17.6、16.3、14.5、12.6、10.5倍 [6] 资产负债表 - 2024 - 2027年，资产总计分别为285.59亿、302.97亿、363.86亿、451.59亿元，负债合计分别为59.08亿、40.69亿、49.39亿、62.68亿元，归属母公司股东权益分别为202.51亿、226.92亿、262.55亿、313.36亿元 [10] 利润表 - 2024 - 2027年，营业收入分别为91.62亿、137.57亿、194.19亿、270.14亿元，营业利润分别为27.89亿、41.22亿、60.14亿、85.77亿元，归属母公司净利润分别为19.31亿、29.56亿、43.14亿、61.53亿元 [10] 主要财务比率 - 成长能力方面，2024 - 2027年营业收入YOY分别为52.4%、50.2%、41.2%、39.1%，营业利润YOY分别为66.0%、47.8%、45.9%、42.6%，归属于母公司净利润YOY分别为52.9%、53.1%、45.9%、42.6%；获利能力方面，毛利率分别为63.7%、64.0%、64.3%、64.0%，净利率分别为21.1%、21.5%、22.2%、22.8%，ROE分别为9.5%、13.0%、16.4%、19.6%，ROIC分别为21.5%、23.6%、31.2%、37.9%；偿债能力方面，资产负债率分别为20.7%、13.4%、13.6%、13.9%，净负债比率分别为 - 26.6%、 - 32.4%、 - 34.9%、 - 36.9%，流动比率分别为4.1、7.4、7.0、6.7，速动比率分别为2.5、4.5、4.1、3.9；营运能力方面，总资产周转率分别为0.3、0.5、0.5、0.6，应收账款周转率分别为4.0、4.3、4.3、4.3，应付账款周转率分别为4.5、6.1、6.1、6.1；每股指标方面，每股收益分别为0.83、1.27、1.86、2.65元，每股经营现金流分别为0.41、1.31、1.39、1.90元，每股净资产分别为8.71、9.76、11.30、13.48元；估值比率方面，P/E分别为170.9、111.7、76.5、53.6倍，P/B分别为16.3、14.5、12.6、10.5倍，EV/EBITDA分别为87、65、48、35 [11] 现金流量表 - 2024 - 2027年，经营活动现金流分别为9.48亿、30.34亿、32.26亿、44.12亿元，投资活动现金流分别为 - 39.88亿、 - 0.01亿、 - 0.01亿、 - 0.01亿元，筹资活动现金流分别为9.32亿、 - 26.41亿、 - 10.05亿、 - 12.82亿元，现金净增加额分别为 - 21.08亿、3.92亿、22.20亿、31.28亿元 [12] 交易方案 - 海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，海光信息向中科曙光全体换股股东发行A股交换其股票，换股比例1:0.5525，发行股份8.08亿股，合并后注销中科曙光所持海光信息6.499亿股，股本变更为24.83亿股，主要股东持股比例分散，无控股股东和实际控制人 [8]

交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光，交易完成后中科曙光终止上市，其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1][4][9] - 换股比例设定为1:0.5525，海光信息将发行约8.08亿股新股 [14] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格被设定为换股价格的78%~95%，形成"柔性引导"机制以减少现金支出 [3][11][12] 市场反应 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元/股，海光信息收涨4.3%报141.98元/股 [1] - 中科曙光当日成交额4.58亿元，换手率0.46%，海光信息成交额87.3亿元，换手率6.87% [2][3] - 合并后实体总市值预计超4000亿元，将成为国产算力领域"航母级"企业 [4][16] 财务数据对比 - 中科曙光2024年预期收入131亿元(-8.4% YoY)，净利润19.1亿元，毛利率29.16% [2] - 海光信息2024年预期收入91.6亿元(+52.4% YoY)，净利润19.3亿元，毛利率63.72% [3] - 合并后存续公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标将显著提升 [16] 股权架构 - 交易后形成"中科院系(20.6%)+成都国资(15.91%)+员工持股+市场化投资者"的多元格局 [14][15] - 中科院系股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、中科算源(4.78%)等，成都国资通过三家关联企业持股 [14][15] - 计划向不超过35名特定投资者定增不超过总股本30%的股份 [15] 行业影响 - 这是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 [9] - 合并将覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务全产业链，强化技术协同效应 [8][9][16] - 重组可能对信息产业格局产生较大影响，提升国产算力产业链竞争力 [9][16]

交易方案核心 - 海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 也是算力板块近年罕见整合[1][10] - 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 合并后公司预计仍无控股股东及实际控制人[5][21] - 换股比例设定为1:0.5525 海光信息需发行约8.08亿股 合并后总市值或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业[17][21] 定价机制设计 - 海光信息换股价定为143.46元/股 中科曙光换股价79.26元/股(较基准价溢价10%) 异议股东行权价设定为换股价的78%-95% 形成"柔性引导"[13][14] - 现金选择权价格61.9元/股(中科曙光)和收购请求权价格136.13元/股(海光信息)均按定价基准日前一日收盘价设定 低于换股价[13] - 预案明确提示行权可能导致利益受损 包括丧失股价上涨机会等 业内人士认为该设计旨在减轻企业现金支出压力[3][4][15] 股权架构变化 - 合并后将形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"多元格局 中科院系股东合计持股20.6% 成都国资持股15.91%[17][19][20] - 主要股东包括海富天鼎(10.12%)、成都产投(6.75%)、员工持股平台蓝海轻舟(5.7%)等 拟通过定增稀释后仍保持重要地位[17][19] - 董事长人选受关注 可能由中科院提名具有产学研背景人士 董事会席位或在中科院系、成都国资和市场化机构间均衡分配[6][21] 市场反应与财务表现 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元 海光信息收涨4.3%报141.98元 成交额87.3亿 换手率6.87%[2][3] - 海光信息2024年预计营收91.6亿(+52.4%) 净利润19.3亿(+52.9%) 2025年营收指引138亿(+50.5%) 净利31.2亿(+61.6%)[3] - 毛利率从2023年59.67%提升至2024Q1的61.19% ROE由2023年7.11%增长至2024Q1的2.47%(季度数据)[3] 战略协同效应 - 合并实现芯片设计(海光)+服务器整机(中科曙光)+云计算全产业链覆盖 技术协同强化生态优势[10][21] - 中科曙光原为海光信息第一大股东(持股27.96%) 重组后产业链互补 将显著提升存续公司资产总额及经营规模[10][21] - 华创证券类比英伟达收购Mellanox案例 认为整合将增强端到端解决方案能力 提升产业链竞争力[21]

套利交易失败 - 海光信息和中科曙光复牌后表现分化 中科曙光一字涨停 海光信息高开8%后回落至收盘涨幅4% [2][4] - 信创ETF集体遭遇抛售 当日跌幅2.5%-3.8% 其中国泰信创ETF换手率57.99%下跌2.98% 富国和华宝信创ETF换手率超40% [3][6] - 套利资金面临三重压力 包括溢价收敛 赎回砸盘和市场回调 区间最高涨幅华夏信创ETF仅2.66% 广发信创ETF最低0.72% [6] 资金流动情况 - 7只信创ETF在停牌期间获近70亿元资金净流入 华夏信创ETF流入22.67亿元居首 国泰和富国信创ETF份额增长超10倍 [8] - 基金公司集体发布风险提示 因停牌股导致跟踪误差扩大 但未实际限制套利操作 [8][9] ETF套利机制限制 - 多数信创ETF将海光信息和中科曙光设为"必须现金替代" 赎回时无法获得股票 [10] - ETF价格受非停牌成份股波动影响显著 溢价状态隐含套利空间可能被快速抹平 [10] 科技板块后市展望 - 华创证券认为6月将启动AI Agent行情 信创产业链加速技术互补型整合 形成"芯片-系统-应用"全链条 [11] - 天风证券指出自主可控存在政策积累和国产替代双逻辑 建议关注估值低位板块 信创板块收入端稳健复苏 国产算力景气度持续上行 [11]

交易概况 - 海光信息以1159 67亿元交易金额换股吸收合并中科曙光 换股比例为0 5525:1 [2][3][5] - 海光信息换股价143 46元/股 中科曙光换股价79 26元/股 后者溢价10% [5] - 合并后存续公司市值达4296 3亿元 成为A股市值最高国产AI芯片与服务器企业 [3][7] - 交易为重组新规后首单上市公司吸并案 也是A股首例"子吞母"案例 [6][12] 战略意义 - 合并实现"芯片设计-服务器制造-算力服务"全链条闭环 形成"硬件+软件"协同生态 [13] - 解决国产芯片"有技术无市场"与服务器"缺芯少魂"问题 提升产业链自主可控能力 [13] - 两家公司2024年合计归母净利润38 42亿元 一季度合计6 92亿元 业绩持续双增 [14] - 合并后年研发投入约50亿元 聚焦核心技术突破 加速国产替代进程 [14] 市场反应 - 公告后中科曙光股价一字涨停 海光信息上涨4 30% 合计市值近4300亿元 [4][7] - 交易规模超越中国船舶(1151 5亿元)与国泰君安(976亿元)等历史重大重组案例 [9][10][12] 行业影响 - 合并打造算力"航母" 覆盖政务、金融等关键领域 提升国产服务器市占率 [13] - 形成与国际龙头同台竞争能力 重构国产算力竞争底座 [3][6] - 两家公司总资产合计670亿元 业务覆盖处理器研发、数据中心等核心环节 [7][13]

公司重组与市场反应 - 海光信息与中科曙光宣布战略重组并停牌，6月10日复牌后中科曙光开盘涨停价68 09元/股，海光信息高开8 72%至148元/股 [3][4] - 换股方案为海光信息以143 46元/股吸收合并中科曙光79 26元/股，换股比例1:0 5525，交易金额达1159 67亿元 [4] - 复牌后中科曙光股价理论上升空间达21 5%，实际涨停价68 09元显示股东溢价预期更高 [10][13] 重组方案细节 - 海光信息拟发行8 08亿股换股吸收中科曙光，同时向不超过35名特定投资者募资，存续公司仍无控股股东 [9] - 换股定价基于双方停牌前120日均价，中科曙光换股价上浮10%体现股东权益保护 [10] - 设置异议股东现金选择权，但溢价换股背景下预计行权比例较低 [10][11] 行业影响与政策背景 - 合并后总市值超4000亿元，成为科创板支持新兴产业并购重组的标杆案例 [5] - 证监会2024年新政简化审核程序，对优质上市公司合并实行"2+5+5"快速机制 [5] - 合并将整合芯片设计、服务器、数据中心产业链，加速国产算力基础设施闭环布局 [6][7] 资金动向与ETF表现 - 停牌期间资金借道信创ETF抢筹，6家基金旗下产品净流入超60亿元，其中国泰、富国信创ETF份额增长超10倍 [12] - 复牌当日海光信息集合竞价触及20%涨停，午盘收涨4 22%至141 88元/股 [13] - ETF规模激增导致跟踪误差风险，基金公司集体发布风险提示公告 [12]

市场扩张和并购 - 2025年6月6日公司审议通过海光信息换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易预案相关议案[2] 投资者说明会 - 2025年6月11日14:00 - 15:30召开重大资产重组事项投资者说明会[4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[4][5] - 投资者可提前提问并在线参与，会后可查看情况及内容[4][6][7]