北京市嘉源律师事务所 关于浙商证券股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 源管师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BELJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:浙商证券股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表 意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 浙商证券 2025年第三次临时股东会 嘉源·法律意见书 关于浙商证券股份有限公司 2025年第三 ...

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2025-066 浙商证券股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 1、 议案名称：关于选举公司董事长的议案 (一)股东会召开的时间：2025 年 11 月 10 日 (二)股东会召开的地点：杭州市五星路 201 号浙商证券十一楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,178 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,255,593,140 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 49.7373 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，吴承根先生主持，本次会议采用现场会议记名式投 票表决方式结合网络投 ...

浙商证券：选举钱文海为公司董事长。 ...

公司产品与技术 - 杭叉集团全球首发人形智能物流机器人，深度融合轮式高效移动与人形灵巧操作核心优势 [1] - 人形机器人可完成原箱转运、码垛/拆垛、料箱转运和堆叠/拆垛等多种场景作业 [1] - 公司控股子公司杭叉智能通过增资扩股收购全球移动机器人领先企业浙江国自机器人99.23%的股份，为机器人及智能物流业务提供技术赋能 [1] 公司制造与成本优势 - 公司拥有50余年叉车生产历史，是中国叉车龙头 [1] - 公司深入实施智能制造，持续建设智能超级工厂，有望提供制造成本优势 [1] 公司成长前景与估值 - 人形机器人和无人车业务为公司打开新的成长空间 [1] - 人形物流机器人即将正式发布 [1] - 公司11月7日收盘价对应市盈率分别为16倍、14倍和12倍 [1]

公司股价表现 - 11月10日股价下跌5 01%至82 99元/股，成交额59 12亿元，换手率3 68%，总市值1697 76亿元 [1] 公司业务构成 - 公司主营业务为消费电池、动力电池及储能电池的研发、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成为：动力电池45 26%，储能电池36 56%，消费电池18 03%，其他0 16% [1] 基金持仓情况 - 浙商证券资管旗下基金浙商汇金转型成长（000935）三季度持有亿纬锂能2 27万股，占基金净值比例3 99%，为第五大重仓股 [2] - 该基金最新规模5178 85万元，今年以来收益42 06%，同类排名1688/8219 [2] - 因股价下跌，该基金当日持仓浮亏约9 94万元 [2] 基金经理信息 - 基金经理马斌博累计任职时间7年321天，现任基金资产总规模5179 61万元 [3] - 其任职期间最佳基金回报78 16%，最差基金回报-43 63% [3]

核心观点 - 煤炭行业量变渐成质变，煤价强势开启四季度第二波上涨，800元/吨目标已达成，后续基本面推动有望上涨至850元/吨 [1] - 预计11月20日前后日耗开始上涨，电厂将持续采购，“严安全”约束供给 [1] - 考虑夏季延后及供暖提前，预计需多消耗约5000万吨库存，供需缺口加大，局部地区部分时段可能缺煤，库存有望下降到历史均值之下 [1] - 四季度供需有望逐步平衡，煤价稳步上行，当前煤炭资产股息合理，行业基本面向上 [1] 重点煤矿供需数据 - 2025年10月31日至11月6日，重点监测企业煤炭日均销量725万吨，周环比增加0.6%，年同比增加0.1% [1] - 同期动力煤周日均销量较上周增加2.4%，炼焦煤销量较上周减少7.8%，无烟煤销量较上周减少3.5% [1] - 截至2025年11月6日，重点监测企业煤炭日均产量737万吨，周环比增加2.5%，年同比减少0.4% [1] - 重点监测企业煤炭库存总量（含港存）2380万吨，周环比增加3.8%，年同比减少19.9% [1] - 今年以来，重点监测企业煤炭累计销量215595.8万吨，同比减少2.4% [1] - 累计销量中，动力煤、焦煤、无烟煤分别同比-3.4%、-2.3%、5.4% [1] - 需求端，电力、化工行业累计耗煤分别同比减少2.5%、增加14.7%，铁水产量同比增加1.3% [1] 动力煤产业链 - 截至2025年11月7日，环渤海动力煤(Q5500K)指数694元/吨，周环比上涨1.31%，中国进口电煤采购价格指数889元/吨，周环比上涨2.66% [2] - 港口价格周环比上涨，产地大同、榆林、鄂尔多斯动力煤坑口价分别环比上涨5.56%、8.29%、6.61%，澳洲纽卡斯尔煤价周环比上涨0.58% [2] - 截至2025年11月6日，全社会库存17308万吨，周环比增加153万吨，年同比减少930万吨 [2] - 秦皇岛煤炭库存577万吨，周环比增加2万吨，北方港口库存合计2251万吨，周环比增加33万吨 [2] 炼焦煤产业链 - 截至2025年11月7日，京唐港主焦煤价格1800元/吨，周环比上涨3.4%，产地柳林、吕梁主焦煤周环比持平，六盘水周环比上涨3.45% [3] - 澳洲峰景煤价格周环比上涨0.28%，焦煤期货结算价格1278.5元/吨，周环比下跌1.31% [3] - 主要港口一级冶金焦价格1720元/吨，周环比上涨2.99%，二级冶金焦价格1520元/吨，周环比上涨3.4%，螺纹价格3190元/吨，周环比下跌1.24% [3] - 截至2025年11月6日，焦煤库存2661万吨，周环比增加75万吨，年同比增加18万吨 [3] - 京唐港炼焦煤库存198.72万吨，周环比增加15.02万吨（8.18%），独立焦化厂总库存808.66万吨，周环比增加4.87万吨（0.61%），可用天数12.99天，周环比增加0.12天 [3] 煤化工产业链 - 截至2025年11月7日，阳泉无烟煤价格(小块)930元/吨，周环比持平 [4] - 华东地区甲醇市场价2126.14元/吨，周环比下跌61.36元/吨，河南市场尿素出厂价(小颗粒)1550元/吨，周环比下跌10元/吨 [4] - 纯碱(重质)均价1262.5元/吨，周环比下跌8.13元/吨，华东地区电石到货价2546元/吨，周环比上涨6元/吨 [4] - 华东地区聚氯乙烯(PVC)市场价4573.46元/吨，下跌66.54元/吨，华东地区乙二醇市场价(主流价)4013元/吨，周环比下跌98元/吨，上海石化聚乙烯(PE)出厂价6965元/吨，周环比下跌123.34元/吨 [4] 投资建议与公司关注 - 建议布局弹性动力煤公司和困境反转的焦煤焦炭公司 [5] - 动力煤公司优先关注中国神华、陕西煤业、中煤能源、兖矿能源、广汇能源、昊华能源、晋控煤业、华阳股份等 [5] - 焦煤公司关注淮北矿业、山西焦煤、潞安环能、平煤股份等 [5] - 同时关注利润同比改善的焦炭公司金能科技、陕西黑猫、美锦能源、中国旭阳集团等 [5][6]

公司融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过167,150.00万元[1] - 募集资金扣除发行费用后将投资于四个主要项目：数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目（投资总额52.341.75百万元，拟使用募集资金47.337.00百万元）、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目（投资总额73.421.82百万元，拟使用募集资金61.653.00百万元）、研发办公楼建设项目（投资总额8.296.78百万元，拟使用募集资金8,020.00百万元）以及补充流动资金50.140.00百万元[1] - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券将在上海证券交易所科创板上市[1] 募投项目细节 - 数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目包含两个子项目：数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂项目（桐乡）投资总额22.850.92百万元拟使用募集资金19.920.00百万元以及VPI变压器数字化工厂项目（桐乡）投资总额29.490.83百万元拟使用募集资金27,417,00百万元[1] - 高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目包含两个子项目：非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变压器车间智能化改造项目（武汉）投资总额19.288.82百万元拟使用募集资金16.493.00百万元以及非晶合余铁芯数字化工厂项目（邵昭）投资总额54.133.00百万元拟使用募集资金45.160.00百万元[1] 可转债发行条款 - 可转换公司债券按面值发行每张面值为人民币100.00元期限为自发行之日起6年[2] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[2] - 可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还未偿还本金并支付最后一年利息[3] 监管审核进展 - 上交所科创板上市委员会于2025年11月7日召开会议审议公司向不特定对象发行可转换公司债券事项[1] - 该事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施最终能否获得同意注册的决定及其时间尚存在不确定性[1] - 上市委会议问询主要问题聚焦于数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂募投项目产能规划的合理性及产能消化措施[1] 中介机构信息 - 本次发行的保荐人（主承销商）为浙商证券股份有限公司保荐代表人为苗淼、陆颖锋[4]

融资方案与审批进展 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2025年11月7日获得上海证券交易所科创板上市委员会审议通过，符合发行、上市及信息披露要求 [1] - 该融资事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否获批及时间存在不确定性 [1] - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币167,150.00万元（含发行费用） [2] 募集资金用途分配 - 募集资金将投资于四个主要项目：数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目、研发办公楼建设项目以及补充流动资金 [2] - 项目投资总额为184,200.35万元，其中拟使用募集资金167,150.00万元 [3] - 数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目总投资52,341.75万元，拟使用募资47,337.00万元，包含桐乡数据中心电源模块数字化工厂（投资22,850.92万元，募资19,920.00万元）和桐乡VPI变压器数字化工厂（投资29,490.83万元，募资27,417.00万元） [3] - 高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目总投资73,421.82万元，拟使用募资61,653.00万元，包含武汉非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变压器车间智能化改造（投资19,288.82万元，募资16,493.00万元）和邵畑非晶合金铁芯数字化工厂（投资54,133.00万元，募资45,160.00万元） [3] - 研发办公楼建设项目（桐乡）投资8,296.78万元，拟使用募资8,020.00万元，补充流动资金拟使用募资50,140.00万元 [3] 可转债发行条款 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所科创板上市 [3] - 可转债按面值发行，每张面值人民币100.00元，期限为自发行之日起6年 [4] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [4] - 可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息 [5] 监管关注与项目合理性 - 上市委会议问询重点关注“数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂”募投项目产能规划的合理性及产能消化措施 [1] - 要求公司结合市场需求、竞争格局、技术迭代、现有产能利用率及潜在客户等情况说明项目合理性及是否存在产能消化风险 [1] 中介机构信息 - 本次发行的保荐机构（主承销商）为浙商证券股份有限公司，保荐代表人为苗淼、陆颖锋 [5]

核心观点与历史复盘 - 权益市场短期可因政策、流动性和市场情绪脱离实体经济运行，但中长期缺乏基本面支撑的行情难以持续[1] - 通过复盘2003-2005年“经济增长时期的熊市”与1996-1997年、2014-2015年“基本面疲弱下的牛市”，发现股市在特定阶段可能脱离基本面，但最终会回归基本面[1] - 2001-2005年“五年熊市”期间，上证综指从2245点跌至998点，累计跌幅较大，而同期名义GDP累计增幅达69%，年化复合增长率14.1%，但上市公司利润与宏观经济走势背离[9][11] - 2005年股权分置改革后，A股在2006-2007年迎来牛市，上证指数从998点升至6124点，累计涨幅达514%，2007年涨幅96.66%，深证成指2007年上涨166.29%[9] 基本面疲弱时期的牛市驱动因素 - 1996-1997年牛市期间，经济增速放缓（1996年GDP增长9.97%，较1995年下降1.1个百分点），但货币政策宽松（1996年两次降息，存款利率平均降幅0.98%和1.5%），资金“脱实向虚”，深沪两市市盈率分别飙升至47.74和51.62，指数涨幅分别达162.14%和117.25%[18][19] - 2014-2015年牛市期间，PPI连续54个月为负（2015年8月同比降幅达5.9%），GDP增速从2014年一季度的7.6%下行至四季度的7.4%，但万得全A指数2014年大涨52%，驱动因素为宽松货币政策（6轮降息后1年期存款基准利率从3%降至1.50%）和资本市场改革（如“新国九条”、沪港通）[22][25][28] - 2025年下半年“科技牛”源于中美博弈斗而不破、社会稳定及新质生产力发展推动风险偏好提升，尽管三季度GDP增速回落至4.8%[3][8][34] 理论机制与未来展望 - 股价形成基于基本面预期贴现，在基本面不佳时，无风险利率降低或风险偏好提升可驱动估值上升，形成“水牛”行情[3][30] - 2026年展望认为“超常规逆周期政策”可能退坡，但结构性行情仍可期，市场将呈现低波红利与科技成长交织的风格，但需警惕中美摩擦、海外经贸摩擦及货币政策转向等风险[3][35][37]

行业投资评级 - 银行行业投资评级为超配（维持）[1] - 证券行业投资评级为标配（维持）[1] - 保险行业投资评级为超配（维持）[1] 核心观点 - 央行时隔十月拟重启国债买卖操作，旨在应对流动性波动，强化与财政政策的协同，有望为银行体系注入稳定的中长期资金，缓解银行息差压力[4][48] - 资金向银行板块迁移的逻辑仍为确定性稀缺时代对相对安全边际的追逐，在低利率环境和"资产荒"的核心矛盾未发生根本性扭转的背景下，增量资金对高股息、低估值的银行股的配置需求将持续存在[4][48] - 证券行业受益于市场的高热度行情，2025年前三季度业绩表现亮眼，全行业可比券商实现归母净利润1837.82亿元，同比增长61.25%[3][50] - 保险行业人身险预定利率下调至2.0%，短期内对销售端带来压力，但利差损风险有望实现有效防范，为行业分红险产品转型带来战略调整期[4][51] - A股上市险企三季度业绩表现亮眼，中国人寿、新华保险第三季度单季净利增速分别达91.5%、88.2%[4][51] 行情回顾 - 截至2025年11月06日，近两周银行、证券、保险指数涨跌幅分别为+0.25%、+0.62%、-0.67%，同期沪深300指数+1.89%[12] - 在申万31个行业中，银行和非银板块涨跌幅分别排名第26、23位[12] - 各子板块中，重庆银行（+8.44%）、东北证券（+10.09%）、中国平安（+1.90%）表现最好[12] 估值情况 - 截至2025年11月06日，申万银行板块PB为0.78，其中国有行、股份行、城商行和农商行PB分别为0.84、0.62、0.73、0.65[21] - 农业银行、招商银行、宁波银行估值最高，其PB分别为1.04、0.98、0.88[21] - 当前证券板块PB估值为1.54，估值处于近5年63.84%分位点，具有一定的估值修复空间[25] - 截至2025年11月06日，新华保险、中国太保、中国平安和中国人寿PEV分别为0.71、0.57、0.71和0.76[28] 近期市场指标回顾 - 截至2025年11月06日，1年期中期借贷便利(MLF)操作利率为2.0%；1年期和5年期LPR分别为3.0%和3.50%[32] - 1天、7天和14天银行间拆借加权平均利率分别为1.38%、1.45%和1.48%[32] - 1个月、3个月和6个月的固定利率同业存单发行利率分别为1.50%、1.65%和1.66%，分别较前一周-4.97bps、-3.53bps和-3.55bps[32] - 本周A股日均成交额为19673.61亿元，环比-14.41%；本周平均两融余额为24859.81亿元，环比-0.05%[38] - 截至2025年11月06日，10年国债到期收益率为1.81%，环比上周+0.01个百分点[38] 行业新闻 - 中国保险行业协会组织召开人身保险业责任准备金评估利率专家咨询委员会2025年三季度例会，认为当前普通型人身保险产品预定利率研究值为1.90%[43] - 国家金融监督管理总局发布关于做好《中国人身保险业经验生命表（2025）》发布使用有关事项的通知，自2026年1月1日起实施[43] - 国家开发银行已完成新型政策性金融工具2500亿元投放任务，共支持项目1054个，预计可拉动项目总投资3.85万亿元[43] - 中国人民银行行长潘功胜表示将推进金融高水平双向开放，维护国家金融安全，稳慎有序推进人民币国际化[43][44] - 证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，引导经营机构提供更多适合中小投资者的产品和服务[46] - 北交所董事长表示将持续优化北交所指数体系建设，加快推出北证50ETF，研究引入盘后固定价格交易[46] 公司公告 - 招商银行第三季度营收为814.51亿元，同比增长2.11%；净利润为388.42亿元，同比增长1.04%[46] - 成都银行前三季度实现营业收入177.61亿元，同比增长3.01%；实现归属于母公司股东的净利润94.93亿元，同比增长5.03%[46] - 新华保险第三季度实现营业收入672.11亿元，同比增长30.8%；归属于母公司股东的净利润180.58亿元，同比增长88.2%[46] - 中国人寿预计2025年前三季度归属于母公司股东的净利润约1567.85亿元到1776.89亿元，同比增长约50%到70%[46] - 中信证券第三季度实现营业收入227.75亿元，同比增长55.71%；归属于母公司股东的净利润94.40亿元，同比增长51.54%[46] - 国泰海通第三季度实现营业收入220.19亿元，同比增长136.00%；归属于母公司所有者的净利润63.37亿元，同比增长40.60%[47] 投资建议 - 银行股建议关注成都银行、宁波银行、杭州银行、常熟银行、招商银行、农业银行、中国银行、工商银行和中信银行[5][49] - 保险股建议关注中国太保、中国平安、中国人寿、新华保险[5][51] - 证券股建议关注浙商证券、国联民生、方正证券、中国银河、中信证券、华泰证券、国泰海通[5][50]