会议基本情况 - 浙商证券于2025年9月17日在杭州市五星路201号公司十一楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场记名投票结合网络投票方式 由董事长吴承根主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司9名董事中6人出席 3名监事中1人出席 董事会秘书邓宏光出席会议 [3] 议案审议结果 - 全部12项议案均获表决通过 包括取消监事会、修订公司章程及多项议事规则等核心议案 [4][5][6] - 其中《公司章程修订案》《股东大会议事规则修订案》《董事会议事规则修订案》作为特别决议议案 获得超过有效表决权股份总数2/3以上通过 [6] - 具体通过议案包括：取消监事会、修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则（审计/提名与薪酬/合规与风险控制/战略发展与ESG）、独立董事工作制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度 [4][5][6] - 会议同时通过聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [6] 法律合规情况 - 本次股东大会由北京市嘉源律师事务所律师卫晓旻、王顺达现场见证 [7] - 律师认定会议召集程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 表决结果合法有效 [7]

活动概况 - 宁波市证券期货业协会联合委员单位及属地派出所于9月16日上午在宁波儿童公园地铁站开展2025年金融教育宣传周活动[1] - 活动以"保障金融权益助力美好生活"为主题 通过互动形式推动金融知识普及并提升公众风险防范意识和能力[1] - 现场布置宣传展板 投保漫画展 发放手册 悬挂横幅并开展互动游戏 生动讲解证券期货知识和防非反诈要点[1] 参与机构及活动形式 - 甬兴证券有限公司设立"投教宣传点"推出"火眼金睛辨真假"趣味游戏 寓教于乐传播防非知识[2] - 浙商证券股份有限公司宁波分公司投教基地将非遗漆扇制作与反诈宣传相结合提升参与体验[2] - 华福证券有限责任公司宁波分公司借助"福牛"吉祥物以温暖形象传递防骗知识[2] - 浙江省永安期货经纪有限公司宁波分公司设立"反诈大转盘"通过有奖问答普及金融知识[2] - 东柳派出所运用"答题扭蛋机"激发市民学习反诈知识积极性[2] 活动效果与未来计划 - 协会创设"金融集市"吸引众多市民驻足参与 现场气氛热烈且宣传效果显著[2] - 工作人员结合非法荐股和新三板非法销售等典型案例揭露非法证券期货活动手法与危害[1] - 协会表示将继续引导行业开展形式多样的金融教育宣传活动 拓展宣传深度与广度并持续做好投资者保护工作[2]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 特定情形下董事长10日内召集主持董事会临时会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和2日提交书面通知[6] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[13] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] 特殊情况处理 - 部分情况会议应暂缓表决[14] - 董事回避时无关联关系董事过半数出席可举行会议且决议需其过半数通过[16] - 无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[16] 相关责任与规定 - 董事不出席等视作弃权且不免责[19] - 董事会会议档案保存不少于十年[19] - 非现场会议三日内整理记录形成决议送达董事[21] - 董事收到后签字并三日内送交董事会秘书[21] - 有意见可不予签字并交书面意见[21] - 决议公告按上交所规定办理且披露前保密[22] - 决议违法致损参与董事赔偿，异议者免责[22] - 弃权不免除对决议责任[22] 规则生效与修改 - 规则经股东会审议通过后生效[23] - 修改由董事会提修正案提请股东会批准并负责解释[23]

委员会组成 - 委员会由5名董事组成，由董事长等提名并由董事会选举产生[5] - 委员会主席由公司董事长担任，任期与同届董事会任期一致[6] 会议通知 - 委员会主席应在特定情况发生之日起5日内签发会议通知[13] - 董事会办公室应在会议召开前3日送达会议通知[13] 委员履职 - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托出席会议[14] - 委员连续2次未出席会议或一年内出席次数不足会议总次数的四分之三视为不能履职[14] 会议举行与决议 - 委员会会议应由2名以上委员出席方可举行[14] - 委员会会议决议须经全体委员过半数通过[16] 规则施行 - 本规则由公司董事会审议通过后施行，解释权和修订权属于公司董事会[24][25]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主席1名，由独立董事担任[5] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[5] 会议通知 - 主席在3种情况应5日内签发通知[14] - 办公室提前3日（特殊除外）送达通知[14] 履职与会议要求 - 委员连续2次未出席等视为不能履职[16] - 会议需2名以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[17] 材料保存与规则施行 - 会议记录等材料保存至少十年[23] - 规则经董事会审议通过后施行[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起6个月内召开[3][2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应于事实发生之日起2个月内召开[3][2] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 主持与表决 - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规定依次由副董事长、董事主持[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[30] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议批准[16] - 与关联自然人30万元以上（关联自然人认购金融产品总额低于300万元除外）的关联交易由董事会审议批准[17] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[17] - 与关联自然人低于30万元的关联交易由董事会授权总裁批准[18] - 与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由董事会授权总裁批准[18] - 关联自然人认购公司及控股子公司发行金融产品总额低于300万元的关联交易由董事会授权总裁批准[18] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定情形除外[19] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，若全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] 关联交易计算与审议规则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[24] - 日常关联交易已审议且执行中主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签需重新审议[24] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[24] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易披露 - 九种关联交易可免于审议和披露[25] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[25] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[30][31]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[5] - 任期与同届董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 董事会办公室提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[15] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露，事项经半数成员同意后提交董事会[14] - 公司聘请或更换外部审计机构需其审议并提建议[10] - 应审阅财报提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[12] 人员管理 - 主席由独立董事中会计专业人士担任，董事长提名，董事会批准[5] - 委员履职不达标董事会可调整成员[16] 其他 - 董事会秘书组织协调工作，内部审计和财务部门提供资料[20] - 会议记录反映意见，委员签字，会后送全体委员[22][23] - 会议决议提交董事会并发送相关人员，材料保存至少十年[23] - 规则由董事会审议通过，解释修改权归董事会[26][27]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审批[10] - 除特定情形外，其余对外担保授权董事会审批[10] - 公司原则上只进行对内担保[4] 担保流程与管理 - 申请担保人需提供资信资料[6] - 对外担保需进行严格风险评估[10] - 担保合同修改需重新论证审批[16] 担保业务执行 - 申请部门负责合同执行与被担保方监测[17] - 出现特定情况应终止担保合同[17][18] - 担保债务展期需重新履行审批程序[19] 信息披露与保密 - 公司应履行对外担保信息披露义务[21] - 担保信息未公开前要控制范围并保密[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[25]

公司基本信息 - 公司于2017年5月12日获批首次发行333333400股人民币普通股，6月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为4573796639元[8] - 公司已发行股份总数为4573796639股，全部为人民币普通股[18] 股东信息 - 浙江上三高速公路有限公司认购2124825159股，持股比例70.8275%[17] - 西子联合控股有限公司认购146140436股，持股比例4.8713%[17] - 义乌市裕中投资有限公司认购144000000股，持股比例4.8000%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事[113] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日书面通知，紧急情况可电话等通知[120][121] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，均由董事会聘任或解聘[142] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[142] - 合规总监任期届满前被解聘，公司应在董事会会议召开10个工作日前书面报告理由[148] 利润分配相关 - 法定公积金按税后利润减弥补以前年度亏损后10%的比例提取，累计额达公司注册资本50%时可不再提取[158] - 一般风险准备按税后利润减弥补以前年度亏损后10%的比例提取，累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取[158] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[163] 其他规定 - 公司党委和董事长原则上由一人担任，党委领导班子成员与董事会、经理层成员可双向进入[87] - 公司党建工作经费纳入公司管理费用列支[87] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前30日通知[176]