累积投票制适用情况 - 适用于选举或变更2名及以上董事的议案，含选2名以上独董等情况[2] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事总人数之积[4][5] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算[5] - 选独董和非独董投票权分别计算并投向对应候选人[5] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[6] - 对某候选人投票总数多于累积票数，投票无效[5] - 投票总数等于或少于累积票数，投票有效[6] 董事选举结果处理 - 当选董事少于应选但超法定等要求，缺额下次股东会选[10] - 第三轮选举未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[10] - 获过半数通过候选人多于应选，按票数排序，相同则多轮选[10]

股份转让规则 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[4][5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[5] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转数量[5] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[4] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[4] 信息披露 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[5] - 减持计划结束或未实施、未实施完毕，2个交易日内报告并公告[7] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露[7] - 董事和高管应在相关时点或期间2个交易日内委托申报个人信息[8] - 董事和高管股份变动，2个交易日内报告并公告[8]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成并披露[10] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 发生对公司股票交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[14] 审核与评估 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[25] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年报披露[36] 责任与管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[33] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[34] - 公司各部门和下属公司负责人为本单位信息披露事务管理和报告第一责任人[50] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[42] 关联与股东 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况需披露[37] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[57][58] - 过去或未来12个月符合特定情形的法人或自然人是关联人[57][58] 其他规定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点2个交易日内[55] - 本制度自2025年7月1日起实施[60] - 本制度由公司董事会负责修改、解释[61]

舆情管理制度 - 适用于公司及子公司舆情管理工作[6] - 公共事务部为主要负责部门[7] - 舆情分重大和一般两类[4][5] 舆情处理原则与流程 - 遵循快速反应等原则[10] - 一般舆情由公共事务部协同处置[11] - 重大舆情需迅速调查等[12] 其他规定 - 影响股价需发布澄清公告[13] - 违规造成损失当事人担责[15] - 制度由董事会修订解释[17][18]

委员会组成 - 可持续发展与战略委员会成员由3名或5名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职规定 - 委员人数低于规定人数的2/3时，原委员仍履职[4] 会议规则 - 会议召开前2天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13] - 表决方式有举手表决、投票表决，可通讯开会[14] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 修订权、解释权归属公司董事会[18]

担保额度审批 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[4] 担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[17] 审议流程 - 对外担保须经董事会或股东会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，涉及关联人担保须经非关联董事三分之二以上通过[15] - 股东会审议为关联人提供的担保议案时，有关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后三个工作日未履行还款义务，公司应督促其履行义务[22] - 被担保人未按时履约，公司应及时采取应对措施并披露信息[23] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加保证破产财产分配[23] - 担保合同中按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[23] 信息披露 - 公司董事会、股东会批准的担保，需在指定网站和媒体披露相关内容[25] - 控股子公司作出对外担保决议后应通知公司履行披露义务[25] - 达到披露标准的担保，被担保人出现特定情形公司应及时披露[25] - 公司独立董事在年报中对担保情况及规定执行情况专项说明[25] 核查与处分 - 公司董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[9] - 公司董事会视情况给予责任人相应处分[29] 子公司担保规定 - 控股子公司对外担保视同公司担保，决议后一个工作日通知公司披露[31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相应程序[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保除外），应披露审计或评估报告并提交股东会审批[15] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[14] - 出席董事会会议非关联董事不足3人应提交股东会审议[15] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用、关联人回避等原则[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[11] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及说明公允性[12] 特殊关联交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 额度与期限规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据决定组织实施[29] - 经董事会批准的关联交易，公司经理层应根据决定组织实施[29] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止，需经原批准机构同意[30] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内外上市公司兼任[4] - 公司独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 近36个月内有违法犯罪记录或受处分不得被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 连任时间不得超6年[17] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[19] - 连续2次未参会且不委托，30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项过半数同意后提交审议[25] 独立董事会议相关 - 审计委员会过半数同意提交审议，每季度至少1次，2/3以上出席可举行[29][30] - 专门会议过半数推举召集主持，2名及以上可自行召集[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 向年度股东会提交述职报告并披露[34][35] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和支持，保障知情权[37] - 会前3日提供会议资料[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度[41] - 给予相适应津贴并披露[41] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[38] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，董事会解释[44]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[7] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[29] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议生效后可使用募集资金[8] - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[8] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[8] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金到账后6个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[15] 现金管理 - 公司现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 现金管理产品到期收回并公告后，公司才可再次开展现金管理[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露相关内容[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 补充流动资金 - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[31] 超募资金使用 - 公司超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[19] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[33] - 本制度术语含义与公司章程相同[33] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家规定执行并据此修订[33] - 本制度修订经董事会审议通过后生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

内部审计组织架构 - 公司设专职人员从事内部审计工作[5] - 董事会下设审计委员会指导监督内审部门，审计办公室为内审机构[4] 内部审计工作安排 - 内审机构至少每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[9] - 内审报告审核后至少每季度报送董事会并抄送管理层[16] - 内审机构编制年度项目计划，审批后实施并知会管理层[14] 内部审计职责与职权 - 对财务收支和经营活动监督、评价并提供咨询[8] - 职责包括建立监督体系等多项内容[8] - 审计中有接触资料等多项职权[11] 内部审计工作程序与档案 - 工作程序包括编制计划等[14] - 档案实行谁审计谁立卷，当年或终结年度归档[18] 内部审计奖惩 - 突出人员挽回损失获表彰奖励[20] - 违规人员受行政或经济处罚[20] - 内审人员可提奖励建议[20] 其他规定 - 违规部门及人员按条例执行[20][21] - 本办法是基本制度，抵触以其为准[23] - 适用于公司及全资、控股子公司[23] - 内审部门适时修订完善[23] - 未尽事宜依法规和章程执行[23] - 董事会及其授权机构负责解释[23] - 办法自董事会通过之日起实施[23]