制度适用与管理 - 制度适用范围含公司及下设部门、控股子公司等[2] - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理[4] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[13] 信息保密与报送 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[4] - 不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况需审批及对方签《保密承诺书》[5] - 向特定外部报送信息不得早于业绩快报披露时间[8] 信息登记与审批 - 报送资料及提供未公开重大信息需履行内幕信息知情人登记[5] - 对外报送未公开重大信息需填审批表，提示保密并要求签《保密承诺书》[6] 违规责任与承诺 - 违反制度报送或使用信息将受处罚或担责[10] - 公司承诺对收到文件信息严格保密，控制报送材料和知情人范围[22][23] - 公司及相关人员若违法违规承担法律责任和赔偿责任[23]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，负责多项事务并对公司和董事会负责[2] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[5] - 特定情形下1个月内解聘秘书[10] 任职限制 - 近3年受处罚或多次被批评者不得担任[6] 职责代行 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[19]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，内部选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 会议提前2日通知，全体同意可豁免[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[16] 委员表决权 - 每人一票，最多接受一名委员委托[16][17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[17] 工作细则规定 - 自董事会决议通过起执行，修订解释权归董事会[19][20]

资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 董事会审计委员会是防范资金占用日常监督机构[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定审议实施，资金审批支付严格执行规定[7] - 对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[8] 股份冻结与清欠 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结关联方股份[10] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[10] 审计与报告 - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明，公司公告[11] 应急处理 - 财务总监发现侵占资产当天书面报告董事长并抄送董事会秘书[14] - 董事长收到报告后立即召集董事会会议审议[15] - 董事会视情节处分、解聘或罢免责任人[15] - 董事会秘书发限期清偿通知并做好信息披露[15] - 占用方未清偿，公司到期后30日内向司法部门申请变现冻结股份[15] 制度说明 - 本制度适用有关法律、法规和《公司章程》规定[17] - 制度与规定不一致以相关规定为准[17] - 制度抵触按新规定执行并及时修订[17] - 制度经公司董事会审议批准后生效[17] - 制度修订权、解释权归属公司董事会[18] 公司信息 - 制度所属公司为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，时间为2025年6月[19]

利润分配比例 - 最近3年现金累计分配利润不少于近3年年均可分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 资金与公积金 - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的20%或总资产的10%[6] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[8] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[8] 决策与执行 - 利润分配方案由出席股东会股东所持表决权1/2以上审议通过[12] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利(或股份)派发[9] 政策调整与披露 - 利润分配政策不得随意调整降低对股东回报水平[16] - 调整分红政策需董事会以股东权益保护为出发点并详细论证原因[16] - 审议调整利润分配政策等议案的董事会会议需全体董事过半数同意才可提交股东会审议[16] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况[16] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序是否合规透明[17] - 有能力分红但不分红或分红比例低需在董事会公告中披露原因[17] - 持续关注留存未分配利润用途及收益情况并提交股东大会审议和披露[18] 制度相关 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[21] - 本制度由公司董事会负责修订、解释[22]

投资类型与原则 - 对外投资包括权益性投资、与专业投资机构共同投资及其他投资[2] - 对外投资需符合国家法律、产业政策和公司发展战略[6] 组织与职责 - 投资决策委员会组长为公司总经理，执行组长为行政总经理[9] - 投资部负责拟定年度投资计划和尽职调查等工作[9] 投资流程 - 投资项目实行逐级申报和审批，含筛选论证、立项、初审和审批阶段[12] - 项目可行性报告包括项目基本状况、财务情况等多方面内容[14] - 投资决策委员会审议主要对投资方案进行战略性评估[15] 项目实施 - 经审批通过的投资项目方可实施，实行月报制[22] - 财务部门根据投资计划进度分期投放资金[22] 人员委派 - 公司对外投资应委派或推荐董监高，表决前需报投资决策委员会审批[23] - 派出人员按规定履职，每年提交年度述职报告[24] 项目管理 - 财务部门对投资项目全面记录核算，按月获取控股子公司财务报告[24] - 年度末对投资项目全面检查，对控股子公司审计[24] - 内审或财务人员定期盘点投资资产[25] - 投资部制定投后管理具体办法[25] 项目转让与收回 - 项目转让或收回需投资部会同相关部门提报告，报决策委员会审议[27] - 投资转让按规定办理，处置行为符合法规[28] - 投资部做好投资收回和转让的资产评估[29] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外投资信息披露义务[31] - 本管理制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释和修订[34][35]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度目的是加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[9] 信息披露与说明会 - 上海证券交易所网站是公司指定信息披露网站[11] - 公司应积极召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[10][12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会并提前征集问题[15] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，投资与战略发展部负责具体事务[18] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[19] - 投资者关系管理人员应精通业务、热情耐心、平等对待投资者[21] - 投资者关系管理人员需对公司全面了解，熟悉行业及公司运营、财务、产品状况[21] - 投资者关系管理人员应具备良好专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等法规和证券市场运作机制[22] - 投资者关系管理人员需有良好沟通和协调能力及品行和职业素养[22] 其他事项 - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[22] - 公司其他职能部门、下属企业及全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作[21] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[22] - 公司开展投资者关系管理活动应记录情况和内容并记入档案[22] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[24] - 本制度解释权归公司董事会[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属可能影响债券交易价格的内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响债券交易价格的内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响债券交易价格的内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[17] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[15] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[15] - 公司各部门、控股子公司应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作[17] 保密措施 - 公司与内幕信息知情人签订合同时应约定保密义务[19] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或泄露信息等[19] - 公司与中介服务机构签重大合同或提供内幕信息时，应签保密协议并要求对方填登记备案表[20] - 内幕信息公告前，财务、统计工作人员不得擅自向外界泄露和报送公司报表及数据[22] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应核实并追究责任，2个工作日内报送上海证监局和上交所[23] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司将按情节轻重对责任人员采取多种措施[24] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，将移交司法机关追究刑事责任[24] - 公司对内幕信息知情人违规处理结果，2个工作日内报送上海证监局及/或上交所[24] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会制定并解释[27][28] 档案记录 - 内幕信息事项采取一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[31]

重大交易事项标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需报告[8] - 资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额在30万以上需报告[13] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）需报告[13] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[16] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上需报告[17] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化需报告[18] 其他报告事项 - 提供担保、提供财务资助交易事项（特定情况除外）无论金额大小均应报告[12] - 公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况，无论金额大小均应报告[16] - 上市公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需报告[12] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成交付或过户，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[25] 报告责任人相关 - 重大信息内部报告责任人包括公司董事、高级管理人员等多类人员，含持有公司5%以上股份股东及其一致行动人[3] - 重大信息内部报告责任人职责包括收集整理信息、编写报告、审核报告等[22] - 重大信息内部报告责任人应控制知情者范围，不得泄露内幕信息[22] 报告程序相关 - 报告责任人应在重大事项触及特定时点后向董事会办公室预报告，并在1日内或履行信息披露义务所需合理时间内（孰短）补充递交书面文件[23][24] - 重大信息内部报告传递程序包括向董事会办公室报告、董事会办公室向董事会秘书汇报等[23][24] 人员职责相关 - 董事会秘书可对报告责任人进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[20] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告和临时报告，相关人员应及时报送资料[21] 信息披露规定 - 公司在其他媒体披露信息不得早于指定媒体，不得用其他形式代替公告[28] 制度适用范围 - 制度适用于公司本部各职能部门、控股子公司、分公司等分支机构及能实施重大影响的参股公司[4] 大股东定义 - 本制度所称“大股东”指公司控股股东、持股5%以上的股东[30]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任认定 - 违规致年报披露差错或不良影响追究责任人责任[4] - 主观因素致事故从重或加重处理[5] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[6] 追责形式 - 包括责令改正、通报批评等，董高和子公司负责人可附带经济处罚[9] 制度执行 - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[11] - 经董事会审议通过之日起实施[12] - 由公司董事会负责制定、解释和修改[13]