独立董事任职资格 - 董事会需设不少于三名独立董事，占比不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名独立董事[10] - 已在多家上市公司任职者原则上不得被提名[12] - 独立董事连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得再被提名[13] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 公司发布选举公告时提交候选人材料[16] - 上交所审查材料并有权异议[17] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[16] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突等[18] - 部分特别职权行使需全体独立董事过半数同意[18][30] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[19][30] - 财务报告等事项经审计委员会同意后提交董事会审议[20] 会议与工作要求 - 独立董事连续两次未参会且不委托出席，董事会应提议解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 专门会议提前3天通知并提供资料，半数以上出席方可举行[28] - 每个会计年度安排实地考察并有书面记录[32] 沟通与报告 - 安排独立董事与年审会计师沟通[33] - 关注年报决策程序并签署意见[33] - 对年报有异议可独立聘请外部机构[33] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[36] - 及时通知会议并提供资料，保存资料至少十年[36] - 两名以上独立董事可提出延期会议，董事会应采纳[37] - 公司承担聘请费用，可建立责任保险制度并给予津贴[38] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40]

战略委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会会议 - 原则提前3天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 实施细则其他 - 会议记录保存至少十年[9] - 解释权归董事会，审议通过生效，原细则失效[11][12]

信息披露与规程 - 公司制定年报工作规程提高信息披露质量[1] - 规程经董事会审议通过，H股上市生效，原规程失效[3] 审计工作流程 - 审计委员会审阅财务报告提意见并督促核查验证[1] - 与事务所协商确定年报审计时间安排[2] - 事务所进场前后及初步意见出具后审阅报表形成书面意见[2][3] - 加强沟通了解进度问题，督促提交报告并记录结果[2] - 对审计后报告表决提交董事会审核[3]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 制度适用于公司及其合并财务报表的境内下属企业[3] 涉密管理 - 境外发行涉及国家秘密需确定范围、密级和保密期限[4] - 提供涉密文件资料需报主管部门批准并备案[5] - 与相关机构提供涉密资料需签保密协议[7] 档案管理 - 提供会计档案需按规定履行程序[8] - 要求相关机构将境内工作底稿存境内，出境需审批[9] 检查配合 - 配合境外检查需经证监会或主管部门同意[10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名且至少有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 现任外部审计机构前任合伙人自特定日期起两年内不得担任委员[4] - 设主任委员一名，为会计专业人士独立董事[5] 审计委员会职责 - 至少每年与公司审计机构开会两次[8] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[11] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 召开会议原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][16] 审计委员会信息披露 - 会议记录应妥善保存至少十年[17] - 披露年度报告时应在指定平台披露年度履职情况[17] - 在企业管治报告中描述每个财务年度工作[19] - 在年报内披露履行审阅业绩、检讨系统等职责的报告[19] 其他 - 主任委员应出席股东周年大会并回答疑问[21] - 实施细则自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事，至少一名不同性别的董事[4] 委员产生方式 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，全体董事过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 记录与报告 - 会议记录保存至少十年[10] - 在企业管治报告中简要描述年度工作，报告构成年报一部分[12] 职责与建议 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[6] - 就提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等向董事会提建议[9] 实施细则说明 - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[16] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 未尽事宜、抵触规定按相关规定执行[16] - 解释权归公司董事会[16] - 经董事会审议批准，H股在港交所挂牌上市之日起生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会实施细则》自动失效[16] 其他规定 - 公司在年报内披露提名董事政策[12] - 主席应出席股东周年大会，不能出席由其他成员或委任代表出席[14]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，提交总经理审议[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及按《香港上市规则》须股东会批准的关连交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权，披露标的资产经审计的财务会计报告[17] - 关联交易达到标准，交易标的为股权以外资产，披露评估报告[17] - 向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为股权，披露标的公司情况[18] 特殊关联交易处理 - 关联人单方面增资或减资，可能重大影响财务状况或改变关联关系，及时披露[19] - 关联参股公司财务资助需经非关联董事审议并提交股东会审议[20] - 关联人担保需经非关联董事同意决议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易其他规定 - 关联委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 已审议日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[27] - 实际执行超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 上交所规定公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[29] - 港交所规定公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超3年[29] - 上交所规定公司与关联人发生的8种交易可免于按关联交易审议和披露[31][32] - 上交所规定公司关联交易信息涉国家秘密等可豁免披露[32] - 港交所非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[32] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[35]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬与考核方案，董事会审议高级管理人员薪酬与考核方案[4] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[4] 薪酬构成与计算 - 担任实际岗位的董事按岗位领薪，外部董事不领薪[7] - 独立董事津贴按年算，不参与业绩考核[7] - 高级管理人员年度薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效算薪[8] 薪酬调整与激励 - 经营环境变化时可变更薪酬方案并报批[5] - 公司可根据情况不定期调整薪酬标准[10] - 公司可实施股权激励计划并进行绩效考核[10]

人员变动披露 - 公司应在收到书面辞职报告2个交易日内披露董高辞职情况[5] 人员补选与聘任 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] - 原董秘离职公司3个月内聘任，超3个月董事长代行职责6个月内完成聘任[5] 股份管理 - 董高离职2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期内及届满后6个月内每年减持不超25%，不超一千股可一次全转[11] - 离职董高需履行持股承诺[12] 监督与制度 - 董秘监督离职董高持股变动[12] - 制度依相关规定执行，由董事会解释修订[14] - 制度经董事会审议通过生效，H股适用内容自上市交易生效[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2025年9月修订）[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审核与登记 - 暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[10] - 需登记相关事项，保存期限不少于十年[10][12] - 按规则定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 追究与生效 - 公司建立信息披露暂缓、豁免业务追究机制[13] - 本制度由董事会审议通过生效，原制度自动失效[16] 申请与知情人管理 - 公司存在信息披露暂缓或豁免申请情况[19] - 知情人需遵守制度、保密、不买卖股票并备案[23] - 保密不当致泄露，知情人愿承担法律责任[23]