六、请补充说明你公司持股平台前员工财产份额回购纠纷的具体情况及最新进展，其对你公司境内未上 市股份申请"全流通"的影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，请你公司及律师发表明确意见。 12月19日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月15日—2025年12月19日)》。 中国证监会国际司公示7家企业补充材料要求，其中，要求汉森软件补充说明募集资金用途、本次境外 发行及"全流通"前后内资股及H股的占比等事项。据港交所10月30日披露，深圳市汉森软件股份有限公 司向港交所主板提交上市申请书，国金证券(香港)有限公司、中信证券为联席保荐人。 请汉森软件补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 四、请补充说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。 五、请补充说明：(1)你公司增值电信业务的注销进展；(2)你公司增资香港汉森的价款支付进展；(3)你 公司投资设立美国锐印的境内审批或备案手续办理进展。 一、关于你公司本次发行方案的发行数量上限，你公司备案报告与招股说明书应保持一致，如存在不一 致情形，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如果涉及招股说 ...

公司上市备案进展 - 中国证监会于12月12日公布最新一期《境外发行上市备案补充材料要求》，对8家企业出具补充材料要求 [1] - 罗博特科智能科技股份有限公司于今年10月28日向港交所主板递交上市申请书，此次被证监会要求补充说明五项事项 [1] - 证监会要求公司需就补充事项由律师核查并出具明确的法律意见 [1] 证监会要求补充说明的具体事项 - 要求公司补充说明其及下属公司业务范围（包含光伏制造、电池解决方案、新能源设备、LED及半导体设备等）的具体情况、是否实际开展相关业务及具体运营情况，以及是否已取得必要的资质许可 [1] - 要求公司确保备案报告与招股说明书中关于本次发行方案的发行数量上限保持一致，如不一致需提供修改后的文件，若调增发行数量和募集资金规模需一并更新募集资金使用计划 [1] - 要求对公司设立及历次股权变动是否合法合规进行核查并出具结论性意见 [1] - 要求公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形 [2] - 要求公司详细说明募集资金用途 [3] 公司主营业务与产品 - 公司主营业务是研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件 [3] - 公司主要产品包括光伏电池自动化设备、单晶圆清洗刻蚀系统/单晶圆涂胶系统、高速晶圆测试系统、高速芯片测试系统、高速硅光模组测试系统、硅光/CPO光电子集成耦合封装设备、Bond自动化超高精度贴片设备、光纤预制设备、智能制造系统、高效太阳能电池、铜互联整体解决方案 [3]

公司境外上市进展 - 中国证监会在2025年12月8日至12月12日期间对双林股份境外发行上市备案提出补充材料要求 [1] - 要求公司补充说明其及下属公司的经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域 [1] - 公司已于2025年9月24日向港交所递交上市申请 联席保荐人为中信证券和广发证券 [1] 公司业务概况 - 公司是全球领先的传动驱动智能零部件制造商 [1] - 主要业务包括传动驱动智能零部件和内外饰产品 [1] - 传动驱动智能零部件业务是公司的战略重点 具体产品包括传动组件、新能源驱动系统及轮毂轴承零部件 [1] - 公司产品已成功延伸至人形机器人传动驱动系统的关键零部件及低空经济领域 [1]

公司监管动态 - 中国证监会国际司于2025年12月12日公布境外上市备案补充材料要求，要求双林股份补充说明公司及下属公司经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域[1] - 双林股份已于2025年9月24日向港交所递交上市申请，联席保荐人为中信证券和广发证券[1] 公司业务概况 - 双林股份是全球领先的传动驱动智能零部件制造商，向国内外汽车市场提供高质量产品[1] - 公司主要产品分为两大类：传动驱动智能零部件（包括传动组件、新能源驱动系统及轮毂轴承零部件）以及内外饰产品[1] - 传动驱动智能零部件业务是公司的战略重点[1] - 公司凭借技术共通性与工艺相容性，已将产品组合延伸至人形机器人传动驱动系统的关键零部件及低空经济领域[1]

请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域。 招股书显示，双林股份是全球领先的传动驱动智能零部件制造商。凭借强大的创新与制造能力，公司向 国内外汽车市场提供高质量产品，如(i)传动驱动智能零部件，包括传动组件、新能源驱动系统及轮毂轴 承零部件;及(ii)内外饰。其中，传动驱动智能零部件业务为公司的战略重点。除传动组件、新能源动力 系统及轮毂轴承零部件等汽车零部件外，公司亦凭借技术共通性与工艺相容性，成功将产品组合延伸至 人形机器人传动驱动系统的关键零部件及低空经济领域。 12月12日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月8日—2025年12月12日)》。 中国证监会国际司公示8家企业补充材料要求，其中，要求双林股份(300100.SZ)补充说明经营范围是否 涉及限制或禁止外商投资领域等事项。据悉，双林股份已于9月24日递表港交所，中信证券和广发证券 为联席保荐人。 中国证监会请双林股份补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： ...

公司上市备案进展 - 中国证监会国际司于2025年12月8日至12月12日期间公示了8家企业的补充材料要求 海拍客是其中之一 需就多个事项进行补充说明 [1] - 海拍客已于2025年6月30日向港交所递交上市申请 中信证券担任独家保荐人 [1] 证监会关注的公司架构与合规性问题 - 要求补充说明公司及主要股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况 并就合规性出具结论性意见 [1] - 要求说明2025年6月拆除协议控制架构 并收购境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚全部股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价公允性 以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况 需符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [1] - 要求说明历史上搭建协议控制架构的原因 以及羊驼网络、杭州嗨豚的业务经营和所持资质牌照是否曾涉及外资限制或禁止领域 并说明业务调整内容及不再涉及的依据 [1] - 要求说明公司及境内下属公司的经营范围是否涉及外资限制或禁止领域 [1] - 要求说明公司回购股权的定价依据、公允性及税费缴纳情况 [1] - 要求对公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动的合规性出具结论性意见 [1] 证监会关注的公司控制权与经营稳定性 - 要求说明公司实际控制人所持股份的质押情况 是否影响控制权及公司业务经营稳定性 是否构成境外发行上市禁止性情形 [2] 证监会关注的平台运营合规性问题 - 要求说明报告期内海拍客平台资金支付结算模式存在的合规性问题、整改措施以及是否完成整改 [2] - 要求说明公司历史沿革中是否存在股权代持情形 [2] - 要求说明公司及下属公司是否涉及开发运营网站、小程序、APP、公众号等产品 是否涉及向第三方提供信息内容 以及信息内容安全保护措施 [2] - 要求说明公司平台业务经营无需取得增值电信业务牌照的政策依据 [2] - 要求说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况 以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施 [2] 证监会关注的股东结构问题 - 要求说明持有公司7.26%股权的股东HIPAC Incentive Plan Limited的基本情况 该主体是公司设立的用于实施股权激励计划的信托持股主体 [3] - 要求说明顺为资本相关的两名股东向上穿透后存在的境内主体的基本情况 需按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行说明 [3] 证监会要求的发行方案完善 - 要求公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》 进一步完善本次发行上市方案 [4] 公司业务概况 - 公司是中国领先的交易及服务平台 专注于家庭护理及营养产品领域 [4] - 公司通过整合供应链 为企业客户提供家庭护理及营养产品组合 [4] - 2024年 公司在中国低线市场的家庭护理及营养产品产生的交易额达人民币86亿元 [4]

公司H股发行上市备案进展 - 公司于12月9日收到中国证监会出具的《境外发行上市备案通知书》，对其申请发行H股并在香港联交所主板上市事项予以备案确认 [1] - 本次备案是推进境外发行上市工作的重要前提 [1] 本次H股发行具体方案 - 公司拟发行不超过51,796,900股境外上市普通股，拟在港交所完成H股挂牌 [1] 备案后的程序与义务 - 自备案通知书出具之日起至境外发行上市结束前，如发生重大事项，需通过中国证监会备案管理信息系统及时报告 [3] - 完成境外发行上市后，须在15个工作日内通过同一系统报送发行上市情况 [3] - 如自备案出具之日起12个月内未完成境外发行上市且拟继续推进，需按规定更新备案材料 [3] - 备案通知书不构成对证券投资价值或投资者收益的实质性判断或保证 [3] - 后续在境外发行上市过程中，仍需严格遵守境内外法律、法规及相关监管规则，持续履行信息披露义务 [3] 后续审批与不确定性 - 本次境外发行上市尚需取得香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等境外监管机构和交易所的批准 [3] - 相关事项能否获批及具体推进节奏仍存在不确定性 [3] 公司业务背景与发行潜在影响 - 公司是一家从事集成电路设计的企业，业务布局包括存储器、微控制器（MCU）以及传感器等产品线，此前已在上交所主板上市 [4] - 若本次H股发行及港交所上市顺利推进，有望进一步拓宽公司海外融资渠道，提升全球资本市场知名度与投资者基础 [4]

公司资本运作进展 - 公司正在推进境外发行上市工作 并于2025年12月9日收到中国证监会出具的备案通知书 [1] - 公司拟发行不超过160,987,000股境外上市普通股 并在香港联合交易所主板上市 [1] - 本次境外发行上市尚需获得香港联交所等相关机构的批准 存在不确定性 [1] 发行流程与后续安排 - 自备案通知书出具之日起至本次发行结束前 如发生重大事项 公司需通过备案系统及时报告中国证监会 [1] - 公司完成境外发行上市后15个工作日内 需通过备案系统报告发行上市情况 [1] - 公司自备案通知书出具之日起12个月内未完成发行上市 拟继续推进的 应当更新备案材料 [1]

12月6日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示(2025年12月1日—2025年12月5日)。证 监会要求晶合集成(688249.SH)补充说明设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。据港 交所9月29日披露，晶合集成向港交所主板提交上市申请书，中金公司（601995）为其独家保荐人。 同时，证监会要求其进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。说明发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审 批、核准或备案程序情况。说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特 别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。 招股书显示，晶合集成是一家全球领先的12英寸纯晶圆代工企业。自2015年成立以来，始终致力于研发 并应用行业先进的工艺，为客户提供覆盖150nm至40nm制程、多种应用的工艺平台晶圆代工业务，并 稳定推进28nm平台发展。 ...

境外发行上市备案补充材料要求总体情况 - 中国证监会在2025年11月17日至12月5日期间，分三周对总计14家拟境外上市企业出具了补充材料要求 [1] - 涉及企业包括佰维存储、晶合集成、滨会生物、坦博尔、晶存科技、应世生物、纳真科技、华勤技术、欢创科技、锐明技术、瘦西湖、武汉聚芯、岚图汽车、麦科奥特 [1] 按企业分类的监管关注要点 岚图汽车 - 需补充说明控股股东东风集团股份的历史沿革、主营业务及就本次交易履行决策程序的情况 [1][24] - 需说明东风集团股份股东除公司股权外是否有现金选择权及涉及现金支付的资金来源 [1][24] - 需补充说明本次交易履行国有资产管理程序及境外投资审批、核准或备案程序的情况 [1][24] - 需说明公司设立时股东出资资产情况及历次股权变更履行国资管理程序的合法合规性 [24][25] - 需说明开发运营的网站、APP等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [25] 武汉聚芯 - 需补充说明公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [1][23] - 需补充说明未决诉讼的具体情况，评估其对未来经营及本次发行的潜在重大不利影响，并确保充分披露 [1][23] - 需补充说明具体业务模式及境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序的履行情况及合规性 [23] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [23] - 需说明已实施股权激励方案的合规性，包括人员构成、价格公允性及决策程序履行情况 [23] 瘦西湖 - 需补充说明公司及子公司经营范围涉及的出版物批发零售、广告、经营性演出、船舶运输等业务是否实际开展及是否取得必要资质许可 [2][22] - 需说明本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求 [2][22] - 需说明开发运营的网站、APP、小程序等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [22] 滨会生物 - 需说明针对自然人股东钱祥丰长期失联的情况，为保障其股东权益在上市前后已采取及拟采取的具体措施 [2][8] - 需说明提交备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让的定价依据、定价差异原因及合理性以及相关转让方所得税缴纳情况 [8] - 需说明股东龙磐生物医药的营业期限续期事宜办理进展，及其具备股东资格不会对发行上市造成不利影响的依据 [8] - 需说明在北京自贸区设立子公司并迁移相关业务的具体进展及预计完成时间 [8] 应世生物与纳真科技 - 需详细说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资所涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况及合规性结论 [2][12][14][15] - 需说明公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、期限、公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2][12][15] - **应世生物**需说明境内运营实体应世南京减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假或抽逃出资，以及相关决策程序与税费缴纳的合规性 [13] - **应世生物**需结合药物研发技术路线说明经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”等外资限制或禁止领域 [13] - **纳真科技**需说明历次股份回购的对价、定价依据、支付及所得税缴纳情况 [15] - **纳真科技**需说明控股股东海信集团控股及主要股东TransLight向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体 [15] 佰维存储 - 需说明下属公司近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [4] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [4] - 需说明下属公司经营范围包含“市场调查”的业务开展情况及合规性，并核查公司及下属公司经营范围与实际业务是否涉及外资准入负面清单 [4] 晶合集成 - 需就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [5][6] - 需进一步说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形 [6] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [6] - 需说明公司及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及外资准入负面清单 [6] 坦博尔 - 需进一步说明境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形 [9] - 需说明开发运营的APP、小程序、公众号等产品是否涉及收集和使用个人信息，并说明用户信息规模及数据收集使用情况 [9] - 需说明本次募集资金用途是否涉及境外投资及已履行的相关审批程序 [9] - 需说明广告相关业务开展情况是否取得必要资质许可 [9] - 需说明经营范围及实际业务是否涉及外资准入负面清单 [9] 晶存科技 - 需按照监管指引对历史上存在的股份代持情形进行核查，并说明员工持股计划的价格公允性及是否存在利益输送 [10] - 需结合一致行动人安排说明认定文建伟为单一实际控制人的依据，并分析发行前后控制权是否可能发生变化 [11] - 需说明东证创新国有股东标识办理进展 [11] - 需说明公司及下属公司业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及“全流通”前后是否符合外资准入政策 [11] - 需说明客户委托第三方付款的安排对日常经营的影响及对发行上市的潜在障碍 [11] - 需说明未足额缴纳社保公积金的具体情况是否构成重大违法违规，以及诉讼案件的最新进展对公司运营和偿债能力的影响 [11] 华勤技术 - 需说明实际控制人支配的股东所持股份存在质押的具体情况，并结合偿债能力分析是否可能导致控制权变化及构成发行上市禁止性情形 [18] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，以及募集资金的境内外具体用途、比例、募投项目及已履行的必要审批程序 [18] - 需说明公司及下属公司业务涉及智能驾驶辅助控制器的具体情况及产品用途 [18] 欢创科技 - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [19] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，并解释备案材料与招股说明书中方案内容不一致的原因 [19] - 需就实施股权激励计划的价格公允性及是否存在利益输送出具明确结论性意见 [20] - 需说明经营范围涉及广告业务的实际情况及具体运营情况 [20] - 需说明国信资本、青岛国投、青岛微电子的国资管理程序办理进展 [20] 锐明技术 - 需以通俗易懂语言详述公司业务模式及涉及AI大模型的具体应用场景和功能 [21] - 需说明业务涉及AI辅助驾驶系统的具体情况，是否涉及获取和使用地理信息数据，以及是否涉及限制或禁止外商投资领域 [21] - 需说明是否涉及开发运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否向第三方提供信息内容及类型，并说明用户信息收集规模、数据使用情况及上市前后个人信息保护与数据安全措施 [21] 麦科奥特 - 需按照监管指引补充说明控股股东及主要股东上层投资人的穿透情况，核查是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [26] - 需说明历次增资及股权转让的价格、定价依据、公允性、实缴出资情况，以及是否存在未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵 [26] - 需说明子公司台州医药办理土地交付和国有建设用地使用权登记手续的进展情况，以及公司章程修订的登记备案手续办理进展 [26] - 需详细说明业务及经营范围包含医学研究和试验发展、药物临床试验服务、细胞技术研发和应用、检验检测服务的具体情况、实际运营、必要资质，并明确是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术等外资限制或禁止领域 [27] - 需核查公司是否存在股权代持情形，说明员工持股计划中外部人员的入股价格、作价依据、价格公允性及资金来源，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [27]