股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[9] - 股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后6个月内所持股份不得转让[6] 交易限制 - 公司年度业绩刊发日期前60日及当日等特定期间董事和高管不得买卖公司股票[7] - 董事和高管不得融券卖出公司股份，不得开展相关衍生品交易[10] 违规处理 - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票收益归公司所有[9] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职后及个人信息变化、离任后需在2个交易日内申报个人信息[15] - 董事和高级管理人员减持A股股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[15][16] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕需在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 董事和高级管理人员所持股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[17] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 买卖公司H股股份需提前2个交易日书面通知并获确认，获批有效期不超5个交易日[17][18] 存档期限 - “首次申报”送交通知存档期限是有关事项发生后10个营业日，其他事项是3个营业日[19] 披露检查 - 公司须在中期报告和年报《企业管治报告》中披露董事证券交易守则相关情况[20] - 董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[15] 特殊情况 - 董事和高级管理人员出售或转让证券属禁止情况时需符合相关规定并让董事长确信情况特殊[12] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 制度规定与后续颁布文件不一致时以新规定为准[23] - 制度由公司董事会负责解释、修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23] - 港股适用内容自H股备案上市交易之日起生效[23] - 制度生效后原股份管理规则废止[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议原则上提前3天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，决议须全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 其他事项 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] - 董事会办公室负责日常工作，人力资源部负责决策前准备工作[5] - 会议记录保存至少十年[15] - 应在企业管治报告中简要描述工作[17] - 应在年报内披露董事薪酬政策及高管酬金详情[17] - 主任委员应出席股东周年大会[19] - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[21] - “以上”包含本数，“过”不含本数[22] - 细则自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[22] - 细则解释权归属公司董事会，未尽事宜按相关规定执行[22]

审计机构聘请 - 公司2025年9月25日会议通过聘请国卫所为H股发行及上市审计机构并后续聘议案，待临时股东会审议[1] - 董事会审计委员会同意聘请，任期至发行上市后第一年年度股东会结束[8] - 会议9票同意通过聘请审计机构议案[8] 审计机构情况 - 截至2025年8月31日，国卫所有董事17名，为约90家上市公司提供年报审计服务[1] - 项目相关人员近三年每年签署约5 - 6个上市公司审计项目[7]

公司历史与现状 - 2000年12月11日公司经核准首次发行4500万股人民币普通股[3] - 2000年12月28日公司在上海证券交易所上市[3] - 修订前公司注册资本为480,277.0296万元，已发行股份总数为480,277.0296万股[3][4] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值1元[3][4] - 公司因特定情形收购本公司A股股份有不同注销或转让时间要求[5] - 公司董事、高管任职期间转让股份有比例和时间限制[6] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖公司股份收益归公司[6] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[6] 股东权益与义务 - 股东查阅、复制公司材料需提供持股证明文件[7] - 股东会、董事会决议违法股东有权请求法院处理[7] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼请求权[8][9] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位等应承担连带责任[9] 交易与审议规则 - 交易标的净利润占比及绝对金额达标需关注[10] - 每股收益绝对值低于0.05元部分交易可豁免股东会审议[11] - 关联交易金额及占比达标需关注或提交股东会审议[11][12] 股东会相关 - 公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[12] - 股东会通知时间、方式及延期取消有规定[14][15] - 股东提案、投票权征集及表决规则明确[17][18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[21][22] - 董事会会议召开次数、通知时间有要求[23] - 独立董事行使职权及关联交易审议需过半数同意[25] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[28] - 利润分配决议后2个月内完成派发，特殊情况可调整[28] - 调整或变更利润分配政策需股东会特别决议[30] 其他 - 《公司章程（草案）》及议事规则草案需2025年第一次临时股东会特别决议通过[35][36] - 董事会提请股东会授权办理相关手续[37]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股在香港联交所主板上市深化全球化布局[1] - 2025年9月8日董事会授权启动H股上市筹备[1] - 2025年9月25日董事会通过发行H股并上市议案[2] - 股东会决议有效期24个月或延长的其他期限[2] - 发行并上市需股东会审议及相关批准，实施有不确定性[3]

独立董事提名 - 海澜之家董事会提名穆炯、夏霓为第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月25日[4] 任职资格 - 候选人需具备5年以上相关工作经验[1][10] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3][8][13] - 在海澜之家连续任职未超6年[3][8][13] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具备独立性[2][6][11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[2][6][11] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形人员不具备独立性[2][6][11] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚候选人有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[3] 其他要求 - 候选人需通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[8][13] - 候选人与提名人不存在利害关系或妨碍独立履职关系[8][13] - 候选人承诺任职期间遵守要求确保履职[9][14] - 候选人承诺任职后不符资格将辞职[9][14]

人事变动 - 金剑、刘刚因工作原因待股东会选举新独立董事后离任，原定任期至2026年5月21日[1] - 补选穆炯、夏霓为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过起至届满[3] 委员会调整 - 2025年9月25日会议通过调整董事会专门委员会及确定成员议案[4] - 明确战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员及主任委员[4] - 穆炯、夏霓任职自股东会审议通过生效，其他调整自董事会审议通过生效[4]

多元化政策 - 制定董事会成员及雇员多元化政策，H股上市后生效[1][4] - 董事候选人考量多方面因素，雇员选聘基于多元化原则[1][2] - 提名委员会每年评估多元化状况并汇报[3] - 确保董事会至少有一名不同性别董事，制定可计量目标[3] - 每年披露政策概要、目标、进度及实施情况[3]

发行上市决议 - 董事会同意公司发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，转为境外募集股份有限公司，成为两地上市公众公司[1][9] - 发行H股议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 本次拟发行H股不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），授予整体协调人不超过发行H股数15%的超额配售权[4] - 发行及上市相关决议有效期为股东会审议通过之日起24个月，若获批有效期自动延长[9] 后续工作安排 - 完善发行并上市方案，确定H股发行规模、价格等[12] - 起草、修改、签署相关协议、文件，聘请中介机构[12][13] - 与政府和监管机构沟通，办理审批、登记等手续[13][15] - 购买董监高责任险及招股书说明书责任保险[13] - 向香港中央结算有限公司申请准入，批准基石投资人加入[13] - 批准及通过香港联交所上市申请表格A1及相关文件[16] 资金用途与利润分配 - 董事会同意H股募集资金用于推进全球化战略、品牌建设等，授权调整用途[25] - 发行并上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享，若未完成发行需另行审议[28] 制度与人员调整 - 修订公司章程及议事规则，完善内部治理制度[29][32] - 聘任国卫会计师事务所有限公司为审计机构，任期至发行并上市后第一年年度股东会结束[34] - 制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》[35] - 申请注册为非香港公司，授权董事会处理相关事项[36] - 聘请汤勇和叶嘉红出任联席公司秘书，聘任自通过香港联交所聆讯之日起生效[37] - 调整董事会专门委员会成员，部分任职生效时间不同[40] - 提名穆炯、夏霓为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满[42]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市以深化全球化战略布局并加快海外业务发展 [1] - 公司已通过相关议案并将考虑现有股东利益和资本市场情况选择适当时机和发行窗口完成发行并上市 [1] - 本次发行需提交股东会审议并取得相关监管机构的批准、核准或备案且过程存在不确定性 [1] 执行进展与信息披露 - 公司正与中介机构商讨相关工作但具体细节尚未确定 [1] - 公司将及时履行信息披露义务 [1]