日常关联交易审议程序 - 董事会审议通过，5位非关联董事全部投票同意，关联董事回避表决 [1] - 独立董事专门会议审议通过，3位独立董事全部投票同意 [1] - 交易尚需提交股东会批准，关联股东将回避表决 [1] 前次日常关联交易执行情况 - 2024年向关联人销售商品及提供劳务实际发生17,562万元，较预计30,000万元减少41.46%，主要因业务减少 [1] - 接受关联人劳务实际发生8,284万元，较预计15,000万元减少44.77%，主要因业务减少 [1] - 银行存款及理财实际发生20,091万元，较预计40,000万元减少49.77%，主要因存款减少 [1] - 2024年合计实际发生关联交易45,937万元，较预计85,000万元减少45.96% [1] 2025年度日常关联交易预计 - 预计向关联人销售商品及提供劳务30,000万元，占同类业务比例4.12% [3] - 预计接受关联人劳务15,000万元，占同类业务比例4.18% [3] - 预计银行存款及理财40,000万元，占同类业务比例6.48% [3] - 2025年合计预计关联交易85,000万元，占同类业务比例2.78% [3] 2026年度暂行额度安排 - 在股东会审议前，2026年日常关联交易暂按2025年预计额度执行，自2026年1月1日起生效 [3] 关联方基本情况 - 中国平安保险集团总资产12.96万亿元，2023年营收1.03万亿元，归母净利润1,266亿元 [4][5] - 平安银行总资产5.77万亿元，2023年营收1,467亿元，净利润445亿元 [5] - 平安人寿总资产45,382.37亿元，2023年净利润702.70亿元 [6] - 深圳万里通2022年资产总额259,766.79万元，所有者权益27,834.01万元 [7][8] - 平安资管2022年资产总额91.79亿元，净利润29.69亿元 [8] 关联交易内容及定价 - 向关联方销售商品包括平安人寿16,000万元、深圳万里通4,000万元 [3] - 接受关联方劳务包括平安集团业务员费用6,700万元、保险服务300万元 [3][9] - 理财产品及存款涉及平安银行20,000万元、平安资管20,000万元 [3][9] - 定价以市场价格为基础，存款利率参考同业报价 [9][10] 交易影响评估 - 关联交易属日常经营行为，定价公允，不影响公司独立性 [2][10] - 交易必要且持续，主要业务不依赖关联交易 [10]

上海家化2025年员工持股计划核心要点 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在建立员工与股东利益共享机制，改善治理结构并提升竞争力 [1] - 计划遵循自愿参与原则，不强制摊派，通过分批次解锁机制绑定核心团队长期服务 [2] - 标的股票来源为公司回购专用账户的A股，购买价格为16.03元/股（等同回购均价） [5][7] 参与对象与规模 - 参与员工总数不超过45人（不含预留份额），中层管理人员及骨干员工占比69.21% [3] - 总筹集资金上限7,750.6653万元，对应股份不超过483.51万股（占股本0.72%） [3][6] - 预留469.6790万份份额（占比6.06%）用于吸引人才，由管理委员会决定分配方案 [4] 解锁机制与考核标准 - 分三个解锁期：12/24/36个月，解锁比例分别为40%/30%/30% [7] - 业绩考核要求：2025年扭亏为盈且国内收入增长≥10%，2026-2027年净利润及收入增速达标 [7][8] - 个人解锁比例与绩效考核挂钩，未达标者份额将被收回重新分配或回购 [9] 管理模式与决策机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [12][13] - 禁止持有人质押/担保持股份额，离职等情形下未解锁权益归公司所有 [16][20] - 存续期内可延长计划期限，变更需2/3以上份额同意并经董事会批准 [14][18]

股东会基本信息 - 股东会类型为2024年年度股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 现场会议将于2025年6月25日13点30分在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年6月25日9:15-15:00 [2] 审议议案 - 主要审议议案包括年度利润分配计划 日常关联交易 员工持股计划（草案修订稿）及管理办法修订等 [1][6] - 会议将听取2024年度独立董事述职报告 [1] - 关联股东上海家化（集团）有限公司和上海惠盛实业有限公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票以第一次结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [3] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月18日 登记在册的A股股东有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件和法人证明 个人股东需持本人身份证 融资融券投资者需额外提供证券公司授权委托书 [4] - 股东可通过电话、信函、电子邮件或现场方式登记 [4] 其他事项 - 会议不发礼品 与会股东需自理食宿及交通费用 [4] - 联系方式：上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F 电话021-35907666 邮箱ir@jahwa.com.cn [4]

董事会会议召开情况 - 上海家化九届一次董事会于2025年6月4日召开，应到董事9人，实到9人，会议由林小海主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会选举结果 - 林小海当选第九届董事会董事长，投票结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会各专业委员会组成如下： - 战略与风险管理委员会：林小海（主任）、成建新、曹阳 [1] - 提名委员会：刘晓彬（主任）、夏海通、刘东 [1] - 审计与风险管理委员会：李明辉（主任）、夏海通、邓明辉 [1] - 薪酬与考核委员会：夏海通（主任）、李明辉、刘东 [1] 高管聘任决议 - 续聘林小海为CEO兼总经理，罗永涛为首席财务官兼董事会秘书，任期均为三年，投票结果为9票同意 [2] - 续聘苏晓庆为证券事务代表，任期三年，投票结果为9票同意 [2] 关联交易与员工持股计划 - 通过2025年度与中国平安及其附属企业的日常关联交易议案，5票同意、4票回避（邓明辉、成建新、刘东、胥洪擎回避） [2] - 修订2025年员工持股计划草案及管理办法，7票同意、2票回避（林小海、曹阳回避），旨在建立员工股东利益共享机制 [3][4] - 提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权范围包括方案解释、条款修改等 [5] 关键人物背景 - 林小海：30年快消品行业经验，曾任宝洁大中华区营销总裁、阿里巴巴副总裁、高鑫零售CEO，现任董事长兼CEO [7] - 邓明辉：平安系高管背景，现任平安人寿副总经理兼财务负责人 [7] - 刘东：金融投资专家，曾任世界银行经济学家、平安信托副总，现任平安资本董事长 [7] - 夏海通：乳制品行业专家，蒙牛前营销副总，简爱酸奶创始人 [8] - 李明辉：会计学教授，现任南京大学博导，多家上市公司独董 [9] - 罗永涛：财务专家，曾任平安养老险财务负责人、金融壹账通CFO [9]

股东会基本情况 - 股东会于2025年6月4日在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的62.3301% [1] - 会议采用记名投票表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长林小海主持 [1] 议案审议情况 - 五项非累积投票议案均获通过 其中A股股东同意比例最高达97.9079% 最低为96.9300% [1] - 涉及修订《公司章程》等三项议案以特别决议通过 获得有效表决权股份总数2/3以上同意 [2] - 累积投票议案包含选举林小海等5名非独立董事和刘东等3名独立董事 [2] 公司治理变动 - 通过修订《公司章程》暨不再设置监事会的议案 [2] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [2] 法律程序合规性 - 律师见证确认股东会召集 召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [3] - 出席会议人员资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第一次临时股东会现场会议定于2025年6月4日13:30在上海市虹口区保定路527号八楼会议室召开 [1] - 董事会于2025年5月20日以公告方式通知各股东 公告载明了会议时间 地点 审议议题 股东出席及委托权限 股权登记日等事项 [2] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上证所系统及互联网平台进行 投票时间段分别为交易时段9:15-15:00和9:15-11:30 13:00-15:00 [2] 股东会参与情况 - 出席或委托代理人出席会议的股东共339名 代表股份414,985,732股 占公司有表决权股份总数的62.3301% [3] - 出席会议人员包括股东 委托代理人 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [3] 表决程序与结果 - 股东会以记名投票方式对公告列明议案进行表决 表决程序符合公司章程规定 [4] - 监票程序按公司章程执行 议案审议通过 表决票数及结果合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集召开程序符合法律法规及公司章程 召集人与出席人员资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [5]

员工持股计划规模 - 参加员工持股计划员工不超45人（不含预留份额持有人），认购份额不超7750.6653万份，拟筹资上限7750.6653万元[7] - 董事长林小海持有份额1240.0808万份，占比16.00%，对应股份上限77.36万股[7] - 首席财务官罗永涛持有份额375.7432万份，占比4.85%，对应股份上限23.44万股[7] - 职工董事曹阳持有份额300.5625万份，占比3.88%，对应股份上限18.75万股[8] - 中层及骨干员工42人持有份额5364.5998万份，占比69.21%，对应股份上限334.66万股[8] - 首次授予份额7280.9863万份，占比93.94%，对应股份上限454.21万股[8] - 预留份额469.6790万份，占比6.06%，对应股份上限29.30万股[8] 持股计划价格与期限 - 购买公司回购股份价格为16.03元/股[10] - 存续期120个月，持股期限不低于12个月[14] 解锁条件 - 首次授予标的股票解锁比例30%、30%、40%，解锁时间为过户起算满12、24、36个月[15] - 第一批次解锁对应2025年，需当年度扭亏为盈且国内分部营收增长率不低于10%[15] - 第二、三批次解锁对应2026、2027年，需当年度净利润较上一年增长率不低于10%且国内分部营收增长率不低于全国年度社零总额增长率[15] 程序安排 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[19] - 召开股东会前公告法律意见书[19] - 股东会经出席非关联股东所持表决权半数以上通过，持股计划即可实施[19] - 完成标的股票过户2个交易日内，公司披露获得股票时间、数量等情况[19] 管理规则 - 由公司自行管理，不涉及外部管理机构及费用[22] - 预留及收回份额再分配解锁不得早于首次授予份额且业绩要求不低于首次授予份额[16] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[27] - 每项议案经出席持有人会议持有人所持超50%份额同意视为表决通过（2025年员工持股计划约定需2/3以上份额同意除外）[27] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[28] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[28] - 管理委员会会议召开前3日通知全体委员，主任应在接到临时会议提议后5日内召集和主持会议[29] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] 其他规定 - 股东会授权董事会自通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事宜[32] - 2025年员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过[33] - 持股计划存续期满自行终止，所持股票全部出售或过户至持有人个人证券账户可提前终止[34] - 锁定期内，持有人不得要求对持股计划权益进行分配[36] - 锁定期内资本公积转增股本、派送股票红利，新取得股份一并锁定[37] - 锁定期内公司派息，现金股利计入持股计划货币性资产暂不分配[37] - 持有人完成标的股票权益解锁后，授权管理委员会处理[37] - 存在剩余未解锁股票，由公司回购或其他方式处理[37] - 持股计划财务、会计处理及税收按相关法律法规执行[37] - 未说明情况由董事会认定并确定处理方式[38] - 董事会与股东会审议通过持股计划不构成聘用期限承诺[40] - 管理办法自股东会审议通过之日起生效[40] - 管理办法解释权属于公司董事会[40]

审计机构变更 - 公司拟聘任安永华明为2025年度财务和内控审计机构，原聘任为普华永道[4] - 普华永道已为公司提供12年审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见[13] 安永华明情况 - 截至2024年末有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人[6] - 2023年度业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[6] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元，同行业审计客户66家[6] - 计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超2亿元[8] 费用与审议 - 公司拟支付安永华明2025年度审计报酬468万元，验资报告每次收费不超4万元[10] - 九届一次董事会审议新聘议案，9票同意，0票反对，0票弃权[15] - 聘任需提交公司股东会审议通过后生效[15]

员工持股计划 - 2025年6月4日公司董事会审议通过2025年员工持股计划草案修订稿[2][3][4] 人员份额 - 修订前董事长林小海持有1615.8240万份，占比20.85%[5] - 修订后董事长林小海持有1240.0808万份，占比16.00%[7] - 修订后首席财务官罗永涛持有375.7432万份，占比4.85%[7] - 修订后职工董事曹阳持有300.5625万份，占比3.88%[7] 解锁条件 - 修订前2025年第一批次解锁条件为当年扭亏为盈，净利润为正[9] - 修订后2025年第一批次解锁需净利润为正且国内分部营收增长率不低于10%[10] - 修订后2026和2027年解锁需净利润增10%且国内分部营收增长率不低于全国社零总额增长率[10][11] 影响说明 - 本次修订符合规定，不对财务造成实质影响，不损害股东利益[12]

员工持股计划情况 - 公司不存在禁止实施员工持股计划情形，2025年草案修订稿合规[1] - 拟定持有人符合条件，无强制参与和财务资助安排[1] 员工持股计划意义与进展 - 实施该计划可建立利益共享机制，提升治理水平[2] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交董事会审议[2]