会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 会议召集人为董事会 经第三届董事会第二十二次会议于2025年8月25日审议通过 [1] - 股权登记日确定为2025年9月10日 登记在册的有表决权股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 该议案已通过董事会审议 [2] - 议案详细内容参见巨潮资讯网刊登的公告编号2025-041 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件 股东账户卡及身份证 自然人股东需持股东账户卡 身份证及持股凭证 [2] - 有限合伙企业需由执行事务合伙人或其委托代理人出席 并出示相关资格证明 [3] - 异地股东可采用信函方式登记 截止日期为2025年9月12日 不接受电话或电子邮件登记 [3][7] 投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [1][6] - 网络投票时间分为交易系统时段和互联网投票系统时段 具体操作流程详见附件三 [6] - 若出现重复投票 以第一次有效投票结果为准 [1][6] 会议联系方式 - 现场会议地点位于河北省秦皇岛市经济技术开发区都山路9号公司二楼会议室 [2] - 指定联系人郜雨 联系电话0335-8901545 电子邮箱qhdaidite@aidite.com [3]

核心观点 - 公司新增2025年度日常关联交易额度预计 涉及为关联方提供加工服务和接受关联方提供的技术服务 交易基于市场价格定价 不影响公司独立性 [1][2][3] 审议程序 - 董事会审议通过新增关联交易预计议案 关联董事回避表决 其余董事全部同意 [2] - 独立董事一致同意新增关联交易额度事项 认为交易价格公允且符合市场规则 [1][2] - 审计委员会事前审议通过议案 全体委员同意提交董事会审议 [2] 关联交易额度调整 - 为山东金晶匹兹堡汽车玻璃有限公司提供加工服务新增额度500万元 原预计金额2000万元调整至2500万元 因预期业务增加 [3][4] - 接受淄博金晶新能源有限公司提供的技术服务新增额度500万元 原预计金额0万元调整至500万元 因预期业务增加 [3][4] - 截至2025年7月31日 与山东金晶匹兹堡汽车玻璃有限公司已发生交易金额1355.41万元 [3] 关联方基本情况 - 山东金晶匹兹堡汽车玻璃有限公司注册资本7919.923692万美元 2024年末总资产20083万元 净利润-1274.21万元 [4] - 淄博金晶新能源有限公司注册资本46099.656396万元 2024年末总资产56369.74万元 净利润646.56万元 [4] - 两家关联方与公司具有相同第一大股东或为参股公司关系 [4] 交易定价政策 - 加工服务关联交易参照同类业务市场价格经双方协商确定 [4] - 技术服务关联交易以合理成本费用加合理利润并参考市场情况定价 [5] - 交易遵循自愿平等原则 不存在损害公司利益的情形 [4][5] 交易目的和影响 - 新增额度基于预期业务判断和生产经营所需 利用区域成本优势和技术升级提升产品附加值 [6] - 交易有助于产品应用场景从建筑领域拓宽至绿色节能建筑玻璃、冷链功能玻璃、新能源汽车天幕玻璃及光伏领域 [5] - 交易以市场价格为定价依据 不会影响公司独立性或形成业务依赖 [6]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开原则 定价应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [2] - 关联股东及董事需回避 董事会应根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见 [2] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述主体控制的除公司及子公司外的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及监管认定的其他法人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、相关人士的关系密切家庭成员 以及监管认定的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类可能导致资源或义务转移的事项 [4][6] - 关联交易需签订书面合同 遵循平等自愿等价有偿原则 合同内容应明确具体可执行 [4] - 相关方应及时报送关联人名单及关系说明 董事会办公室负责登记管理 [5] 决策权限划分 - 股东会审议3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易（担保除外） 需披露审计或评估报告 关联董事不足3人时需提交股东会 [5] - 董事会审议300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易（担保除外） 需经全体独立董事过半数同意 [6] - 总裁审议300万元以下且占净资产0.5%以下的关联交易（担保除外） [6] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经出席董事会非关联董事三分之二以上同意后提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] 审议程序与回避机制 - 总裁组织提出关联交易议案 根据金额履行相应决策程序 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避 表决权股份不计入总数 [8] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 同一控制下关联交易金额合并计算 非同一控制下不合并 [10] - 已审议正在执行的协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需根据总金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序 [10] 披露豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购另一方公开发行证券等情形可免于审议和披露 [11] - 一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利、参与公开招标拍卖（难以形成公允价值除外）等交易也可豁免 [11] - 按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形同样适用豁免 [11]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开 地点为秦皇岛市经济技术开发区都山路9号公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 董事长李洪文主持会议 6名董事以通讯方式参会 全体高管列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [2] - 报告内容被确认为真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 审计委员会已预先审议该议案 报告详情参见巨潮资讯网披露文件 [2] 募集资金管理 - 董事会全票通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 确认募集资金管理符合证监会及深交所相关规定 符合公司内部管理制度 [2] - 信息披露工作被认定为及时真实准确完整 无违规使用情形 [2] 关联交易调整 - 董事会全票通过增加2025年度日常关联交易预计额度议案 [3] - 认定关联交易具有商业合理性 符合公司及全体股东利益 交易价格公允 [3] - 独立董事专门会议及审计委员会已审议通过 需提交股东会最终批准 [3] 战略投资布局 - 董事会全票通过投资设立全资子公司议案 注册资本2000万元人民币 [3] - 新子公司暂定名爱迪特（杭州）数字科技有限责任公司 体现多元化发展战略 [3] - 子公司名称以市场监管部门最终登记为准 战略委员会已预先审议该议案 [3] 股东会议筹备 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会议案 [4] - 会议通知详情参见巨潮资讯网披露文件 符合创业板信息披露规范要求 [4]

关联交易制度总则 - 制定关联交易制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保证关联交易公允性 保护投资者合法权益 [2] - 关联交易遵循公开公平公正和诚实信用原则 不得损害公司及全体股东特别是中小股东权益 [2] - 关联交易需定价公允 审议程序合法合规 信息披露规范 [2] - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准涵盖直接或间接控制公司的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五种情形 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员等五类人士 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包含购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务等八类情形 [3][4] - 日常经营相关交易如购买原材料接受劳务出售产品等不包含在特定关联交易类型中 [3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循不损害公司及非关联股东权益 定价公允 程序合法三大基本原则 [4] - 交易需保证合法性必要性合理性和公允性 防止非经营性资金占用和利益侵占 [5] - 关联交易应签订书面合同 明确权利义务和法律责任 [5] 关联交易决策程序 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 或无具体金额交易 或与董事高管及其配偶交易需股东大会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审议标准 [8] - 经营层可批准无需董事会股东大会批准的关联交易 [8] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [10] 关联交易审议细节 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议 可聘请独立财务顾问 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东大会 [11] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [12] 豁免审议披露情形 - 九类交易可免于关联交易审议披露 包括单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购证券等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 [14] - 日常关联交易协议需包含定价政策 交易价格 总量确定方法等六项主要条款 [15] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [14] 关联资产交易规范 - 向关联人购买出售资产需披露标的基本情况和财务指标 最近12个月有评估增资等需披露详情 [16] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且无盈利担保的 需说明原因和保障措施 [17]

公司股权结构 - 实际控制人为俞孝璋 俞宛伶及俞金炉 三人通过直接和间接方式共同持有公司95.04%股份 形成家族绝对控股局面[2] - 控股股东YU FAMILY在IPO前一个月向员工持股平台突击转让2295万股 转让价格2.80元/股 对应7.68倍市盈率 公司估值12.85亿元[2] - 按IPO计划募资9.62亿元 发行不低于5100万股 占发行后总股本10% 公司估值约100亿元 较一个月前增长近8倍[2] 股权激励安排 - 2025年5月引进陈德福担任总经理 通过员工持股平台持有2005万股 占比4.37% 入股成本5614万元[4] - 按IPO估值计算 陈德福所持股份价值约4.2亿元 获得3.6亿元价差收益[4] - 陈德福并非PCB领域核心技术人士 无公开业务或技术成绩 成为仅次于俞氏家族的第二大股东[5] 现金分红政策 - 2022至2023年实施高额现金分红 分别达9000万元和9055.65万元 占同期净利润106%及68.9%[4] - 累计分红1.81亿元 占两年净利润总和83%[4] - 分红同期计划募资9.62亿元用于产能扩建 新增年产38万平方米产能[4] 关联交易情况 - 2022至2024年向合营公司深圳智创 香港智创关联销售金额分别为6165万元 5686万元及1.25亿元[6] - 2024年对合营公司销售额增长较快 主要因下游光模块需求旺盛[6] - 向深圳国际 香港国际关联销售金额分别为3609万元 2260万元及1030万元[6] - 公司PCB产品毛利率仅6.47% 而关联方对外销售同类产品毛利率达32.29%[6] 业务经营风险 - 2024年产能利用率85.07% 在产能过剩 营收停滞情况下未给出新增产能消化路径[4] - 存储领域销售收入占比过高 报告期内分别为56.06% 69.69%和60.87%[9] - 中国台湾地区销售收入占比分别为32.17% 38.88%和30.56% 存在销售区域集中风险[10] - 2024年收入同比下滑0.13% 同期同行公司深南电路 沪电股份等均保持双位数增长[10] 财务数据异常 - 2023年向实控人俞金炉拆借资金150万元 2023年12月才归还本金及利息[3] - 俞金炉2024年薪酬达241.69万元 位列公司高管团队第一名[3] - 应收账款净额较高 报告期内分别为2.54亿元 3.13亿元和3.07亿元 占流动资产比例49.23% 60.16%和47.54%[8]

核心观点 - 欣强电子IPO前存在异常财务操作和关联交易风险 包括突击分红 低价股权激励及对合营公司销售依赖 可能影响公司独立性和盈利可持续性 [1][3][9] 股权结构与激励 - 俞氏家族通过直接和间接方式共同持有公司95.04%股份 形成绝对控股局面 [3] - 2025年5月控股股东以2.80元/股向员工持股平台转让2295万股 对应估值12.85亿元 但一个月后IPO估值达100亿元 价差未按股份支付准则进行会计处理 [3][4] - 新任总经理通过员工持股平台以5614万元获得2005万股 按IPO估值计算股权价值达4.2亿元 相当于获得3.6亿元激励 [7] 分红与募资行为 - 2022-2023年累计现金分红1.81亿元 占两年净利润总和的83% [6] - 公司同时计划募资9.62亿元用于扩产 新增年产38万平方米产能 但2024年产能利用率仅85.07% 且未明确新增产能消化路径 [6] 关联交易与业务依赖 - 2022-2024年向合营公司深圳智创 香港智创的关联销售金额分别为6165万元 5686万元和1.25亿元 2024年占比达12.5% [9] - 通过合营公司代理实现的销售收入占比报告期内分别为17.70% 11.51%和17.29% [12] - 公司自销PCB产品毛利率仅6.47% 而关联方深圳国际 香港国际对外销售同类产品毛利率达32.29% [9] 业务结构与经营表现 - 存储领域销售收入占比报告期内分别为56.06% 69.69%和60.87% 产品结构高度集中 [13] - 2024年收入同比下滑0.13% 同期同行深南电路 沪电股份等营收增速均超10% [14] - 应收账款净额报告期内维持在2.54-3.13亿元 占流动资产比例达47.54%-60.16% [12]

核心交易 - 公司拟向钢研投资转让其持有的参股公司大慧私募5%股权 交易价格为1639.87万元人民币 [1] - 交易完成后 公司将不再持有大慧私募股权 [1] - 本次交易属于关联交易 因交易方均受公司实际控制人中国钢研控制 [2] 资产评估 - 采用成本法评估 大慧私募评估基准日（2025年5月31日）所有者权益账面价值为30430.39万元人民币 [1] - 评估价值为32797.35万元人民币 较账面价值增值2366.97万元人民币 [1] - 增值率为7.78% [1] 股权结构变动 - 除公司外 安泰科技拟向中国钢研转让其持有的大慧私募6.67%股权 [2] - 钢研高纳拟向中钢研河北转让其持有的大慧私募5%股权 [2] - 新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权 [2] - 交易完成后 钢研投资将持有大慧私募80%股权 [2] 公司决策 - 公司放弃对上述转让股权的优先购买权 [2] - 交易旨在进一步聚焦核心业务 提升主业竞争力 [1] - 交易价格以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定 [1]

核心交易内容 - 公司拟向钢研投资转让其持有的参股公司大慧私募5.00%股权 交易价格为1639.87万元 [1] - 交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为依据确定 评估基准日为2025年5月31日 [1] - 采用成本法评估 大慧私募所有者权益账面价值30430.39万元 评估价值32797.35万元 增值2366.97万元 增值率7.78% [1] - 交易完成后公司将不再持有大慧私募股权 [1] 交易背景与战略考量 - 转让目的是为进一步聚焦核心业务 专注提升主业竞争力 [1] - 公司结合整体战略规划及实际经营情况 决定放弃其他股东转让股权的优先购买权 [2] 股权结构及关联交易 - 交易前大慧私募股权结构为：钢研投资持股80.00% 安泰科技持股6.67% 钢研高纳持股5.00% 新冶集团持股3.33% [2] - 安泰科技拟向中国钢研转让6.67%股权 钢研高纳拟向中钢研河北转让5.00%股权 新冶集团拟向中国钢研转让3.33%股权 [2] - 因交易各方均受公司实际控制人中国钢研控制 本次股权转让及放弃优先购买权事项构成关联交易 [2]

交易背景与授权 - 招商轮船董事会于2025年7月11日批准子公司中外运集运以不超过18亿元人民币收购安通控股股份 [1] - 交易方式包括大宗交易、集中竞价或协议转让 [1] - 公司授权董事长及其书面授权人开展具体交易 [1] 股份收购执行情况 - 中外运集运于2025年7月11日通过大宗交易和协议转让合计受让安通控股333,742,322股股份（占总股本7.89%）[2] - 大宗交易部分（0.79%股权）已从中国东方资产管理股份有限公司完成收购33,333,334股 [2] - 协议转让部分涉及三笔交易：从中化资管受让1.96%股权（82,908,988股）、从招商港口受让0.92%股权（39,000,000股）、从国新股票宝33号受让4.22%股权（178,500,000股）[2] 交易进展与条件 - 与中化资管的协议转让需国有资产监督管理部门批准 [2] - 所有协议转让需上海证券交易所合规性确认及股份过户登记 [2] - 部分交易完成状态存在不确定性 [2] 增持计划与执行 - 中外运集运计划在2025年7月15日起12个月内增持3.6-7.2亿元人民币安通控股股份 [3] - 原定增持价格上限为3.20元/股 [3] - 截至公告日已通过集中竞价增持1.20%股权（50,876,231股），投入金额约1.59亿元 [3] - 因股价超过原定上限，公司将根据市场情况择机继续增持 [3]