公司业绩与收购背景 - 冠中生态2025年上半年营业收入5250.86万元 同比下滑52.33% 归母净利润亏损318.61万元 同比由盈转亏且下降137.20% [2][3] - 公司业绩承压主因政府财政偏紧导致订单落地缓慢、回款困难及新订单获取难度增大 [3] - 公司拟以不超过5.6亿元整体估值现金收购杭州精算家51%股权 跨界进入AI财税领域 [2][4] 标的公司财务表现 - 杭州精算家2024年营业收入4796.63万元 净利润792.02万元 2025年上半年营业收入2452.77万元 净利润506.74万元（均为未经审计） [4] - 以2024年净利润计算收购市盈率接近71倍 估值水平显著较高 [2][5] 交易结构与控制权变更 - 交易对方花舞科技实控人靳春平控制的深蓝财鲸拟通过协议转让取得冠中生态15.50%股份（2170.49万股）并获原实控方放弃33.74%表决权 成为新控股股东 [6][7] - 本次收购构成关联交易 且附带业绩承诺与补偿协议：标的公司需达成2026-2028年净利润目标 未达标时现金补偿 超额部分20%奖励核心团队 [6] 战略转型与整合挑战 - 公司从生态修复跨界至AI财税业务 旨在拓展新增长点并提升盈利水平 [3][4] - 两公司业务模式、技术体系及客户群体差异显著 投后整合与协同效应实现存在挑战 [4]

股权转让交易 - 控股股东冠中投资分两期向深蓝财鲸转让公司15.5%股份 第一期转让10.5%股份 价格15元/股 转让价款2.21亿元 第二期转让5%股份 于2026年3月31日前或协商时间完成 价格取大宗交易下限与第一期复权价孰高值 [1] - 第一期转让完成后 冠中投资及其一致行动人放弃剩余33.74%股份对应表决权 协助深蓝财鲸取得控制权 [1] - 交易完成后深蓝财鲸成为控股股东 靳春平成为实控人 公司股票及可转债于9月29日复牌 [1] 资产收购安排 - 公司拟现金收购杭州精算家51%股权 标的整体估值不高于5.6亿元 以2025年9月30日为评估基准日 最终价格依评估值协商确定 [2] - 交易对方实控人靳春平控制的深蓝财鲸拟通过协议转让获得公司股份 构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 [2] - 标的公司杭州精算家成立于2022年9月 注册资本526万元 主营企业服务数字化业务 为中小微企业提供智能财税产品及全流程财税服务 [2] 标的公司财务状况 - 2024年实现营业收入4796.63万元 净利润792.02万元 2025年1-6月实现营业收入2452.77万元 净利润506.74万元 [2] - 交易完成后公司将取得标的控制权并纳入合并报表范围 [2] 业绩承诺与交易机制 - 交易对方承诺标的公司2026年至2028年利润水平 设置业绩补偿机制 未达标时以现金补偿 同时约定超额部分20%奖励核心团队 [3] - 交易资金来源于自有或自筹资金 不会对财务状况产生重大不利影响 [3] - 交易尚需履行尽职调查、审计评估等程序 最终达成存在不确定性 [3]

交易方案概述 - 公司筹划发行股份及支付现金收购朗国科技控股权及成为信息控股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不导致实际控制人变更且不构成重组上市 [1] - 交易对方初步确定为朗国科技全部股东及成为信息全体股东 已与两家公司实际控制人签署意向协议 [1] 时间安排与停牌安排 - 公司股票自9月29日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 最晚于10月21日前披露交易方案 若未能如期披露将终止筹划并复牌 [2] - 若终止筹划 承诺自披露公告起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [2]

交易方案 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更且不会构成重组上市 [1] 交易影响 - 预计主要交易对方在上市公司持股比例将超过5% [1] - 本次交易预计构成关联交易 [1] 复牌安排 - 公司证券将于2025年9月29日（星期一）开市起复牌 [1]

交易概述 - 公司拟以现金3.52亿元收购光达电子52.61%股权 构成重大资产重组[1] - 交易对方包括温州创达投资合伙企业等15名交易对手[3] - 交易完成后光达电子成为控股子公司 公司实际控制人仍为王达武[4] 标的公司评估与承诺 - 光达电子股东权益账面价值2.47亿元 评估价值6.70亿元 增值率171.38%[3] - 光达电子承诺2025-2027年净利润分别不低于5218.49万元、6632.54万元和8467.10万元 三年累计不低于20318.13万元[4] 业务协同与战略意义 - 光达电子是国家级高新技术企业 专注于光伏导电浆料领域 产品覆盖TOPCon、xBC、PERC、HJT等电池片银浆技术[5] - 交易将使公司新增电子浆料业务 完善电学金属材料产业链 发挥银粉制备工艺和采购成本等方面的协同效应[5] - 交易将显著提升公司资产规模、营业收入与净利润水平 增强整体盈利能力和综合竞争力[5] 公司基本情况 - 公司主营低压电器核心部件电接触材料 产品包括触头材料、复层触头及触头组件[4] - 应用领域覆盖工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车和5G通讯等行业[4] - 是正泰、施耐德、ABB、欧姆龙、西门子等企业的战略供应商和行业标准制定者之一[4] 财务与市场表现 - 2025年上半年公司实现营收22.40亿元 同比增长33.44%[6] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为2486.83万元[6] - 截至9月26日收盘股价20.07元/股 下跌2.24% 总市值27.18亿元[7][9]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十五次会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年9月23日通过电子邮件发出 召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联董事陈志健和陈渭安回避表决 该议案已提前经2025年第三次独立董事专门会议审议通过 [2] 关联担保交易概述 - 控股股东广州万顺及关联方广东万嘉通为控股子公司亚诺化工提供最高额度4947万元人民币连带责任保证 [7] - 担保覆盖2025年3月30日至2026年10月22日期间与沧州银行签署的借款合同及授信协议 为无偿担保不收取费用 [7] - 担保终止条件包括公司正式重整成功 重整后一期资产负债率低于60% 且公司持有亚诺化工51%股份 [7][20] 关联方基本情况 - 广州万顺为公司控股股东 注册资本10000万元 持有公司表决权股份5460.1万股占总股本16.89% [9][11] - 广东万嘉通由实际控制人陈少凤控制 注册资本1500万元 与广州万顺均从事技术服务和投资管理业务 [11][12] - 两关联方均注册于广州市天河区粤垦路68号 实际控制人为陈志健和陈少凤夫妇 [9][11][12] 最高额保证合同主要内容 - 保证方式为连带责任保证 保证范围包括本金利息罚息违约金及实现债权的费用 [15][17][19] - 保证期间为单笔债务履行期满后三年 若债务提前到期则保证期至提前到期日起三年 [18] - 被担保债权最高额度4947万元 覆盖期间内连续发生的多笔贷款 [13][15] 仲裁事项进展 - 北京仲裁委员会(2025)京仲案字第07743号仲裁案已撤案 申请人为亚太矿业和太华投资 公司为被申请人 [32][33][34] - 撤案原因为申请人主动撤回仲裁请求 仲裁费143000元已扣除 115800元退还申请人 [34] - 该仲裁涉及《合作协议》和《表决权委托协议》争议 撤案不影响公司控制权及利润 [31][32][37] 其他诉讼仲裁情况 - 公司其他未披露小额诉讼仲裁总金额59224.49元 占最近一期审计净资产绝对值0.09% [35] - 除上述事项外公司及控股子公司无其他应披露未披露的诉讼仲裁 [35]

关联交易基本情况 - 公司于2022年3月23日和4月11日分别通过董事会和股东大会决议 同意向间接控股股东郑州高新投资控股集团有限公司借款不超过12亿元 三年内可循环使用 单笔借款年利率原则上不高于4.2% [1] - 2022年4月和9月公司分别与高新投控签署《统借统还借款合同》 获得4.19亿元和1.57亿元借款 资金成本分别为4.0266%/年和3.2966%/年 [1] 额度延期安排 - 2025年3月14日和3月31日通过董事会和股东大会决议 将财务支持额度有效期延长一年 借款利率不高于金融机构同类业务资金成本 [2] 合同条款变更 - 因高新投控对应债券资金于2025年4月1日和8月24日到期归还 借款不再属于统借统还范畴 无法续签原合同执行原利率 [3] - 经协商确定借款余额继续使用 期限自原到期日次日起延期一年 原到期前按原合同利率执行 到期后按4.2%/年执行 按季付息到期还本 [3] - 利息自原合同到期后计息 计算公式为：利息=实际借款占用金额×资金占用天数×年利率/360天 [3] 交易影响分析 - 财务支持主要用于补充公司运营资金 借款利率不高于高新投控2025年综合融资成本 且无需提供抵押担保 [4] - 有利于支持金融机构融资工作开展 增加债务融资多样性与灵活性 为长期健康发展提供支撑 [4] 交易实施情况 - 截至公告披露日 公司接受高新投控财务支持的余额为28,472.52万元 [4] - 本次补充协议涉及的金额、期限及利率均在董事会和股东大会审议通过范围内 无需另行审议 [4]

关联交易概述 - 公司拟向关联方林木顺或其控制企业借款不超过750万元人民币 借款期限一年 借款利率不高于同期贷款市场报价利率[1] - 该事项已通过第九届董事会第五次会议审议 无需提交股东大会审议[1][2] - 截至公告日 公司及控股子公司向关联方借款余额合计5380万元人民币 其中上市公司借款4380万元 控股子公司借款1000万元[1] 关联方介绍 - 林木顺为海南伯程汇能科技中心实际控制人 该企业已披露收购公司25.01%股权 根据上市规则被认定为关联方[3] - 海南伯程汇能科技中心为有限合伙企业 成立于2025年4月15日 出资额2.4亿元人民币 执行事务合伙人为林木顺[4] - 企业经营范围涵盖投资活动 信息技术咨询 财务咨询 人力资源服务等一般经营项目[5] 借款合同具体条款 - 出借人为海南伯程汇能科技中心 借款人为湖北华嵘控股股份有限公司 金额750万元人民币 资金专项用于日常经营[5] - 借款期限一年 从实际放款日开始计算 利率按年化3.0%执行 本息于到期后3个工作日内一次性支付[6] 交易目的及审议程序 - 借款主要用于满足公司及控股子公司经营发展的资金需求 利率条件有利于保障正常经营[7] - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易符合法规要求 不存在损害股东利益的情形[8][9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月26日以书面议案方式召开 [3] - 会议应到董事9人 实到9人 [4] - 会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》规定 [5] 股权购买交易 - 全资子公司青岛海信模具以自有资金94,290,516.95元收购海信视像持有的海信厨卫26.0006%股权 [6][15] - 交易定价基于评估基准日2025年6月30日股东权益价值150,503,900元扣除分红款56,213,383.05元 [6][15] - 收购完成后海信模具将持有海信厨卫100%股权 实现注塑和冲压业务整合 [6][15] 资产出售交易一 - 向海信视像出售黄岛视像塑金车间资产组 交易价格14,059.33万元 [8][23] - 资产组包含2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债 [8][23] - 交易目的为剥离电视机整机结构件非核心制造资产 聚焦主业发展 [8][23] 资产出售交易二 - 向广东海信电子出售江门电子塑品车间资产组 交易价格1,419.51万元 [10][34] - 资产组包含2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债 [10][34] - 交易目的为剥离注塑业务非核心制造资产 优化资产结构 [10][34] 交易定价依据 - 所有交易均采用经评估的市场价值定价 [6][23][34] - 海信厨卫股东权益评估值57,884.79万元 较账面值54,745.18万元增值5.7% [20] - 黄岛资产组评估值较账面值12,883.47万元增值1,175.85万元 [29] - 江门资产组评估值较账面值1,228.35万元增值191.16万元 [42] 关联交易背景 - 交易对方海信视像和海信电子均为海信集团控股股份有限公司下属企业 [15][34] - 过去12个月与海信集团系企业累计发生关联交易387.92亿元 [46] - 四名关联董事在表决时回避 所有议案均获5票同意通过 [6][8][10] 交易影响评估 - 股权收购将提升内部管理协同效益 优化子公司业务定位 [6][15] - 资产出售有助于聚焦主业发展 提升资产运营效率 [8][10] - 所有交易均不会导致合并报表范围变更 对财务状况无不利影响 [21][31][45]

董事会及监事会决议 - 第六届董事会第十六次会议于2025年9月26日召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中4名以通讯方式出席[2] - 会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 关联董事朱文明回避表决[3][4][5] - 第六届监事会第十二次会议于同日召开 审议通过同一议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[9][11][12] 对外投资交易概况 - 全资子公司江苏丰东拟联合关联方东润济博共同出资设立合资公司 注册资本人民币5000万元[3][15][16] - 江苏丰东以货币出资3000万元 持股60% 东润济博以货币出资2000万元 持股40%[3][16] - 合资公司暂定名济南丰东热技术有限公司 注册地址为山东省济南市章丘区明水经济技术开发区[21][22] 关联交易属性 - 交易构成关联交易 因东润济博执行事务合伙人朱文明系公司大股东、董事长及总经理[3][17][19] - 关联方东润济博出资结构为：朱文明认缴1000万元占比50% 吴俊平认缴500万元占比25% 李治宾与刘德运各认缴250万元占比12.5%[19] - 2025年1月1日至公告披露日 公司与东润济博累计发生关联交易金额289.91万元[30] 战略动机与业务布局 - 投资旨在把握济南及周边汽车零部件、机器人零部件行业对专业化热处理服务的需求增长[3][16][27] - 合资公司将建设高端智能化热处理生产线 重点服务汽车零部件、机器人零部件及新能源装备客户[27] - 通过拓展济南周边高端热处理客户 提升"丰东"品牌在山东地区的知名度与市场份额[27] 公司治理与审批程序 - 议案已提前经董事会战略委员会2025年第三次会议及独立董事专门会议审议通过[3][18][30] - 独立董事认为交易符合公司发展战略 定价公允 不会影响公司独立性[30] - 本次交易无需提交股东大会审批 不构成重大资产重组[18] 财务与运营影响 - 投资资金来源于公司自有资金 不会对财务状况和经营结果产生重大影响[29] - 合资公司将纳入公司合并报表范围 不会影响公司业务独立性[29] - 交易定价按出资额与注册资本1:1比例执行 符合公平公正原则[24]