董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开第十三届董事会第二次会议，应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开程序及决议合法有效 [2] - 会议审议并通过了五项议案，包括两项关联方提供反担保的议案、一项为子公司新增担保额度的议案、一项增加注册资本及修订公司章程的议案，以及一项关于召开临时股东会的议案 [2][17] - 关于舜元控股提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过并豁免提交股东会审议 [4][5] - 关于为子公司新增担保额度的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [7][8] - 关于竞域投资提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [11][12][13] - 关于增加注册资本及修订公司章程的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [15][16] - 董事会提议召开2025年第四次临时股东会，召开方式为网络投票与现场投票相结合 [17] 关联方反担保交易 - 关联方舜元控股集团有限公司（舜元控股）近日通过受让合伙份额，持有公司控股子公司World Style的其他股东虞芯投资89.8%的合伙份额 [23] - 舜元控股出具《反担保函》，就公司为联合无线香港提供的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来对World Style体系的新增担保，自函件签署之日起无偿提供反担保 [2][23] - 关联方上海竞域投资管理有限公司（竞域投资）持有公司控股子公司深圳华信科39%股权，其出具《反担保函》，就公司对深圳华信科及其下属子公司的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来新增担保，自2025年11月24日起无偿提供反担保 [9][25][26] - 舜元控股与竞域投资均为公司第一大股东舜元企管的实际控制人陈炎表所控制的企业，且舜元企管间接持有两者各15%的股份，因此构成关联交易 [24][26][29] - 两项反担保交易均不收取任何费用，反担保方式为连带责任保证，担保期间至公司2025年年度股东会召开之日，且为无条件、不可撤销、连续的保证 [24][36][37][38][39][42][43] - 截至2025年9月30日，舜元控股净资产为1,251,101,021.27元，2025年1-9月营业收入为78,456,836.62元，净利润为3,930,639.82元 [28] - 截至2025年9月30日，竞域投资净资产为390,000,000元，2025年1-9月营业收入和净利润均为0 [31] - 2025年年初至本公告披露日，公司与舜元控股、竞域投资累计已发生的各类关联交易总金额为0.14万元 [45] 子公司新增担保额度 - 为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司拟为控股子公司熠存科技（香港）有限公司（熠存香港）提供担保，并允许上海盈方微、绍兴华信科、深圳华信科、苏州华信科、熠存上海等子公司之间互相提供担保 [49] - 本次新增担保额度合计不超过6亿元人民币，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，额度可在子公司间调剂，但资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 [49][50][60] - 该担保额度内可滚动使用，有效期自股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [50] - 本次担保额度获得股东会批准后，公司及全资、控股子公司的担保额度总金额将达到51亿元人民币 [60] - 截至公告披露日，公司及全资、控股子公司担保总余额为43,213.19万元，占公司最近一期经审计净资产的913.25% [60] - 被担保方中，熠存上海、深圳华信科、绍兴华信科、上海盈方微的资产负债率超过70% [48] - 关联方竞域投资已承诺就公司对深圳华信科体系的担保提供无偿反担保 [58][59] 股权激励行权与注册资本变更 - 公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，行权期为2025年10月16日至2026年10月15日 [64] - 截至2025年12月3日，激励对象共计行权4,805,995份股票期权 [14][65] - 行权完成后，公司总股本由839,489,360股增加至844,295,355股，注册资本由人民币839,489,360元增加至人民币844,295,355元 [14][65] - 因股本和注册资本变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，该修订尚需提交股东会审议 [14][66]

美国市场业务调整背景 - 美国为全球第二大光伏市场，电力市场机制成熟，与光伏协同的储能业务因商业模式清晰、投资回报高而处于快速爆发期[3] - 调整目的为实现公司在美国市场业务的长期参与，保障企业正常经营，降低经营风险，并保护上市公司及中小投资者利益[3] 交易方案核心内容 - 公司与控股股东CSIQ新设合资公司M和N，分别从事美国的光伏业务和储能业务，公司CSI在两家中均持有24.9%股份，CSIQ持有75.1%股份[4] - 合资公司将通过租赁CSI的部分海外资产开始运营，后续可能考虑新投资产、收购资产或引入第三方海外合格投资者[4] - 公司拟将美国以外但供应美国的制造工厂（THX1、SSTH、GNCM）通过股权转让方式重组为CSIQ占75.1%，CSI占24.9%[4] - 通过此安排，公司可获得一次性股权转让对价35,246.97万元人民币，并享有后续美国业务24.9%的持续股权收益[4][9][13] 交易标的评估与定价 - 股权转让标的（SSTH、THX1、GNCM）净资产评估总价为46,933.38万元人民币[9] - 海外电池工厂GNCM净资产评估值为3,668.91万元人民币，海外储能工厂SSTH评估值为37,778.48万元人民币，海外光伏切片工厂THX1评估值为5,485.99万元人民币[9] - 转让75.1%股权的交易金额据此确定为35,246.97万元人民币[9] 交易对公司业务的影响与战略分工 - 交易后，控股股东CSIQ将专注于美国市场的光伏组件及储能系统生产、销售与服务[17] - 公司CSI则将专注于全球非美地区（欧洲、拉美、亚洲、中东等）的组件、储能产品及系统集成业务，强化在非美市场的竞争优势[17] - 此次调整旨在应对美国市场法律法规变化，使公司能以小股东参股方式持续分享美国市场经营成果和利润分红[16][19] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生总金额不超过552,660.72万元人民币（或等值外币）的日常关联交易[26] - 关联交易主要内容包括向关联方出售商品、提供劳务、接受劳务、提供租赁服务等，定价遵循公开、公平、公正原则[32] 2026年度融资与担保安排 - 公司及子公司2026年度拟向金融机构申请预计499.17亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，涉及担保额度不超过552.65亿元人民币[39] - 公司拟为合并报表范围内下属子公司的合同执行及履约事项提供担保合计不超过76.57亿元人民币（或等值外币）[39] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为472.15亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为206.16%和72.24%[45] - 因控股股东CSIQ为公司提供担保，公司拟同步提供不超过446.31亿元人民币（或等值外币）的反担保额度[51]

公司股份回购进展 - 截至2025年9月30日，公司累计回购股份数量为34,236,100股，占公司总股本2,475,626,790股的1.38% [6] - 股份回购计划资金总额为不低于人民币30,000万元，不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币4.70元/股 [5] - 回购股份将用于注销并相应减少注册资本，实施期限为2025年7月19日至2026年7月18日 [5][6] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》，该议案尚需提交2025年第六次临时股东大会审议 [10][11][23][24] - 取消监事会的议案获得董事会全票通过（9票赞成、0票反对、0票弃权）及监事会全票通过（3票赞成、0票反对、0票弃权） [10][23] 子公司融资与担保安排 - 子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信，公司为其提供担保，该议案尚需股东大会审议 [13][26] - 公司为子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保，构成关联交易，关联董事及监事在审议时回避表决 [14][26] - 子公司上海塑米信息科技有限公司之子公司广东塑米向农业银行申请不超过6,000万元综合授信额度，授权期限一年 [15][29] - 子公司上海塑米信息科技有限公司之子公司汕头博知向农业银行申请不超过2,000万元综合授信额度，以其计算机软件著作权作为质押 [16][30] - 上海塑米信息科技有限公司为其子公司向金融机构申请综合授信提供担保，该议案尚需股东大会审议 [17][18][31][32] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月13日召开2025年第六次临时股东大会，股权登记日为2025年11月5日 [34][35][37] - 股东大会将审议包括取消监事会、子公司授信担保及关联交易在内的多项议案 [38]

诉讼核心事件 - 东江环保向法院请求判令拍卖或变卖万德斯及观拓科技分别质押的曹妃甸环保16%与4%股权，并就所得价款优先受偿 [1] - 该诉讼由唐山市曹妃甸区人民法院受理，目前尚未开庭审理 [1] - 万德斯表示将积极应诉，并按照法院判决承担责任 [1] 股权质押与反担保背景 - 2021年12月，曹妃甸环保向汇丰银行申请2亿元贷款，东江环保为其中1.6亿元提供连带责任担保 [3] - 作为反担保，万德斯于2022年1月将其持有的曹妃甸环保16%股权质押给东江环保，对应担保债务的16%部分，即2560万元 [4] - 万德斯董事会当时认为此反担保不会对公司造成重大不利影响 [4] 曹妃甸环保经营与财务状况 - 曹妃甸环保由东江环保持股80%，万德斯持股16%，观拓科技持股4% [2][3] - 公司2025年一季度营业收入为796.47万元，净利润为亏损628.68万元 [3][6] - 截至2025年3月31日，公司资产总额为29,005.87万元，资产净额为6,028.48万元 [3] - 行业竞争激烈导致废物收运不达预期、处置价格下降，造成公司资金周转困难 [6] 担保代偿与反担保责任追索 - 因曹妃甸环保无法偿贷，东江环保已向汇丰银行履行担保代偿责任，金额为1.11亿元，其中本金1.10亿元，利息74.68万元 [6] - 东江环保随后要求万德斯根据《股权质押合同》支付1777.56万元以承担反担保责任 [6] - 万德斯在4月公告中称，支付款项将占用现金流但不会对正常经营产生重大影响，若不支付，东江环保可行使质权 [6] 公司应对措施与潜在影响 - 万德斯已对曹妃甸环保的股权投资足额计提减值准备 [7] - 若公司履行反担保责任，在东江环保实现质权后，不足部分无需另行承担责任，并将形成对曹妃甸环保的应收债权进行追偿 [7] - 东江环保表示将在诉讼期间保持与万德斯的沟通 [7]

担保事项概述 - 公司及全资子公司中军通科技有限公司为控股孙公司成都良辰美文化传播有限公司在交通银行申请的1000万元人民币授信提供连带责任保证担保 [2] - 本次担保事项在公司2024年度股东大会审议通过的3.7亿元人民币担保预计额度范围内，无需履行其他审议程序 [2][3] - 担保对象为公司合并报表范围内的孙公司，风险可控，符合公司利益 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人成都良辰美文化传播有限公司成立于2017年7月24日，注册资本为3000万元人民币 [4][5] - 良辰美为公司控股孙公司，通过全资子公司福建平元科技有限公司及上海星枞科技有限公司间接持有其100%股权 [5] - 经查询，良辰美不属于失信被执行人 [6] 保证合同主要内容 - 公司与交通银行福建省分行签署的《保证合同》总金额为1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期限至主债务履行期限届满后三年 [9] - 全资子公司中军通与交通银行福建省分行签署的《保证合同》条款与公司所签合同一致，总金额同为1000万元 [9] - 贷款用途均为经营周转 [9] 反担保安排 - 良辰美的少数股东上海汾格信息科技有限公司（持股30.2%）和福州鼓楼区麦浪科技合伙企业（有限合伙）（持股18.8%）为公司及中军通提供反担保 [3] - 反担保方以其全部财产按持股比例承担反担保责任，担保期限至担保人实际履行担保责任之次日起三年 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保实际余额为10705.18万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的11.24% [7] - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [7]

融资活动 - 公司向中国建设银行长沙兴湘支行申请1亿元人民币流动资金贷款以满足经营资金需求 贷款期限不超过1年 [1] - 公司控股股东湘江集团为上述贷款提供连带责任保证担保 [1] 担保安排 - 公司与控股股东湘江集团签署反担保协议 提供等额连带责任反担保 [1] - 公司需向湘江集团支付担保费 费率为每年0.5% [1] - 此次担保金额为3000万元人民币 [1] - 公司实际担保余额为116,995万元人民币 [1] 担保总额与财务状况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为260,463.50万元人民币 [1] - 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的609.90% [1] 审批程序 - 本次融资及担保事项已获得公司董事会和股东会审议通过 [1] - 该事项符合公司整体利益 [1]

公司治理变动 - 董事长刘鹏因配合调查无法履职 由董事兼总经理杨喆代行董事长及法定代表人职责[1] - 代职董事杨喆2024年10月加入公司 缺乏上市公司高管从业经历且任职不足一年[1] - 去年底聘任杨喆为总裁议案遭董事佟鑫反对 理由为其胜任能力存疑[1] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入37.4万元 同比暴跌99%[3] - 归母净利润亏损1371.12万元 扣非净利润亏损1398.11万元 亏损同比扩大[3] - 经营活动现金流净额-434.43万元 同比下降131.08%[3] - 净资产8986.92万元 较上年末下降13.22%[3] 主营业务状况 - 建筑工程业务因关联协议到期未续签 上半年未签新合同且无新增收入[3] - 建筑业务主要工作为催收账款 报告期回款3400余万元[3] - 移动信息与算力服务受资金及人员配置制约 收入未达预期[4] 融资担保事项 - 子公司联盈建筑拟向兴业银行借款1亿元 关联方利欧股份提供担保[6] - 联盈建筑拟向台州金控融资不超过2亿元 利欧股份同步提供担保[6] - 公司及子公司为上述两笔担保提供反担保措施[6] - 董事佟鑫连续反对担保议案 认为公司偿付能力弱应规避担保风险[5][6] 市场表现 - 股价截至9月18日报4.28元/股 当日下跌2.28%[7] - 总市值18.21亿元 年内累计涨幅约26%[7] 公司背景 - 1999年5月上市 主营建筑工程、移动信息及算力服务业务[2] - 主要产品包括建筑装饰、移动信息服务与算力服务[2]

控股子公司融资及反担保安排 - 控股子公司湖北徽阳新材料有限公司通过银行组团融资26亿元，期限8年，融资用于新能源新材料一体化项目[1] - 铜陵化学工业集团有限公司提供5.5亿元连带责任担保，万华化学集团股份有限公司提供4.5亿元连带责任担保，合计10亿元担保额度[1] - 湖北徽阳需向铜化集团提供不超过5.5亿元反担保，向万华化学提供不超过4.5亿元反担保，反担保总额不超过10亿元[2] 关联方基本情况 - 铜化集团成立于1991年11月12日，注册资本18.55亿元，2025年6月末资产总额195.87亿元，负债总额118.04亿元，净资产77.83亿元[2] - 万华化学成立于1998年12月16日，注册资本31.40亿元，2025年6月末资产总额3159.55亿元，负债总额2079.01亿元，净资产1080.54亿元[5] - 铜化集团为上市公司控股股东，万华化学因曾有高级管理人员在上市公司任职构成关联关系[2][5] 反担保协议主要内容 - 反担保期间自担保协议生效起至主债务清偿后三年止，主债务展期时反担保期间自动延长[6] - 反担保义务具有连续性，不因借款人重大事故或法律程序受影响，但担保合同无效时反担保责任免除[6] - 违约方需承担每日万分之五违约金及诉讼费用等合理费用[6] 日常关联交易调整 - 增加2025年度向关联方铜陵市华兴化工有限公司采购硫酸的预计额度[7] - 华兴化工为控股股东铜化集团的控股子公司，2024年末总资产5.16亿元，净资产2.15亿元[8] - 2025年6月末华兴化工总资产4.83亿元，净资产2.45亿元，上半年净利润2863.07万元[8] - 关联交易定价遵循市场原则，以同类交易市场价格为依据[8] 公司担保情况 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元，对控股股东及实际控制人关联方担保金额为0元[7] - 无逾期担保情况[7]

股东大会决议 - 数源科技2025年第四次临时股东大会审议股权质押反担保议案未获表决通过 [1][2] - 出席股东268人代表股份2.58亿股占总股本58.88% 其中现场参会5人代表1.82亿股占41.56% [2] - 网络投票263人代表7580.99万股 关联股东回避表决后有效表决股份总数7637.50万股 [2] 表决细节 - 同意票3663.78万股占比47.97% 反对票3964.57万股占比51.91% 弃权9.15万股占比0.12% [2] - 中小股东表决结果与整体一致 律师确认会议程序及表决结果合法有效 [2][3] - 公司接获中小股东咨询 未明确是否继续推进该议案 [3] 议案背景与内容 - 控股股东西湖电子集团拟提供14.50亿元循环担保 任一时点担保余额不超过该额度 [4] - 反担保质押物为持有东软股份88.83%股权及天德仁润45%股权 担保范围内不再新增反担保措施 [4] - 董事会此前以3票同意0反对通过议案 关联董事回避表决 [4] 财务影响 - 2024年公司支付担保费给控股股东 若议案通过可免除后续担保费支出 [5] - 截至8月14日公司及子公司对外担保余额4.61亿元 占净资产42.87% [5] - 对合并报表外单位担保余额3.02亿元 占净资产28.10% [5] 被质押资产状况 - 东软股份2025年上半年营收6184.57万元同比下降6.89% 归母净利润1680.89万元同比下降13.54% [5] - 当前市值1.87亿元 股价2.22元 [4]

反担保基本情况 - 参股公司浙江中硝康鹏化学有限公司向三井住友银行申请不超过人民币9000万元贷款额度 [1] - 控股股东中央硝子株式会社为贷款本金、利息及其他债务提供连带责任保证担保 [1] - 公司及控股子公司衢州康鹏化学合计持有中硝康鹏40%股权 按持股比例就融资担保合计金额的40%向中央硝子提供反担保 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于为他人提供反担保的议案》 [2] - 本次反担保在董事会审议权限范围内 无需提交股东会审议 [2] - 被担保人中硝康鹏为参股公司 中央硝子持股60% 衢州康鹏持股20.56% 公司持股19.44% [2] 债务人财务状况 - 中硝康鹏2024年经审计资产总额34566万元 负债总额3259万元 资产净额31307万元 [3][4] - 2024年营业收入17920万元 净利润4493万元 2025年1-6月未审计营业收入10279万元 净利润3089万元 [4] - 中央硝子2024年经审计资产总额204834百万日元 负债总额83770百万日元 资产净额121063百万日元 [4] - 2024年营业收入144233百万日元 净利润6460百万日元 2025年4-6月未审计营业收入33368百万日元 净利润1041百万日元 [4] 反担保协议内容 - 担保期限至2026年8月31日 反担保具体内容以最终签署的反担保合同为准 [5] - 反担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.29% [5] 担保合理性分析 - 反担保有利于满足参股公司经营发展资金需要 支持其良性发展 [5] - 债务人及担保人经营财务状况稳定 有能力偿还到期债务 [5] - 不会影响公司持续经营能力 不会损害公司及全体股东利益 [5][6] 累计担保情况 - 截至核查意见出具日 公司对外担保总额33600万元 [6] - 占最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为12.07%和10.32% [6] - 公司无逾期担保 无涉及诉讼的担保 [6]