股东结构 - 截至2025年9月19日公司股东总户数为13,914户 该数据未合并融资融券信用账户 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 公司于2025年7月11日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130011号）[1] - 2025年8月9日首次披露问询函回复文件[1] - 2025年9月19日披露修订后的问询函回复（修订稿）[1] 后续程序 - 交易尚需深圳证券交易所审核通过[2] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2]

收购影响 - 收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权将提升资产规模与营业收入 打通全过程工程咨询全链条业务 拓展收入来源 提升客户服务及项目执行效率与核心竞争力 [2] - 交易完成后短期内存在即期回报指标被摊薄风险 但摊薄幅度较小 公司已制订相关防范措施 [2] 低空经济布局 - 公司积极探索轨道交通与低空经济的创新融合业务 已成功获取低空飞行试验场改造工程可行性研究 低空经济应用研究 长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3] - 未来将探索低空摄影 城市智巡 轨道上的停机坪 轨道+低空物流以及低空服务一体化综合管理平台等新业务领域 推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展 [3] 业务范围 - 公司主要从事轨道交通 市政 民建等领域的勘察设计 规划咨询 工程总承包等业务 未涉及地铁芯片业务 [4] - 拥有工程设计综合甲级 工程勘察综合甲级等多项高等级 多专业业务资质及全面综合设计与客户服务能力 水电站工程相关信息以公司公告为准 [4] 投资者交流活动 - 9月19日通过全景路演网站以2025年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日形式与投资者交流 [1] - 参与人员包括董事长王迪军 董事兼总经理雷振宇 董事会秘书许维及财务总监温路平 活动未涉及应披露重大信息 [1][4]

收购与财务影响 - 公司正推进收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权以提升资产规模和营业收入 [2] - 收购后将打通全过程工程咨询全链条业务并提高核心竞争力 [2] - 交易完成后短期内存在即期回报指标小幅摊薄风险 [2] - 公司已制定措施防范摊薄风险并预计长期将提升持续盈利能力 [2] 低空经济布局 - 公司已获取低空飞行试验场改造可行性研究及低空经济应用研究项目 [3] - 已承接长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3] - 未来将探索低空摄影、城市智巡、轨道停机坪及低空物流等新业务领域 [3] - 推动低空经济与轨道交通融合高质量发展并激发新质生产力 [3] 业务范围说明 - 公司主营业务为轨道交通、市政及民建领域的勘察设计与工程总承包 [3] - 拥有工程设计综合甲级和工程勘察综合甲级等多项高等级资质 [3] - 未涉及地铁芯片业务 [3] - 水电站工程布局信息需以公司官方公告为准 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年7月11日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月9日披露问询函回复等文件[1] - 2025年9月19日披露问询函回复修订稿等文件[2] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

交易概况 - 上市公司向控股股东购买工程咨询公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%[6] - 交易后公司资产负债率上升，摊薄每股收益，但加权平均净资产收益率上升[6][45] 业绩数据 - 2023 - 2024年上市公司招投标收入分别为240,592.76万元、247,968.31万元，占比分别为93.58%、90.29%[11] - 2023 - 2024年标的公司招投标收入分别为37,502.40万元、38,816.71万元，占比分别为90.46%、89.21%[11] - 2024年上市公司华南地区收入193,219.95万元，占比70.36%；标的公司华南地区收入33,039.16万元，占比75.93%[17] - 2024年上市公司境外无收入，标的公司境外收入5,258.72万元，占比12.09%[17] - 2023 - 2024年同一项目在上市公司产生收入219334.36万元，占比41.25%，毛利95069.10万元，占比47.28%[24] - 2023 - 2024年同一项目在标的公司产生收入43853.35万元，占比51.61%，毛利11866.94万元，占比51.96%[24] - 交易后资产总额从613,563.83万元增至650,489.96万元，变动比例6.02%[45] - 交易后负债总额从329,965.41万元增至356,193.57万元，变动比例7.95%[45] - 交易后营业收入从274,796.82万元增至317,178.24万元，变动比例15.42%[45] - 交易后归属于母公司股东的净利润从49,192.76万元增至52,477.76万元，变动比例6.68%[45] 业务情况 - 上市公司核心业务是城轨勘察设计，标的公司核心业务是城轨工程监理[20][21] - 标的公司为33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务[22] - 标的公司工程监理收入全行业排第30位，市场占有率0.22%；市政公用工程专业排第3位，市场占有率2.63%[22] - 客户同时采购双方服务可获“一体化统筹”解决方案[23] 未来展望 - 标的公司未来重点拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理等领域[138] - 工程咨询行业因固定资产投资规模增长、市场容量大，将保持稳步发展[180] 合规整改 - 截至2025年4月末，标的公司完成劳务派遣用工超10%问题的整改，未收到相关责令及罚款要求[68] - 报告期内标的公司新承接及确认收入的应招投标项目，均履行了招投标程序[95] 财务指标 - 2024年末标的公司合同资产整体坏账准备计提比例为11.60%，2023年末为9.88%[166] - 报告期内标的资产关联销售金额分别为21297.23万元和18642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%[183] - 标的资产其他应收款分别为13033.90万元和526.57万元，占流动资产的比例分别为40.63%和1.48%[183]

业绩数据 - 2023 - 2024年上市公司招投标收入2024年为247,968.31万元，占比90.29%；2023年为240,592.76万元，占比93.58%[13] - 2023 - 2024年上市公司直接委托等收入2024年为26,662.03万元，占比9.71%；2023年为16,513.76万元，占比6.42%[13] - 2024年上市公司华南地区收入193,219.95万元，占比70.36%；2023年为188,791.65万元，占比73.43%[19] - 2023 - 2024年，同一项目在上市公司产生收入219334.36万元，占当期主营业务收入比例41.25%，产生毛利95069.10万元，占当期毛利比例47.28%[26] - 交易后资产总额从613,563.83万元增至650,489.96万元，变动比例6.02%[47] - 交易后营业收入从274,796.82万元增至317,178.24万元，变动比例15.42%[47] 市场地位 - 标的公司为33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，在全行业工程监理收入排名第30位，市场占有率0.22%；在市政公用工程专业排名第3位，市场占有率2.63%[24] 业务合作 - 上市公司与标的公司为客户提供全过程工程咨询服务，可获“一体化统筹”解决方案[25] - 客户同时采购两公司服务，可提升项目协同效率、确定责任边界、提高整体执行质量[25] 交易影响 - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等[30] - 交易后投标全过程工程咨询项目有优势，利于拓展境外业务[31] 财务指标 - 交易后资产负债率从53.78%升至54.76%，上升0.98个百分点[47] - 交易后加权平均净资产收益率从19.25%升至19.60%，上升0.35个百分点[47] 用工整改 - 截至2025年4月末，公司完成超法定比例问题整改，劳务派遣用工比例为9.71%[63] 事故处理 - 赤沙车辆段事故造成直接经济损失约52.357691万元，由深圳晨曦公司承担[84] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2,899亿元增至2024年的4,749亿元，年复合增长率为5.06%[122] - 中国境内城市轨道交通累计运营长度由2014年的3,173.00公里增至2024年的12,160.77公里，年复合增长率达14.38%[123] 境外业务 - 2024年标的公司境外销售收入占比12.09%，2023年为7.99%，同行业平均水平2024年0.02%，2023年0.06%[141] 合同资产 - 截至2025年6月30日，2024年末合同资产期末余额11912.77万元，期后结算金额4406.05万元，结算比例36.99%，期后回款金额3944.00万元，回款比例33.11%[158] 减值计提 - 2024年末标的公司合同资产整体坏账准备计提比例为11.60%，2023年末为9.88%[168] 成本结构 - 2024年标的公司人力成本24818.64万元，占比77.05%；2023年人力成本26484.09万元，占比88.51%[171] 关联交易 - 标的资产关联销售金额分别为21297.23万元和18642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%[185] 采购情况 - 2024年关联采购合计金额2461.23万元，占比32.67%，2023年合计金额1051.06万元，占比34.89%[198]

业绩总结 - 2024年度轨道交通领域收入35,770.25万元，占比82.20%；市政建设领域收入6,054.06万元，占比13.91%；其他收入1,689.44万元，占比3.88%[8] - 2023年度轨道交通领域收入33,589.39万元，占比81.02%；市政建设领域收入6,181.32万元，占比14.91%；其他收入1,686.64万元，占比4.07%[8] - 2024年度人力成本24,818.64，占比77.05%，2023年度为26,484.09，占比88.51%[59] - 2024年度服务采购成本5,508.87，占比17.10%，2023年度为1,037.84，占比3.47%[59] - 2024年关联销售收入18642.86万元，2023年为21297.23万元，关联销售规模有所下降[103] - 2024年关联采购金额2461.23万元，2023年为1051.06万元，占比逐渐下降[87] 用户数据 - 2025年4月末公司在册员工911人，劳务派遣98人，用工总数1,009人，派遣比例9.71%[63] - 2025年6月末公司劳务派遣用工比例降至9.05%[63] 未来展望 - “十四五”期间我国将新增3,000公里城市轨道交通运营里程[12] - 到2035年广州城市轨道交通总规模达53条线路、2029公里，较上一轮规划新增30条线路、1004公里[20] 市场扩张和并购 - 2024年度境外（中国澳门）收入占比为12.09%，2023年度为7.99%，同行业平均水平2024年度为0.02%，2023年度为0.06%[29] 其他新策略 - 整改后采用14薪，其中2个月为年终奖一次发放[65] - 整改后五险二金缴纳基数为税前工资，比例42%[67] - 广州地铁集团将按法规和章程行使股东权利，减少及规范关联交易[197] - 公司及控制企业将尽量减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易[199] 合同资产情况 - 2024年12月31日期末合同资产余额11912.77万元，期后结算金额4406.05万元，结算比例36.99%，期后回款金额3944.00万元，回款比例33.11%[48] - 2023年12月31日期末合同资产余额13213.83万元，期后结算金额9453.21万元，结算比例71.54%，期后回款金额8983.51万元，回款比例67.99%[48] - 2024年末和2023年末，标的公司合同资产整体减值准备计提比例分别为11.60%、9.88%[56] 业务项目周期 - 工程监理业务项目周期一般为3 - 6年，个别项目周期长受投资规模等因素影响[43] - 涉轨服务与技术咨询业务按季度付款，按实际已完成工作量与单价或完成节点工作确认收入[45][46] 关联交易情况 - 2024年关联销售收入招投标方式占比95.68%为17837.64万元；2023年占比95.12%为20258.22万元[103] - 2024年工程监理关联交易收入11151.48万元，占关联销售59.82%；2023年为10632.08万元，占49.92%[103] - 2024年涉轨服务和技术咨询关联交易收入7491.39万元，占关联销售40.18%；2023年为10405.72万元，占48.86%[103] 业务定价依据 - 工程监理业务合同定价依据工程投资预算总额乘以监理费率，监理费率1.0% - 1.5%左右[104] - 涉轨服务和技术咨询业务采取市场化定价方式，符合行业惯例[118] 项目合同情况 - 四号线南延段等项目合同金额为1225.10万元，服务期66个月[40] - 三号线等项目合同金额为757.91万元，服务期66个月[40] - 十一号线监理沙车辆段工程监理服务合同金额为706.18万元，服务期48个月[40] - 珠海隧道工程合同金额为475.13万元，服务期64个月[40] - 二十一号线等项目合同金额为457.54万元，服务期66个月[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 报告期内主要客户收入金额合计57,854.16万元，占标的公司报告期内合计收入金额比例为68.09%[66] - 报告期内主要供应商采购金额合计10,546.69万元，占标的公司报告期内合计采购金额比例为81.97%[66] - 2024年广州地铁交通发展有限公司设备监造及咨询业务收入50.72万元，毛利11.30万元，占工程咨询公司主营业务收入比例0.12%，毛利比例0.10%[88] - 2023年广州地铁交通发展有限公司设备监造及咨询业务收入463.99万元，毛利206.32万元，占工程咨询公司主营业务收入比例1.12%，毛利比例1.79%[88] - 2024年广州地铁物资有限公司招标代理业务收入741.52万元，占工程咨询公司主营业务收入比例1.70%[88] - 2023年广州地铁物资有限公司招标代理业务收入622.89万元，毛利100.04万元，占工程咨询公司主营业务收入比例1.50%，毛利比例 -0.47%[88] 用工情况 - 2021年末至2024年末工程咨询公司劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%、33.91%[13] - 2021年末至2024年末工程咨询公司劳务派遣用工人数分别为692人、720人、532人、410人[13] - 2021年末至2024年末工程咨询公司在册员工人数分别为536人、630人、696人、799人[13] - 2021年末至2024年末工程咨询公司用工人员总数分别为1228人、1350人、1228人、1209人[13] - 截至2025年4月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例降至9.71%，人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人[15] 合规整改 - 工程咨询公司于2023年开始对劳务派遣用工比例不合规事宜进行整改，截至2025年4月末已完成整改[14][15][22] - 工程咨询公司整改措施包括与劳务派遣人员签合同转正式员工、将辅助工作外包、减少劳务派遣用工人数[14] 行政处罚 - 工程咨询公司因天津项目被天津市住建委罚款21,000元，罚款裁量阶次为“从轻”[30][32] - 2023年3月24日，工程咨询公司担任监理的十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故致一人重伤，2025年3月认定为一般生产安全责任事故[35][36] 公司制度 - 公司制定《监理工作指南》指导工程监理工作，制定并完善《安全管理办法》等安全事故管理规范文件[45][46] - 公司推行网格化管理，实行项目“包保”清单，安全质量部开展巡检和专项检查[47][48] - 公司按照行业认证标准取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证[49] 业务资质 - 标的资产环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商资质将于2026年到期[71] - 工程咨询公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，不存在续期障碍[76][100] 同业竞争 - 广州地铁建设管理有限公司等与工程咨询公司业务重合，但不构成重大不利影响同业竞争[84][87][89] - 广州地铁集团将采取措施解决业务重合问题并出具避免同业竞争承诺函[90] 业绩补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，如交割完成日延后则随之顺延[98] - 业绩补偿时广州地铁集团以交易中获得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金补充[97] - 业绩补偿和减值测试补偿中，广州地铁集团补偿股份数量有相应计算公式[97][98]

业绩总结 - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值为51110万元，增值率380.48%[5] - 资产基础法评估后股东全部权益价值为18576.22万元，与收益法评估值差异率175.14%[5] - 2024年主营业务成本合计32210.04万元，2023年为29921.51万元[65] - 2024年公司整体毛利率为25.98%，同行业可比公司平均为32.96%[82] - 2025 - 2029年公司预测收入分别为45813.42万元、50193.64万元、54317.74万元、57769.52万元、58758.46万元[59] 用户数据 - 报告期内，公司广东省内收入分别为33999.56万元及32900.28万元，占比分别为82.01%及75.61%[25] - 2023年度及2024年度公司来自关联方收入分别为21297.23万元、18642.86万元，占比分别为51.37%、42.84%[55] 未来展望 - 2026 - 2029年有较大机会获取境外项目管理业务订单[51] - 公司未来将聚焦超大直径盾构施工等领域[116] 新产品和新技术研发 - 报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入比例分别为3.78%和3.91%[118] - 预测2025 - 2029年及永续期研发费用占收入比例分别为4.02%、3.88%、3.74%、3.62%、3.66%、3.65%[120] 市场扩张和并购 - 2023年2月28日，公司注册资本由1230万元增至3230万元，新增2000万元由广州地铁集团认缴[17] - 本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司100%股权[18][19] 其他新策略 - 公司将建立多层次创新体系，包括打造协同创新平台等[117]