公司股东信息 - 截至2025年12月19日，地铁设计股东总户数（未合并融资融券信用账户）为13,952户 [1]

公司业务资质与范围 - 公司拥有工程设计综合甲级和工程勘察综合甲级等高等级、多专业的业务资质 [1] - 公司业务涵盖轨道交通、市政、建筑等领域的规划咨询、勘察设计和工程总承包 [1] - 公司掌握智慧城市轨道交通关键技术 [1] 自动驾驶相关业务 - 公司参与了广州APM线和深圳地铁二十号线等无人驾驶系统工程建设 [1] - 公司为上述无人驾驶系统工程提供勘察设计等工程咨询服务 [1]

市场拓展与业务布局 - 粤港澳大湾区城际铁路建设需求增加，公司正推进南珠（中）城际、佛穗莞城际等项目以拓展城际业务 [2] - 公司中标“南宁轨道交通低空融合发展及智能化场景试点应用项目”，在外地低空经济领域取得新突破 [3] - 公司签约越南胡志明市轨道交通2号线项目，首次直接获得境外总体总包设计项目，成功进入越南市场 [4] - 公司围绕“设计+数字科技”发展战略，提前规划布局低空经济、大规模设备更新改造等新兴业务 [7] 业务发展情况 - 工程总承包业务占比提升，主要系人防工程总承包业务增长及合同能源管理项目产生收入所致 [2] - 未来将积极拓展设计牵头的工程总承包以及合同能源管理业务 [2] - 公司组建海外事业部专门机构，负责海外市场的经营拓展与管理运作 [4] 资本运作与公司治理 - 公司启动发行股份购买资产以整合控股股东内部工程咨询业务板块，交易已获深交所并购重组委审核通过 [6][7] - 未来将持续研究推进国资内同类业务整合及外部产业链相关企业并购，以补齐业务短板 [7] 财务状况与战略规划 - 财务费用较高主要受现金流承压导致的短期借款增加影响，公司正通过加大应收账款催收、拓展低成本融资等措施优化 [5] - “十四五”期间公司加速多元业务培育，稳步拓展海外市场 [7] - 公司将紧跟国家“十五五”规划方向，研究制定公司“十五五”战略规划，积极打造企业第二增长曲线 [7]

股份变动 - 公司注销13位激励对象相关限制性股票及股票期权[2] - 回购注销后总股本减少491,940股，变为407,834,958股[3] 债权相关 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[4][5] - 债权申报时间为2025年12月16日至2026年1月29日[7] - 申报地点、联系人及联系方式公布[7]

股份信息 - 公司有表决权股份总数为408,326,898股[3] 议案表决 - 《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》关联股东回避表决股数509,028股[4] - 该议案总体表决同意股份数319,838,848股，占比99.9558%[4] - 该议案中小股东表决同意股份数8,772,340股，占比98.4137%[4] - 《关于拟聘请会计师事务所的议案》总体出席股东股份数319,980,248股，占公司股份总数比例78.3637%[6] - 该议案总体表决同意股份数319,224,948股，占比99.7640%[7] - 该议案中小股东表决同意股份数8,158,440股，占比91.5266%[7] 会议信息 - 现场会议于2025年12月15日下午15:00召开[2] - 网络投票时间为2025年12月15日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 现场会议地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室[2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开[2]

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十二月 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 1 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研 究院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、袁晨律师（以 下简称"本所律师"）对公司召开的 2025 年第四次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股 东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席 ...

交易审核与后续程序 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日召开会议，审议通过了地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施，最终能否及何时取得批复存在不确定性 [1] 交易方案核心内容 - 上市公司地铁设计拟向控股股东广州地铁集团发行股份，购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格为51,110.00万元 [1] - 本次交易采用收益法评估结果，标的公司权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，评估增值40,472.67万元，增值率达380.48% [2] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过12,777.50万元，该金额不超过本次购买资产交易价格的100% [3] 交易相关方与股权结构 - 交易对方广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东，同时持有标的公司100%股权 [2] - 广州市国有资产监督管理委员会为上市公司及标的公司的实际控制人 [2] 募集配套资金具体安排 - 募集配套资金所发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30% [3] - 募集资金在扣除相关费用后，计划用于补充流动资金及偿还债务 [3] - 配套融资的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] 交易中介机构 - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司 [3]

| 项目 | 名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | | | 募集配套资金认购方 | 不超过 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 ...

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51,110.00万元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过1.27775亿元[21][25] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[21] 财务数据 - 以2024年12月31日为基准日，工程咨询公司100%股权评估值51,110.00万元，增值率380.48%[22] - 2025年6月30日，资产总额交易前594363.93万元，交易后627583.03万元，变动5.59%[31] - 2025年1 - 6月，营业收入交易前131748.01万元，交易后152579.40万元，变动15.81%[31] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 本次交易后公司可补齐业务资质，打通全业务链条，提升综合服务能力[98][102][103] - 国内全过程工程咨询行业规模预计从2021年1472亿元增长至2025年5777亿元[88][92][98] - 公司交易后将加速向全国拓展，协同开拓海外业务[121] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 本次交易是产业并购，有助于上市公司实现工程咨询业务整合[72][79] - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，完善业务矩阵[108] 其他新策略 - 公司采取加强经营管理等填补摊薄即期回报措施[41][42][43][44] - 控股股东和董高人员承诺确保填补措施履行[45]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 深交所并购重组审核委员会于2025年12月11日审议本次交易[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] 其他新策略 - 公司于2025年12月12日公告修订2025年12月3日草案（上会稿）[2][4] - 草案（注册稿）补充更新决策程序、批准情况、业绩承诺和补偿安排[2]