审计机构相关 - 2025年8月28日公司审议通过聘请安永香港为H股发行及上市审计机构[1] - 2025年8月22日审计委员会同意聘请并提交议案[4] - 聘请事项尚需股东大会审议通过生效[4]

人员提名 - 陈奕斌被提名为圣邦微电子第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名，有注册会计师资格等条件[5] 履职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[9] - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[11]

独立董事提名 - 董事会提名陈奕斌为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士提名需具备注册会计师资格等[5] 合规要求 - 最近十二个月及三十六个月无违规情形[7][9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[9][10]

股本与注册资本变化 - 2025年4 - 6月，公司总股本因股票期权自主行权增加36.5717万股[2] - 2025年6月10日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期119.7134万股限制性股票上市流通[2] - 2024年年度权益分派以47,530.8030万股为基数，每10股转增3股，合计转增14,259.2409万股[2] - 2025年6 - 8月，公司总股本因股票期权自主行权增加11.0710万股[3] - 公司总股本由47,374.5179万股增加至61,801.1149万股[3] - 公司注册资本由47,374.5179万元增加至61,801.1149万元[3] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件部分条款进行修订，将“股东大会”表述统一为“股东会”[3] - 修改后的《公司章程》规定公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让，控股股东及实际控制人自上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自申报离职起6个月内不得转让[6] - 公司首次公开发行股票上市之日起不同时间段申报离职，董事、高级管理人员转让股份有不同限制[6] - 公司增资扩股新增股份持有人，自上市交易之日起24个月内，转让新增股份不超过所持有新增股份总额的50%[6] 股东权利与义务 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[20] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[20] - 股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[20] 控股股东管理 - 公司建立控股股东“占用即冻结”机制，发现侵占资产应立即申请司法冻结，不能现金清偿则变现股权偿还[10] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[11] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告等多项职权[11] - 公司多项交易及担保事项需股东会审议通过，如交易金额、资产占比等达到一定标准[12][13][14] - 公司在特定情形下应在2个月内召开临时股东会[15] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案，现改为1%以上[17] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事会相关 - 原董事会由5名董事组成，其中2名独立董事；修改后董事会由6名董事组成，其中2名独立董事[31] - 董事会行使职权有修改，如制订方案内容变更等[31][32] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[33] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[37] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[38][39] - 公司按规定弥补亏损后仍亏损，减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[39] - 公司因特定情形解散，董事为清算义务人，需在15日内成立清算组进行清算[40]

财务表现 - 2025年上半年营业收入18.19亿元 同比增长15.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.01亿元 同比增长12.42% [1] 利润分配方案 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股且不以公积金转增股本 [1]

股东大会时间 - 2025年9月19日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年9月15日[2] 议案情况 - 议案2.00有7个子议案，议案4.00有9个子议案，议案9.00有6个子议案[3][4] - 《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》子议案数为7个[16] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》子议案数为9个[16] - 《关于修订公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》子议案数为6个[17] 表决与股东定义 - 议案1、议案3 - 8为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[5] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[5] 登记时间 - 现场登记时间为2025年9月18日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[6] - 异地股东信函或传真登记须在2025年9月18日17:00前送达[7] 投票代码与时间 - 网络投票代码为350661，简称圣邦投票[12] - 深交所系统投票时间为2025年9月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月19日9:15 - 15:00[14]

报告与激励 - 监事会同意《2025年半年度报告》及其摘要[3] - 监事会同意注销部分股票期权及作废部分限制性股票[5] - 监事会同意为激励对象办理股票期权行权[6] H股发行 - 监事会同意公司发行H股股票并在香港联交所上市[7] - 监事会同意H股上市地点为香港联交所主板[8] - 监事会同意发行的H股为普通股，每股面值1元[9] - 监事会同意发行方式为香港公开发售及国际配售新股[12] - 监事会同意发行的H股股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），并授予不超初始发行股数15%的超额配售权[13] - 监事会同意发行对象包括香港公众投资者等[14] - 监事会同意发行价格由董事会及整体协调人协商确定[16] 发行相关机制 - 香港公开发售与国际配售部分比例可按规定选择是否设“回拨”机制及申请豁免[17] - 国际配售分配优先考虑基石、战略和机构投资者[18] 其他 - 与发行H股议案有关决议自股东大会通过日起24个月内有效，若获核准或备案文件则延长至发行完成日[19][20] - 本次发行H股并上市方案需提交中国证监会备案、香港联交所及香港证监会核准[20] - 本次发行H股并上市所得募集资金扣除费用后用于增强技术及产品开发等[21] - 公司发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司[22] - 发行H股并上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[23] - 公司拟聘任安永会计师事务所为H股发行及上市审计机构[24] - 上述议案大多需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，部分需三分之二以上表决权通过[20][21][22][23][24]

公司会议 - 第五届监事会第十一次会议于2025年8月28日召开[2] 激励计划 - 审议通过2023年股票期权激励计划部分行权期可行权议案[2] - 监事会审核激励计划行权期可行权名单[2] - 本次可行权激励对象任职资格合法有效[2] - 激励对象获授股票期权的行权条件已成就[2]

财务表现 - 上半年营业收入18.19亿元 同比增长15.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.01亿元 同比增长12.42% [1] - 基本每股收益0.3258元/股 [1]

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-059 圣邦微电子（北京）股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 一次会议于 2025 年 8 月 18 日以通讯形式发出通知，于 2025 年 8 月 28 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际 参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和 监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成如下决议： (一)审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 与会董事认为：公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符 合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，报告及 ...